Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Management Reports 2018

Feb 27, 2018

上海移为通信技术股份有限公司

独立董事2017年度述职报告

张天西

各位股东和股东代表：

本人张天西，作为上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，2017年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《上海移为通信技术股份 有限公司章程》、《上海移为通信技术股份有限公司独立董事工作制度》等公司 相关规定的要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽 责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本 人2017年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：

一、 参加会议情况

2017年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大 会，认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正 确决策发挥了积极的作用。

2017年度，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的 审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。 公司2017年度共召开董事会会议14次、股东大会3次，本人出席会议情况如 下：

下：
应出席董事 会会议次数	出席董事会会议情况			召开股东大 会次数	出席股东大 会次数
	亲自出席	委托出席	缺席
14	14	0	0	3	3

二、 发表独立意见情况

2017年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

1、2017年2月22日，在公司第一届董事会第十八次会议上，就以下事项发表 了独立意见：（1）关于变更公司注册资本并修改公司章程；（2）关于使用募集 资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金；（3）关于变更募集资金投资项

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

目实施主体及实施地点；（4）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理；（5） 关于公司及其控股子公司开展外汇套期保值业务；

2、 2017年4月15日，在公司第一届董事会第十九次会议上，就以下事项发 表了独立意见：（1）关于2016年度利润分配预案；（2）关于2016年度控股股 东及其他关联方资金占用及对外担保；（3）关于对公司内部控制自我评价；（4） 关于使用募集资金向公司全资子公司进行增资；（5）关于续聘2017年度审计机 构；（6）关于坏账核销；

3、 2017年8月10日，在公司第一届董事会第二十一次会议上，就以下事项 发表了独立意见：（1）关于2017年半年度公司对外担保事项；（2）关于2017 年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况；（3）关于公司2017年半年度募 集资金存放与使用情况；

4、 2017年9月12日，在公司第一届董事会第二十三次会议上，就以下事项 发表了独立意见：（1）关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌事 项；

5、 2017年9月21日，在公司第一届董事会第二十四次会议上，就以下事项 发表了独立意见：（1）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项；

6、 2017年9月22日，在公司第一届董事会第二十五次会议上，就以下事项 发表了事前认可的独立意见：（1）关于控股股东及实际控制人为公司申请银行 并购贷款提供关联担保；就以下事项发表了独立意见：（1）关于重大资产购买 事项；（2）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性；

7、 2017年9月28日，在公司第一届董事会第二十六次会议上，就以下事项 发表了独立意见：（1）关于董事会换届选举相关事项；

8、 2017年10月16日，在公司第二届董事会第一次会议上，就以下事项发 表了独立意见：（1）关于聘任公司高级管理人员事项；

9、 2017年12月7日，在公司第二届董事会第三次会议上，就以下事项发表 了独立意见：（1）关于终止重大资产重组事项；

10、 2017年12月19日，在公司第二届董事会第四次会议上，就以下事项发 表了独立意见：（1）关于使用部分募集资金设立全资子公司暨变更募集项目实

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

施主体及实施地点事项；（2）关于购置募集资金投资项目研发用办公楼事项； （3）关于使用募集资金向公司全资子公司深圳移航进行增资事项；

三、 任职董事会各专门委员会的工作情况

2017年度，本人任董事会审计委员会召集人，提名委员会、薪酬与考核委员 会委员。各专门委员会按照相关规定要求，对公司的定期报告、内部控制情况、 募集资金存放与使用情况、内审部工作情况、聘请审计机构、公司高级管理人员 的绩效考核等事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。

本人严格按照监管要求和相关委员会工作细则召集和主持会议，根据公司实 际情况，切实履行了各专门委员会的职能。

四、 保护投资者权益方面所作的其他工作

1、对公司信息披露工作的监督。报告期内，本人持续关注公司的信息披露 工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《上海移为通信技术股份有 限公司信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、 及时、公平。

2、主动了解、调查公司经营管理情况。作为公司的独立董事，本人通过现 场考察、电话询问及与管理层的交流等方式，了解掌握公司所面临的宏观经济形 势、行业发展趋势等宏观情况及公司生产经营管理的进度等内部动态信息，并对 董事、高级管理人员履职情况进行有效地监督和检查；积极出席相关会议，对公 司提交的各项材料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，充分履行了 独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股 东的利益。

3、有关法律、法规的学习。本人一直注重学习中国证监会、上海证监局及 深圳证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，全面了解上市公司管理的各项 制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识， 为公司科学决策和风险防范，提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

五、 其它工作情况

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上是本人2017年度履行职责情况汇报。在2018年的任期内，将继续勤勉尽 责，利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多具有建设性的意见和建议， 为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司持续健康发展。

特此报告。

独立董事签字：______

张天西 2018年2月28日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==