Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Sep 25, 2017

国信证券股份有限公司 关于上海移为通信技术股份有限公司 本次重组产业政策和交易类型 之独立财务顾问核查意见

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二〇一七年九月

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独立财务顾问声明与承诺

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）受上 海移为通信技术股份有限公司（以下简称“移为通信”或“上市公司”）委托， 担任移为通信本次重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独 立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的尽职调查和对上 市公司相关申报和披露文件审核核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所 及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部 责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 等法规规定的要求，独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《上海移为通信技术 股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉 及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“移为通信”）及共同购买方 Richjoy Talent Limited 拟支付现金购买芯讯通无线科技（上海）有限公司（以下 简称“芯讯通”）100%股权及上海芯通电子有限公司（以下简称“芯通电子”） 100%股权并构成重大资产重组，其中移为通信分别购买芯讯通及芯通电子67% 股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易标的资产为芯讯通 100%股权及芯通电子 100%股权，包括：（1） 芯讯通、芯通电子评估基准日（2017 年 6 月 30 日）与无线通信模块业务相关的 全部资产、负债；（2）芯讯通拟受让的希姆通、晨兴希姆通与无线通信模块相关 的专利及商标。

标的资产的主营业务为 M2M 无线通信模块产品的研发、销售。根据《上市 公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的资产所处行业为“C39 计算机、通信 和其他电子设备制造业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信 部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等 重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的标的资产属于《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

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二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成

重组上市

• 1 、本次重组所涉及的交易属于上下游并购

上市公司主营业务为嵌入式无线 M2M 终端设备研发、销售业务，产品主要 分为车载追踪通讯产品、物品追踪通讯产品、个人追踪通讯产品三大类别。本次 拟收购的标的资产主要从事 M2M 无线通信模块产品的研发、销售业务，为上市 公司的上游行业。

本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的控股子公司，从而有助促进上 市公司直接切入多个物联网细分应用领域，丰富现有产品线。

2 、本次交易不构成重组上市

本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控 股股东和实际控制人均为廖荣华先生，未发生变化。因此，本次交易不会导致上 市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型为上下游并购， 不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易是否涉及发行股份

经核查，本次交易为现金收购，不涉及发行股份情形。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《上海移为通信技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及 相关文件，本独立财务顾问认为：

• 1、本次重组涉及的标的资产属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》

• 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

  • 2、本次重组所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成重组上市；

  • 3、本次交易不涉及发行股份；

  • 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海移为通信技术股份有限公司 本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

张存涛 余东波

国信证券股份有限公司

年 月 日

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