Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Governance Information 2020

Apr 27, 2020

上海移为通信技术股份有限公司

《董事会议事规则》修订对照表

上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年4 月24 日召 开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议 案》，为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效 率、科学决策，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司拟对 《董事会议事规则》进行修订。具体内容如下：

条款	修改前	修改后
第一条	为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》等有关规定和《上海移为通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。	为了进一步规范上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件以及《上海移为通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二条	董事会办公室处理董事会日常事务。	董事会办公室处理董事会日常事务。董事会设董事会秘书，任董事会办公室负责人。董事会秘书负责保管董事会印章，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露

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		事务、投资者关系工作等事宜。
第三条	董事会会议分为董事会定期会议及董事会临时会议，董事会每年至少召开两次董事会定期会议。	董事会会议分为董事会定期会议及董事会临时会议，董事会每年至少召开两次董事会定期会议。如有必要或根据国家有关法律、行政法规、公司章程和本规则的有关规定，可召开董事会临时会议。
第五条	有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：（一）董事长提议时；（二）1/3 以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时；（五）经全体独立董事的1/2 以上提议时；（六）经代表1/10 以上表决权的股东提议时。	有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：（一）董事长提议时；（二）1/3 以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时；（五）经全体独立董事的1/2 以上提议时；（六）经代表1/10 以上表决权的股东提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）公司章程规定的其他情形。
第十二条	董事应在董事会定期会议召开前5 日、临时会议召开前1 日，用电话、电子邮件或传真方式向董事会办公室确认是否参加会议。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当由委托人签名并载明：（一）委托人和代理人的姓名；（二）代理事项、授权范围和有效期；（三）委托人的签字和日期。若委托人对会议通知中某一提案的表决未作具体指示的，视为代理人可按自己的意思进行表决。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。	董事应在董事会定期会议召开前5日、临时会议召开前1 日，用电话、电子邮件或传真方式向董事会办公室确认是否参加会议。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事按其意愿代为投票。委托书应当由委托人签名并载明：（一）委托人和代理人的姓名；（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（三）委托人的签字和日期；（四）委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

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	受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条	委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受前述全权委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。	委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受前述全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条	董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况，有关人员应就相关问题作出解释说明。	董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况，有关人员应就相关问题作出解释说明。监事列席会议，主要职责为监督董

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		事会是否依照《公司章程》并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事议事。监事对于董事会决议有异议，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。其他列席人员不得干预董事会议事，不得影响会议表决和会议决议。
第二十五条	现场召开和以视频、电话方式召开的董事会会议，董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。	现场召开和以视频、电话方式召开的董事会会议，董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十条	在本规则中，“以上”、“以下”、“不超过”包括本数。本规则作为公司章程的附件，自公司2015 年第一次临时股东大会批准通过之日起生效。本规则由董事会负责解释和修改。	在本规则中，“以上”、“以下”、“不超过”包括本数。本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东大会批准通过之日起生效。修改时亦同。本规则与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相抵触时，应按照上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》执行。本规则由董事会负责解释和修改。

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上述修改外，《董事会议事规则》中其他条款不变。本次对《董事会议事规则》 的修订，尚需提交公司2019 年度股东大会审议。

特此公告。

上海移为通信技术股份有限公司董事会 2020 年4 月28 日

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