Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Governance Information 2019

Aug 14, 2019

上海移为通信技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

• 第一条 为进一步建立健全上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公 司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度， 完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等有关法 律、法规和规范性文件以及《上海移为通信技术股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）的相关规定和要求，公司特设立董事会 薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工 作细则。

• 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制 定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案；负责研究公 司董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。

• 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管 理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

• 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

• 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

• 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；召集人由董事会选举产生。当召集人不能或无法履行 职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责， 也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向 公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

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第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由董事会及时根据本工作细则第四条至第六条规定补足委员人 数。

• 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责委员会的日常工作，包括提供 公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，筹备委员会会 议，并执行委员会的有关决议等。工作组成员由公司董事会办公室、 人力资源部门、财务管理部门等有关部室工作人员担任。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

• （一）研究董事和高级管理人员的考核标准；

• （二）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重 要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪 酬政策或方案；薪酬政策或方案包括但不限于：绩效评价标 准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• （三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在 股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满 足，并发表核实意见。对存在根据公司股权激励计划约定需 追缴收益情形的，向负有责任的激励对象追讨因股权激励所 获得的收益；

• （四）审查董事和高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期 绩效考评，同时提出建议；

• （五）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （六）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决 定。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期 准备工作，提供公司有关方面的资料：

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• （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

• （三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标 的完成情况；

• （四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营 绩效情况；

• （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬政策和分配方式的有关测算 依据；

• （六）监事会的考评意见。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：

• （一）公司董事、高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自 我评价报告；

• （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管 理人员进行绩效评价；

• （三）评价董事、高级管理人员的创新能力和业务潜能；

• （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理 人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，表决通过后，报公 司董事会；

• （五）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考 核评价，并在董事会召开前完成。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策或方案，须报经董事 会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员 的薪酬政策或方案须报董事会批准。

董事会有权否决损害公司股东利益的薪酬政策或方案。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，二分之一以上的薪酬与 考核委员会委员可以提议召开临时会议。会议应于召开前三天通知 全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名 独立董事委员主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

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一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半 数通过。

• 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决；临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

• 第十七条 薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请公司其他董事、监事、高 级管理人员列席会议。

• 第十八条 薪酬与考核委员会进行年度考核评价时，应注意收集听取监事会的 考评意见。

• 第十九条 必要时，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

• 第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的薪酬与考核议题时， 当事人应当回避。

• 第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政 策和分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的 规定。

• 第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 十年。

• 第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公 司董事会。

• 第二十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得 擅自披露有关信息。

第六章 附 则

• 第二十五条 本工作细则未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和公司

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章程的规定。

本工作细则如与国家颁布的法律、法规、规范性文件或公司章程相 抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执 行。

第二十六条 本工作细则自公司董事会批准之日起生效。

第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。

上海移为通信技术股份有限公司 二〇一九年八月

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