Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Governance Information 2019

Aug 14, 2019

上海移为通信技术股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

第一章 总 则

• 第一条 为规范上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事 及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司法人治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件以 及《上海移为通信技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 的相关规定和要求，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提 名委员会”），并制定本工作细则。

• 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究并制定公 司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管 理人员的人选进行审查并提出建议。

第二章 人员组成

• 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

• 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

• 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；召集人由董事会选举产生。当召集人不能或无法履行职责时， 由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指 定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董 事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

• 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董 事会及时根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。

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• 第七条 提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议 组织等工作。工作组成员由公司董事会办公室、人力资源部门等有 关部室工作人员担任。

第三章 职责权限

第八条

提名委员会的主要职责权限：

• （一）根据公司发展战略、经营活动情况、资产规模和股权结构对 董事会的规模和构成向董事会提出建议；

• （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

• （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

• （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

• （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审核并提出 建议；

• （六）董事会授权的其他事宜。

第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决 定。

第四章 决策程序

第十条

第十一条

提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情 况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职 期限，形成决议后以书面形式呈报董事会。对需要董事会或股东大 会审议批准的，由提名委员会向董事会提出提案，并按相关法律、 法规及公司章程规定履行审批程序。

董事、高级管理人员的选任程序：

• （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新 任董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

• （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市 场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

• （三）收集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职、工作业绩以及工作能力等基本信息，形成书面材料；

• （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事候选人

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或高级管理人员候选人人选；

• （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件， 对初选人员进行资格审查；

• （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向 董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和 相关材料；

• （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

• 第十二条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要或二分之一以上的提名委 委员会委员的提议举行。会议应于召开前 3 天通知全体委员，会议 由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主 持。

• 第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委 员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

• 第十四条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决，必要时可以采取通讯 表决的方式召开。

• 第十五条 提名委员会会议可根据需要，邀请公司其他董事、监事、高级管理 人员列席会议。

• 第十六条 提名委员会讨论或审议的有关事项如涉及到委员本人或其相关利 益的，该委员应当回避。有利害关系的委员回避后提名委员会不足 出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员） 就该等议案提交董事会审议等程序性问题作出决议，由董事会对该 等议案进行审议。

• 第十七条 必要时，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费 用由公司支付。

• 第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循 有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

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• 第十九条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录 上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

• 第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。

• 第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得 擅自披露有关信息。

第六章 附 则

• 第二十二条 本工作细则未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和公司 章程的规定。

  • 本工作细则如与国家颁布的法律、法规、规范性文件或公司章程相 抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执 行。

第二十三条 本工作细则自公司董事会批准之日起生效。

第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。

上海移为通信技术股份有限公司

二〇一九年八月

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