Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Governance Information 2019

Aug 14, 2019

上海移为通信技术股份有限公司

《董事会专门委员会工作细则》修订对照表

上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年8 月13 日召 开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订董事会专门委员会工作细 则的议案》，根据中国证监会《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）的 规定和要求，结合公司的实际情况，对公司董事会《战略委员会工作细则》、《审 计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》和《薪酬与考核委员会工作细则》 四个委员会工作细则的相关条款进行修订，具体如下：

一、 《董事会审计委员会工作细则》修订对照表

条款	修改前	修改后
第五条	审计委员会设召集人一名，由 独立董事中的会计专业人士担 任，负责主持委员会工作；召 集人由董事会选举产生。	审计委员会设召集人一名，由 独立董事中的会计专业人士担 任，负责主持委员会工作；召 集人由董事会选举产生。当召 集人不能或无法履行职责时， 由其指定一名其他委员代行其 职权；召集人既不履行职责， 也不指定其他委员代行其职责 时，任何一名委员均可将有关 情况向公司董事会报告，由董 事会指定一名委员履行召集人 职责。
第八条	审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审 计机构； （二）指导和监督内部审计制 度的建立和实施； （三）审议审计工作组提交的 工作计划和报告； （四）协调审计工作组与外部 审计机构之间的沟通，以及提 议聘请或更换外部审计机构； （五）审核公司的财务信息及	审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工 作，提议聘请或者更换外部审 计机构； （二）监督及评估内部审计工 作，负责内部审计与外部审计 的协调； （三）审议审计工作组提交的 工作计划和报告； （四）审核公司的财务信息及 其披露；

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	其披露； （六）审查公司内控制度及重 大关联交易； （七）公司董事会授权的其他 事宜。	（五）监督及评估公司的内部 控制及重大关联交易； （六）负责法律法规、公司章 程和董事会授权的其他事项。
第二十七条	本工作细则未作规定的，适用 有关法律、法规、规范性文件 和公司章程的规定。	本工作细则未作规定的，适用 有关法律、法规、规范性文件 和公司章程的规定。 本工作细则如与国家颁布的法 律、法规、规范性文件或公司 章程相抵触时，按国家有关法 律、法规、规范性文件和公司 章程的规定执行。

二、 《董事会战略委员会工作细则》修订对照表

条款	修改前	修改后
第五条	战略委员会设召集人一名，负 责主持委员会工作；召集人由 董事会选举产生。	战略委员会设召集人一名，负 责主持委员会工作；召集人由 董事会选举产生。当召集人不 能或无法履行职责时，由其指 定一名其他委员代行其职权； 召集人既不履行职责，也不指 定其他委员代行其职责时，任 何一名委员均可将有关情况向 公司董事会报告，由董事会指 定一名委员履行召集人职责。
第十二条	战略委员会会议每年至少召开 一次，二分之一以上的战略委 员会委员可以提议召开临时会 议。会议应于召开前三天通知 全体委员，会议由召集人主持， 召集人不能出席时可委托其他 一名委员主持。	战略委员会会议为不定期会 议，根据需要或二分之一以上 的战略委员会委员的提议举 行。会议应于召开前三天通知 全体委员，会议由召集人主持， 召集人不能出席时可委托其他 一名委员主持。
第十四条	战略委员会会议表决方式为举 手表决或投票表决；临时会议 可以采取通讯表决的方式召 开。	战略委员会会议表决方式为举 手或投票表决，必要时可以采 取通讯表决的方式召开。

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	第二十一条	本工作细则未作规定的，适用 有关法律、法规、规范性文件 和公司章程的规定。	本工作细则未作规定的，适用 有关法律、法规、规范性文件 和公司章程的规定。 本工作细则如与国家颁布的法 律、法规、规范性文件或公司 章程相抵触时，按国家有关法 律、法规、规范性文件和公司 章程的规定执行。

三、 《董事会提名委员会工作细则》修订对照表

条款	修改前	修改后
第五条	提名委员会设召集人一名，由 独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；召集人由董事会 选举产生。	提名委员会设召集人一名，由 独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；召集人由董事会 选举产生。当召集人不能或无 法履行职责时，由其指定一名 其他委员代行其职权；召集人 既不履行职责，也不指定其他 委员代行其职责时，任何一名 委员均可将有关情况向公司董 事会报告，由董事会指定一名 委员履行召集人职责。
第八条	提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司发展战略、经 营活动情况、资产规模和股权 结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议； （二）研究制订董事、高级管 理人员的选择标准和程序，报 董事会批准实施； （三）广泛搜寻合格的董事和 高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管 理人员人选进行审查并提出建 议； （五）对须提请董事会聘任的 其他高级管理人员进行审查并	提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司发展战略、经 营活动情况、资产规模和股权 结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人 员的选择标准和程序并提出建 议； （三）遴选合格的董事人选和 高级管理人员人选； （四）对董事候选人和高级管 理人员人选进行审核并提出建 议； （五）对须提请董事会聘任的 其他高级管理人员进行审核并

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	提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。	提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。
第十条	提名委员会依据相关法律法规 和公司章程的规定，结合公司 实际情况，研究公司的董事、 高级管理人员的任职条件、选 择程序和任职期限，形成决议 后提交董事会审议通过，并遵 照实施。	提名委员会依据相关法律法规 和公司章程的规定，结合公司 实际情况，研究公司的董事、 高级管理人员的任职条件、选 择程序和任职期限，形成决议 后以书面形式呈报董事会。对 需要董事会或股东大会审议批 准的，由提名委员会向董事会 提出提案，并按相关法律、法 规及公司章程规定履行审批程 序。
第十二条	提名委员会定期会议每年至少 召开一次，二分之一以上的提 名委员会委员可以提议召开临 时会议。会议应于召开前3 天 通知全体委员，会议由召集人 主持，召集人不能出席时可委 托其他一名独立董事委员主 持。	提名委员会会议为不定期会 议，根据需要或二分之一以上 的提名委员会委员的提议举 行。会议应于召开前3 天通知 全体委员，会议由召集人主持， 召集人不能出席时可委托其他 一名独立董事委员主持。
第十四条	提名委员会会议表决方式为举 手或投票表决，临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。	提名委员会会议表决方式为举 手或投票表决，必要时可以采 取通讯表决的方式召开。
第十六条	提名委员会讨论或审议的有关 事项如涉及到委员本人或其相 关利益的，必须执行回避制度。	提名委员会讨论或审议的有关 事项如涉及到委员本人或其相 关利益的，该委员应当回避。 有利害关系的委员回避后提名 委员会不足出席会议的最低法 定人数时，应当由全体委员（含 有利害关系委员）就该等议案 提交董事会审议等程序性问题 作出决议，由董事会对该等议 案进行审议。
第二十二条	本工作细则未作规定的，适用 有关法律、法规、规范性文件 和公司章程的规定。	本工作细则未作规定的，适用 有关法律、法规、规范性文件 和公司章程的规定。 本工作细则如与国家颁布的法

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律、法规、规范性文件或公司 章程相抵触时，按国家有关法 律、法规、规范性文件和公司 章程的规定执行。

四、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表

条款	修改前	修改后
第六条	薪酬与考核委员会设召集人一 名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；召集人由 董事会选举产生。	薪酬与考核委员会设召集人一 名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；召集人由 董事会选举产生。当召集人不 能或无法履行职责时，由其指 定一名其他委员代行其职权； 召集人既不履行职责，也不指 定其他委员代行其职责时，任 何一名委员均可将有关情况向 公司董事会报告，由董事会指 定一名委员履行召集人职责。
第二十五条	本工作细则未作规定的，适用 有关法律、法规、规范性文件 和公司章程的规定。	本工作细则未作规定的，适用 有关法律、法规、规范性文件 和公司章程的规定。 本工作细则如与国家颁布的法 律、法规、规范性文件或公司 章程相抵触时，按国家有关法 律、法规、规范性文件和公司 章程的规定执行。

除上述修改外，《董事会专门委员会工作细则》中其他条款不变。

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2019 年8 月15 日

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