Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Governance Information 2019

Mar 15, 2019

上海移为通信技术股份有限公司

《公司章程》修订对照表

上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年3 月14 日 召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。 根据2018 年10 月26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，及《上市公司治理准则》（2018 年修订），结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行如下修改：

条款	修改前	修改后
第二条	公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公 司。公司系经上海市商务委员 会于2014 年10 月9 日出具的 《市商务委关于同意上海移为 通信技术股份有限公司改制为 外商投资股份有限公司的批 复》（沪商外资批[2014]3738 号）批准，由上海移为通信技 术有限公司以发起方式整体变 更设立的股份有限公司，在上 海市工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，营业执照 注册号：310112000897418。	公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公 司。公司系经上海市商务委员 会于2014 年10 月9 日出具的 《市商务委关于同意上海移为 通信技术股份有限公司改制为 外商投资股份有限公司的批 复》（沪商外资批[2014]3738 号）批准，由上海移为通信技 术有限公司以发起方式整体变 更设立的股份有限公司，在上 海市工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会 信用代码为 91310000690154751Q。
第二十三条	公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的 股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他 公司合并； (三)将股份奖励给本公司职 工； (四)股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，	公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的 股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他 公司合并； (三)将股份用于员工持股计划 或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，

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	要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买 卖本公司股份的活动。	要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债 券； (六)上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行 买卖本公司股份的活动。
第二十四条	公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易 方式； (二)要约方式：向全体股东按 照相同比例发出购回要约； (三)法律、行政法规规定和中 国证监会认可的其他方式。	公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易 方式； (二)要约方式：向全体股东按 照相同比例发出购回要约； (三)法律、行政法规规定和中 国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第 (三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十五条	公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因 收购本公司股份的，应当经股 东大会决议。公司依照第二十 三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10 日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第（三） 项规定收购的本公司股份，将 不超过本公司已发行股份总额 的5%；用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当1 年内转让给职 工。	公司因本章程第二十三条第 (一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第 二十三条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公 司股份的，应当经三分之二以 上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第(一)项 情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第(二)项、第 (四)项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形 的，公司合计持有的本公司股

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		份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当 依照《证券法》的规定履行信 息披露义务。
第二十八条	发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数 的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1 年内不 得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公 司股份。	发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数 的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1 年内 不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本 公司股份。上述人员在任期届 满前离职的，应当在其就任时 确定的任期内和任期届满后六 个月内，继续遵守上述限制性 规定。
第七十七条	下列事项由股东大会以特别决 议通过： (一)…… (六)法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的 其他事项。	下列事项由股东大会以特别决 议通过： (一)…… (六)公司因本章程第二十三条 第（一）、（二）项规定的情形 收购本公司股份； (七)法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
第一百零七条	董事会行使下列职权：	董事会行使下列职权：

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	(一)…… (七)拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事 项； (九)决定公司内部管理机构的 设置； (十)聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制 度； (十二)制订本章程的修改方 案； (十三)管理公司信息披露事 项； (十四)向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务 所； (十五)听取公司经理的工作汇 报并检查经理的工作； (十六)制定或修改公司的股东 回报规划； (十七)法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职 权。	(一)…… (七)拟订公司重大收购、因本 章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本 公司股份或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (八)决定公司因本章程第二十 三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本 公司股份； (九)在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事 项； (十)决定公司内部管理机构的 设置； (十一)聘任或者解聘公司经 理、董事会秘书；根据经理的 提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； (十二)制订公司的基本管理制 度； (十三)制订本章程的修改方 案； (十四)管理公司信息披露事 项； (十五)向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务 所； (十六)听取公司经理的工作汇 报并检查经理的工作； (十七)制定或修改公司的股东 回报规划； (十八）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职

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		权。
第一百二十一 条	董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席， 委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。	董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席， 委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖 章。独立董事不得委托非独立 董事代为出席会议。代为出席 会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。
第一百三十九 条	董事会可以根据《公司法》、 《上 市公司治理准则》及股东大会 决议设立专门委员会，包括但 不限于战略委员会、审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核 委员会。专门委员会成员全部 由董事组成，并对董事会负责。 各专门委员会的议事规则由董 事会制订。	董事会应当设立审计委员会， 并可以根据需要设立战略、提 名、薪酬与考核等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负 责，依照公司章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人应当 为会计专业人士。 各专门委员会的议事规则由董 事会制订。

除上述修改外，《公司章程》中其他条款不变。修订后的《公司章程》需经 公司股东大会审议。

上海移为通信技术股份有限公司董事会 2019 年3 月16 日

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