Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Governance Information 2018

Sep 28, 2018

上海市锦天城律师事务所

关于上海移为通信技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所

关于上海移为通信技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项的

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致：上海移为通信技术股份有限公司 敬启者：

第一部分 引言

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)受上海移为通信技术股份有限公 司(以下简称“移为通信”或“公司”)的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 (以下简称“《管理办法》”)及其他适用法律、法规、规范性文件(以下简称“法律、 法规及规范性文件”)及现行有效的《上海移为通信技术股份有限公司章程》(以下 简称“《公司章程》”)的规定，为其拟实施之 2018 年限制性股票激励计划(以下简 称“本次激励计划”)所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任；

2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书 相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明， 并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本 所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信 息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料

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或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏；

1. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该 事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核 查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构 出具的证明文件出具本法律意见书；

2. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意 见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律 师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所 律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

3. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并

不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及 的标的股票价值发表任何意见；

1. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之

一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律 责任；

1. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其

他目的。

1. 除另有说明外，本法律意见书所使用简称与《上海市锦天城律师事务所 关于上海移为通信技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）之法 律意见书》所使用简称一致。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具本法律意见如下：

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第二部分 正文

一、 本次激励计划的调整、授予的批准与授权

（一） 2018 年 9 月 5 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过 了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股 东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议 案。2018 年 9 月 5 日，公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议相关议 案发表了独立意见。

2018 年 9 月 5 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2018 年限 制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》等相关议案。2018 年 9 月 5 日，公司监事会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。

（二） 2018 年 9 月 6 日至 2018 年 9 月 15 日期间，公司对本次激励计划激 励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对激励对象 提出的异议。

（三） 2018 年 9 月 17 日，公司披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励 计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会认为，列入本次激励计 划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关 法律、法规、规章、规范性文件以及激励计划规定的激励对象条件，其作为本次 激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

（四） 2018 年 9 月 21 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请 股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独 立董事张天西作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议相关议案的委托 投票权。

（五） 2018 年 9 月 21 日，公司披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励

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计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信 息知情人在公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股 票激励计划（草案）》”）公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现 相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票 买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《管理办法》等相关规定，均不存在构 成内幕交易的行为。

（六） 2018 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象名单及数量的议案》及 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会对《限制性股票激励计划（草 案）》中限制性股票激励计划激励对象名单及数量进行了调整（以下简称“本次 调整”）。本次调整后，本次激励计划的授予对象由 82 名调整为 78 名，授予限制 性股票数量由 162 万股调整为 149 万股。同时，董事会确认 2018 年 9 月 27 日为 授予日，以 11.66 元/股的价格向 78 名激励对象授予 149 万股限制性股票（以下 简称“本次授予”）。

2018 年 9 月 27 日，公司独立董事对第二届董事会第十三次会议相关议案发 表了独立意见，同意调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象名单及数量， 并同意本次激励计划的授予日为 2018 年 9 月 27 日，向 78 名激励对象授予限制 性股票 149 万股，授予价格为 11.66 元/股。

2018 年 9 月 27 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象名单及数量的议案》及《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为本次调整符合《上市公司股权 激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定，激励对象主体资格合法、有效， 不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司对本次激励计划进行调整；公 司 2018 年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次 拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条 件，公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激 励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授予日为 2018 年 9 月 27 日，向 78 名激励对象授予限制性股票 149 万股，授予价格为 11.66 元/股。 同日，公司监事会对本次激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。

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本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取 得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定。

二、 本次激励计划的调整、授予的相关事项

（一） 本次激励计划的调整事项

根据公司提供的资料及说明，本次激励计划的调整事由如下：4 名激励对象 因个人原因自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票，10 名激励对象因 个人原因自愿放弃认购部分公司拟向其授予的限制性股票。

根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对本次激励计 划进行调整。

根据公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十三次会议审议通 过的《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象名单及数量的议案》， 本次激励计划的授予对象调整为 78 名，本次授予的限制性股票总数调整为 149 万股。公司独立董事对本次调整相关事项发表了独立意见。

本所律师认为，公司对本次激励计划的调整符合《管理办法》、《公司章程》 和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二） 本次激励计划的授予日

根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理 2018 年限制性股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董 事会确定本次激励计划的授予日。

2018 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2018 年 9 月 27 日。公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见，认为该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授 予日的相关规定。

2018 年 9 月 27 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激

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励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了相关核查意见，认为董事会 确认以 2018 年 9 月 27 日为授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业 板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》以及公司《激励计划》关于授予 日的规定。

根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2018 年限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划授予日应为自公司股 东大会审议通过本次激励计划后 60 日内，授予日必须为交易日，公司在下列期 间不得向激励对象授予限制性股票：1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原 因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；2、 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；3、自可能对公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；4、中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，授 予日在公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》 之日起 60 日内，且不属于《限制性股票激励计划（草案）》规定的不得作为授予 日的区间日。

本所律师认为，公司对本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《限 制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（三） 本次激励计划授予条件

1、截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

(4) 法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

• (5) 中国证监会认定的其他情形。

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• 2、根据公司监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具

• 日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：

• (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• (6) 中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，截至本次激励计划授予日，公司及激励对象均未发生不得实 行股权激励的情形，公司本次授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》及 《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（四） 本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格

根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司第二届董事会第十三次会议审议 通过的《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象名单及数量的议案》 及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次授予的激励对象人数为 78 人，本次授予的限制性股票总数为 149 万股，授予价格为 11.66 元/股。公司 独立董事对公司第二届董事会第十三次会议相关议案发表了独立意见，同意公司 于 2018 年 9 月 27 日向 78 名激励对象授予 149 万股限制性股票。

2018 年 9 月 27 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象名单及数量的议案》及《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会同意以 2018 年 9 月 27 日作为本次 激励计划的授予日，向符合条件的 78 名激励对象授予 149 万股限制性股票。

本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格符合《管 理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

三、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本

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次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《限制性股票激 励计划（草案）》的规定。本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》及 《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予日、授予对 象及授予数量、授予价格均符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》 的规定；本次授予尚需依法进行信息披露，并需办理有关登记事宜。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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( 本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公 司 2018 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页 )

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

负责人：

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刘志斌
顾功耘 陈 炜
王 璇
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2018 年 9 月 27 日