Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Governance Information 2018

Sep 5, 2018

上海移为通信技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券代码： 300590 证券简称：移为通信

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上海移为通信技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

上海移为通信技术股份有限公司

二〇一八年九月

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上海移为通信技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获 得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以 及《上海移为通信技术股份有限公司章程》制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的情形。

三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定 的不得成为激励对象的情形。

四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象 定向发行的上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） A 股普通股。

五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 162.00 万股，涉及 的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 1.01%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票 总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名 激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本 激励计划公告时公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的 授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

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六、本激励计划限制性股票的授予价格为 11.66 元/股。在本激励计划公告当 日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股 票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本 激励计划的规定予以相应的调整。

七、本激励计划授予的激励对象总人数为 82 人，包括公司公告本激励计划 时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。参与本 激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之 日起 12 个月、24 个月、36 个月，每期解除限售的比例分别为 40.00%、30.00% 和 30.00%。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定， 不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个 解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40.00%
第二个 解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30.00%
第三个 解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30.00%

九、本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会 计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20.00%
第二个解除限售期	以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35.00%
第三个解除限售期	以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50.00%

注：上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

十、本公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；本公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本激励计划的激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当

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自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本 激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励 计划，未授予的限制性股票失效。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

声 明 .......................................................................................................................... 2 特别提示 ........................................................................................................................ 2 第一章 释义 ................................................................................................................ 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................ 7 第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................ 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................ 9 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 .............................................................. 11 第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .............................. 12 第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 .......................................................... 14 第八章 限制性股票的授予及解除限售条件 .......................................................... 15 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .................................................. 18 第十章 限制性股票的会计处理 .............................................................................. 20 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................ 22 第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 .............................. 25 第十三章 限制性股票的回购注销原则 .................................................................. 26 第十四章 附则 .......................................................................................................... 29

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第一章 释义

除非另有说明，下列词语或简称在本文中具有如下特定含义：

本公司、公司、移为通信	指	上海移为通信技术股份有限公司
限制性股票激励计划、本 激励计划、本计划	指	上海移为通信技术股份有限公司2018 年限制性股票激励 计划
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分 权利受到限制的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人 员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获 得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励 对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件
有效期	指	从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或 回购注销完毕之日止
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《上海移为通信技术股份有限公司章程》
元/万元	指	人民币元/万元

注：

• 1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务

• 数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

• 2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四

• 舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调 动在公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极 性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献 对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授 权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事 会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议； 董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范 围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有 利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否 符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立 董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计 划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表 明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况 而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业 务）人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人 员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 82 人，包括：

（一）公司高级管理人员； （二）公司中层管理人员； （三）核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象 中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激 励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司 签署劳动合同或聘用合同。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止 其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限 制性股票。

四、激励对象的核实

（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的 姓名和职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在 公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情 况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普 通股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 162.00 万股，涉及的标的股票种类 为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 1.01%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超 过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通 过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公 告时公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股 票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公 告日公司股本总 额的比例
张杰	董事会秘书、副总经理	8.00	4.94%	0.05%
贺亮	财务总监	8.00	4.94%	0.05%
中层管理人员、 核心技术（业务）人员80人		146.00	90.12%	0.91%
合计		162.00	100.00%	1.01%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累 计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所 涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%；

• 2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

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第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

二、本激励计划的授予日

自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计 划，未授予的限制性股票失效。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予 日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股 票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予 其限制性股票。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之 日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票 在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回

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购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

表所示：
解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个 解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40.00%
第二个 解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30.00%
第三个 解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30.00%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的价格回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆 细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性 股票进行回购，该等股票将一并回购。

四、本激励计划禁售期

本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股 11.66 元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股 11.66 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

• 1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交

• 易额/前 1 个交易日股票交易量）每股 23.31 元的 50%，为每股 11.66 元；

• 2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票

• 交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 23.10 元的 50%，为每股 11.55 元。

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第八章 限制性股票的授予及解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

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法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；其中，对上述情形 负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任 的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激 励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。 （三）公司层面业绩考核要求

公司拟在 2018-2020 年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行 考核。净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指 标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，各年度业绩考核 目标如下表所示：

目标如下表所示：
解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20.00%
第二个解除限售期	以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35.00%
第三个解除限售期	以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50.00%

注：上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性 股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应

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考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款 利息之和回购注销。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效评价结 果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表 确定激励对象可解除限售的比例：

考评结果	A	B	C	D
标准系数	100%		80%	0

激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格， 个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对 象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款 利息之和回购注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本 规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利 能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环 境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关 因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。 对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司 有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限 制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息和增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司 有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

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红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为 调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价 格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、 授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司 章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审 议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积，同 时就公司的回购义务做相应的账务处理。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的 服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分 股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金 融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价 值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予 日市场价格-授予价格，为每股 11.22 元（假设以 2018 年 9 月 5 日收盘价每股 22.88 元作为授予日市场价格进行测算，最终授予日市场价格以实际授予日收盘 价为准）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司授予 162.00 万股限制性股票应确认的总费用预计为 1,817.64 万元，前 述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每次 解除限售比例分摊，同时增加资本公积。假设本次激励计划的限制性股票将于 2018 年 9 月底授予，则 2018 年至 2021 年限制性股票成本摊销情况测算见下表：

单位：万元

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需摊销的总费用	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
1,817.64	295.37	999.70	386.25	136.32

注：

• 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格

• 和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影 响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑 本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发 展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低 经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

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第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。其中，对 下列情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对下列事宜不负有 个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致 不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公 司统一回购注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权 益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激 励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规 定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计 划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。

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二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激 励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公 司按照授予价格进行回购注销：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子 公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进 行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公 司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列 原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性 股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。

2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续 约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制 性股票已解除限售部分的个人所得税。

3、激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将完全按 照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其 他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售 部分的个人所得税，尚未解除限售部分的限制性股票在解除限售前激励对象应 先向公司缴纳相应的个人所得税。

4、激励对象身故，其获授的限制性股票将由其合法继承人代为持有，其获 授的限制性股票将完全按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再

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纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。继承人应缴纳完毕限制性 股票已解除限售部分的个人所得税，尚未解除限售部分的限制性股票在解除限 售前继承人应先向公司缴纳相应的个人所得税。

• 5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

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第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象发生争议，应当按照本激励计划和公司与激励对象签署的 限制性股票激励协议的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合 理原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解 决。

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第十三章 限制性股票的回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上 银行同期存款利息之和，但有特别规定或根据本激励计划需对回购价格进行调 整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司 股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格 做相应的调整。

一、回购数量的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩

为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

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P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予 价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股 票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• （二）配股

• P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

• 其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即

• 配股的股数与配股前公司总股本的比例）

• （三）缩股

• P＝P0÷n

• 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予

• 价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。 （四）派息

• P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为

• 调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 （五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

三、回购价格和回购数量的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票 的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应 及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事 会作出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大 会批准，并及时公告；

• （二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定

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进行处理。

（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理 限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司 办理完毕注销手续，并进行公告。

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第十四章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

上海移为通信技术股份有限公司董事会 2018 年 9 月 6 日

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