Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Governance Information 2017

Apr 17, 2017

上海移为通信技术股份有限公司 重大信息内部报告制度

上海移为通信技术股份有限公司 重大信息内部报告制度

（经第一届董事会第十九次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了加强上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）的重大 信息内部报告工作的管理，确保及时、公平地披露所有对本公司发行在外的证券交易 价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规和规范性文 件以及《上海移为通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上 海移为通信技术股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定和要求，结合公司实际 情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及下属各部门、子公司。

第二章 一般规定

第三条 公司重大信息内部报告制度是指当发生可能对上市公司证券及其衍生品 种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时（包括但不限于公司、各分、 子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及 前述事项的持续进展情况），按照本制度相关规定负有报告义务的公司及下属各部门、 子公司的有关人员，应及时将相关信息向公司董事会或董事会秘书报告的制度。

第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各下属部门负责人；

（二）公司各分支机构、子公司的负责人；

（三）公司控股股东和实际控制人；

（四）持有公司5％以上股份的其他股东；

（五）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

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上海移为通信技术股份有限公司 重大信息内部报告制度

第五条 信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知 内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重 大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员，以及因工作关系而了解到公司重大信 息的内部报告人，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第三章 重大信息的范围

第七条 公司各部门、分支机构、子公司发生或即将发生以下情形时，内部信息 报告义务人应及时、准确、真实、完整地向公司董事会报告有关信息。具体包括：

• (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• (二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• (三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要

• 影响；

• (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔

• 偿责任；

  • (五) 公司发生重大亏损或者重大损失；

  • (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• (七) 公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履

• 行职责；

• (八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的

• 情况发生较大变化；

• (九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、

• 被责令关闭；

• (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告

• 无效；

• (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

• 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

  • (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

  • (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

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• (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被

• 质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(十六)主要或者全部业务陷入停顿；

(十七)对外提供重大担保；

• (十八)关联交易；

• (十九)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大

• 影响的额外收益；

(二十)变更会计政策、会计估计；

(二十一) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关 机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十二) 中国证监会、深交所规定的其他情形。

第八条 内部信息报告义务人应以书面形式向公司董事会提供重大信息，包括但 不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

第四章 内部重大信息报告程序

第九条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，以当面 或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以 书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会办公室。

部门或下属子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在 签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当 在相关文件签署后，立即报送董事会秘书。

第十条 内部信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息 出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）内部信息报告义务人知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的

现状、可能影响事件进展的风险因素：

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（一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十一条 内部信息报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义 务。

第十二条 内部信息报告义务人应在知悉本制度第三章所述重大信息的当日，以 电话、传真或邮件等方式向公司董事会报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书 面文件报送公司董事会秘书。

第十三条 重大信息内部报告联络人负责收集、整理、准备本部门（下属公司） 与拟报告信息相关的文件、资料，并经内部信息报告义务人同意后，由联络人将相关 信息及文件、资料通知或送达董事会或董事会秘书。内部信息报告义务人应在接到有 关文件、资料的当天完成审阅，如第一责任人不履行或不能履行该项职责，则重大信 息内部报告联络人可直接将有关情况向董事会或董事会秘书报告。如重大信息内部报 告联络人不履行或不能履行本条规定的职责的，则内部信息报告义务人应亲自履行或 指定其他人履行该项职责。

第十四条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《创业板上市规 则》、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。在接到重大 信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义 务的，应立即组织公司董事会办公室起草信息披露文件，交董事长审阅；需履行审批 程序的，应立即向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应 的审批程序，并按《上海移为通信技术股份有限公司信息披露管理制度》履行相应的 信息披露程序。

第五章 内部信息报告的责任划分

第十五条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： （一）董事长是信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息披露 工作的直接责任人；

• （三）董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；

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（四）全体董事、监事、高级管理人员、各部门和各分支机构、子公司主要负责 人是履行内部信息报告义务的第一责任人；

（五）持有公司 5% 以上股份的股东及其一致行动人是履行内部信息告知义务的 第一责任人。

第十六条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、各分支 机构、各控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草 拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、 发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。

第十七条 董事会办公室负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分 析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。

第十八条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关 信息向公司董事长报告、并知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础资料，确保 及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。

第十九条 公司各部门、分支机构、子公司应时常敦促本部门或单位对重大信息 的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务第一责任人和联络人对履行信息报告义 务承担连带责任，不得相互推诿。

第二十条 公司监事会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人 负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。

第二十一条 公司向主要股东进行调查、问询时，主要股东应当积极配合并及时、 如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第六章 保密义务及法律责任

第二十二条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相 关信息未公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情 者尽量控制在最小范围内，公司董事会办公室应做好对知情者范围的记录工作。

第二十三条 董事、监事、高级管理人员、以及因工作关系了解到公司应披露信 息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范 围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他 人操纵股票及其衍生品种交易价格。

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第二十四条 主要股东应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作， 出现以下情形之一的，主要股东应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定 事实：

• （一）该事件难以保密；

• （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

• （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第二十五条 内部信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司 信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对内部信息报告义务人给予批 评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规 定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形：

• （一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

• （二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

• （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈

• 述或重大误解之处；

  • （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

  • （五）其他不履行信息报告义务的情形。

第七章 附则

第二十六条 本制度所称“第一时间”是指内部信息报告义务人获知拟报告信息 的24小时内。

第二十七条 本制度规定的内部信息报告义务人的通知方式包括电话通知、电子 邮件通知、传真通知及书面通知。

第二十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章 程》的规定执行。

第二十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

上海移为通信技术股份有限公司

2017年4月

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