Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 14, 2020

上海市锦天城律师事务所

关于上海移为通信技术股份有限公司

创业板向特定对象发行 A 股股票

之

法律意见书

==> picture [225 x 45] intentionally omitted <==

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

目 录

声明事项 ....................................................................................................................................................... 2 释 义............................................................................................................................................................ 4 正 文............................................................................................................................................................ 6 一、 本次发行的批准和授权 .............................................................................................................. 6 二、 本次发行的主体资格 .................................................................................................................. 7 三、 发行人本次发行的实质条件 ..................................................................................................... 8 四、 发行人的设立 ............................................................................................................................. 11 五、 发行人的独立性 ........................................................................................................................ 11 六、 发起人、股东及实际控制人 ................................................................................................... 12 七、 发行人的股本及演变 ................................................................................................................ 13 八、 发行人的业务 ............................................................................................................................. 14 九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................................ 15 十、 发行人的主要财产 .................................................................................................................... 18 十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................................ 19 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................... 19 十三、 发行人章程的制定与修改 ................................................................................................... 20 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 20 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................. 21 十六、 发行人的税务 ........................................................................................................................ 21 十七、 发行人的环境保护和产品质量、社会保险、住房公积金、外汇和海关 .................... 21 十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................................ 23 十九、 发行人的业务发展目标 ........................................................................................................ 24 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................ 24 二十一、 结论意见 ............................................................................................................................. 25

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-1

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海移为通信技术股份有限公司 创业板向特定对象发行 A 股股票之

法律意见书

案号：01F20202327

致：上海移为通信技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海移为通信技术股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“移为通信”）的委托，并根据发 行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向特定对象发行股票并在创业 板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板上市公司证券注册发行管理 办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的 规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发 行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工 作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，且仅根据现行中 国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-2

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称 “《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告和内部控制报告中某些数 据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何 明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是 以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并 无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相 符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所 必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在本次发行文件中自行引用或按深圳证券 交易所（以下简称“深交所”）的审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国 证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具法律意见如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-3

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

发行人、公司、移为 通信	指	上海移为通信技术股份有限公司，前身为上海移为通信技术有 限公司
移为有限	指	上海移为通信技术有限公司
本次发行	指	发行人向特定对象发行股票并在深交所创业板上市
本所	指	上海市锦天城律师事务所
本所律师	指	上海市锦天城律师事务所经办律师
本法律意见书	指	本《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限 公司创业板向特定对象发行A股股票之法律意见书》
《律师工作报告》	指	《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限 公司创业板向特定对象发行A股股票之律师工作报告》
移顺信息	指	合肥移顺信息技术有限公司，发行人的全资子公司
移航通信	指	深圳移航通信技术有限公司，发行人的全资子公司
移兴信息	指	上海移兴信息技术有限公司，发行人的全资子公司
杉诺信息	指	上海杉诺信息技术有限公司，发行人的全资子公司
移为香港	指	上海移为通信技术（香港）有限公司，发行人在香港注册成立 的全资子公司
Sinoway	指	信威顾问有限公司，英文名：Sinoway Consultants Limited，一 家注册在香港的有限公司，系发行人持股5%以上的股东之一
Smart Turbo	指	精速国际有限公司，英文名：Smart Turbo International Limited， 一家注册在香港的有限公司，系发行人持股5%以上的股东之 一
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-4

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司章程》	指	现行有效的《上海移为通信技术股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《香港法律意见书》	指	萧一峰律师行于2020年7月29日出具的《关于：就上海移为 通信技术（香港）有限公司（Queclink Wireless Solutions (HK) Co. Limited出具法律意见书》
《上海市商品房预售 合同》	指	发行人与上海万睿房地产有限公司于2020年4月2日签署的 《上海市商品房预售合同》（合同编号：202000042176）
元、万元	指	人民币元、人民币万元
中国、境内	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区
境外	指	除中国以外的其他地区
报告期	指	2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-5

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

正 文

一、 本次发行的批准和授权

（一） 2020 年 5 月 22 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审 议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、 《公司关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《公司关于非公开发行股票 摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》、《关于公司未来三年股东回 报规划（2020-2022 年）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与 本次发行有关的议案，并同意将上述议案提交发行人召开的 2020 年第一次临时 股东大会审议。

由于《注册管理办法》的实施，2020 年 7 月 7 日，发行人召开第二届董事 会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、 《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案（修订稿）的议案》、《关于公司非 公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《公司关于非公开发行股票方案 的论证分析报告（修订稿）的议案》、《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报 的风险提示及采取填补措施（修订稿）的议案》、《关于<募集说明书>真实性、 准确性、完整性的议案》等与本次发行有关的议案，并同意将上述议案提交发行 人召开的 2020 年第一次临时股东大会审议。

经本所律师核查，发行人董事会于 2020 年 7 月 8 日向发行人全体股东发出 了召开 2020 年第一次临时股东大会的通知。

（二） 2020 年 7 月 23 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审 议通过了上述董事会提请股东大会审议的与本次发行相关的议案，并授权董事会 全权办理本次发行有关事宜。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-6

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

经本所律师核查，发行人 2020 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、 与会股东资格、表决程序，符合《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规 范性文件以及《公司章程》的规定，有关决议的内容合法有效；发行人股东大会 对董事会相关授权的授权范围及程序合法、有效。

综上，本所律师认为，发行人就本次发行已获得发行人股东大会必要的批 准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围、程序 合法有效；发行人本次发行尚需取得深交所的审核同意并经中国证监会同意注 册。

二、 本次发行的主体资格

（一） 发行人的基本情况

经本所律师核查，发行人的基本情况如下：

企业名称	上海移为通信技术股份有限公司
统一社会信用代码	91310000690154751Q
证券代码	300590
住 所	上海市闵行区宜山路1618号E厂房801A室
法定代表人	廖荣华
注册资本	242,217,000元
公司类型	股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
	从事通信、电子科技相关技术开发、自有技术成果转让；计算机软件 的开发、设计、制作，并提供相关的技术咨询和技术服务；移动通信 产品终端及相关电子产品的生产（限分公司），销售自产产品；计算 机软件（游戏软件除外）及硬件设备、电子产品、仪器仪表、电子元 器件、通讯设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相 关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商 品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
经营范围

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-7

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

成立日期	2009年6月11日
营业期限	无限期
登记机关	上海市市场监督管理局

（二） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

经本所律师核查，发行人系由移为有限以截至 2014 年 3 月 31 日经审计的 账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。

根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 12 月 9 日出具的《关于核准上海 移为通信技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3054 号）及本所律师对相关公开信息的查询，发行人系股票依法在深交所创业板上市 的股份有限公司。

根据发行人的《公司章程》，发行人是永久存续的股份有限公司。根据发 行人最近一期企业所得税纳税申报表、发行人的确认及本所律师对相关公开信息 的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文 件及发行人《公司章程》需要终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的上市公司，具备本 次发行的主体资格；截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、 规范性文件以及发行人《公司章程》需要终止的情形。

三、 发行人本次发行的实质条件

经逐条对照《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等法律、法规和 规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行的相关实质条件：

（一） 发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件

1、 经本所律师核查，本次发行系向特定对象发行 A 股股份，截至本法律 意见书出具之日，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在违

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-8

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

反《证券法》第九条第三款规定的情形。

2、 发行人本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 人民币 1.00 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格均相同，符合 《公司法》第一百二十六条的规定。

3、 经本所律师核查，发行人已就本次发行股票的种类、数量、定价原则、 本次发行决议有效期、发行对象的资格等作出决议，符合《公司法》第一百三十 三条的规定。

（二） 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正，或未经股东大会认 可的情形。据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情 形。

2、 发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业 会计准则或相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年财务会计报告未被 出具否定意见或无法表示意见的审计报告，未被出具保留意见的审计报告。据此， 发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

3、 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不 存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

4、 经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案 调查的情形。据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的 情形。

5、 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重 损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。据此，发行人不存在《注

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-9

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

6、 经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或 社会公共利益的重大违法行为，据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条 第（六）项规定的情形。

7、 发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“4G 和 5G 通信 技术产业化项目”、“动物溯源产品信息化产业升级项目”及“工业无线路由器项 目”。经本所律师比对《产业结构调整指导目录（2019 年本）》及《外商投资准 入特别管理措施（负面清单）（2020 年版）》，上述项目不属于前述指导目录及负 面清单中列示的限制类、淘汰类、特别管制类产业，符合国家产业政策；根据《深 圳市社会投资项目备案证》、《合肥高新区经贸局项目备案表》及《建设项目环境 影响登记表》，发行人已就上述项目进行了备案，并完成了环境影响登记表的备 案；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交 易，或者严重影响公司生产经营的独立性。据此，发行人本次发行募集资金的使 用符合《注册管理办法》第十二条之规定。

8、 发行人本次发行的发行对象为符合中国证监会及深交所规定条件的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其他境外法人投资者和自然人，发行对象不超过 35 名， 符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

9、 发行人本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册 管理办法》第五十六条、五十七条之规定。

10、 发行对象于本次发行中认购的股份自发行结束之日六个月内不得转 让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-10

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》、《注册 管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质性条件的要求。

四、 发行人的设立

经本所律师核查后认为：

（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法 规及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理了相关登记手续；

（二） 发行人设立过程中签署的《关于共同发起设立上海移为通信技术股 份有限公司之发起人协议》，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在 因该协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形；

（三） 发行人设立过程中履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合 当时有效的法律、法规及规范性文件的规定；

（四） 发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合有关法 律、法规及规范性文件以及发行人当时有效的公司章程的规定。

五、 发行人的独立性

经本所律师核查后认为：

（一） 发行人的业务独立；

（二） 发行人的资产独立、完整；

（三） 发行人的人员独立；

（四） 发行人的机构独立；

（五） 发行人的财务独立；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-11

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

（六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。

六、 发起人、股东及实际控制人

（一） 发行人的发起人

1、 经核查，本所律师认为，发行人设立时，发行人的发起人均具有法律、 法规以及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。

2、 经核查，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合 当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。

3、 经核查，本所律师认为，发行人的发起人已投入发行人的资产产权关 系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

4、 经核查，本所律师认为，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或 其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价 入股的情形。

5、 经核查，本所律师认为，发行人的发起人以与其在移为有限中持股比 例相对应的移为有限净资产折为发行人的股本，其用作出资的资产的财产权已转 移至发行人，不涉及额外的权属变更登记、备案手续。

（二） 发行人的前十大股东

经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的前十大股东及其持股 情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
1	廖荣华	8,695.56	35.90%
2	Smart Turbo	3,294.81	13.60%
3	Sinoway	2,574.81	10.63%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-12

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
4	中国银行股份有限公司－华夏中证5G通信主题 交易型开放式指数证券投资基金	261.32	1.08%
5	国新投资有限公司	191.39	0.79%
6	彭嵬	151.88	0.63%
7	中国农业银行股份有限公司－宝盈科技30灵活 配置混合型证券投资基金	134.99	0.56%
8	银华乾利股票型养老金产品－中国工商银行股 份有限公司	128.00	0.53%
9	中国工商银行股份有限公司－泓德泓富灵活配 置混合型证券投资基金	121.19	0.50%
10	华夏人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	117.41	0.48%

注：上述数据保留至小数点后两位。

（三） 发行人的控股股东和实际控制人

经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，廖荣华直接持有发行人 8,695.56 万股股份，占发行人总股本的 35.90%，廖荣华持有发行人股份不存在质押等权 利限制，廖荣华为发行人的控股股东与实际控制人。发行人的实际控制人报告期 内均为廖荣华，没有发生变化。

七、 发行人的股本及演变

（一） 经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。

（二） 经本所律师核查，本所律师认为，除发行人最近一次注册资本变动 尚待完成商委备案工作外，发行人历次股权变动均按照变动时有关法律、法规的 要求，履行了相应的法律手续，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-13

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

（三） 经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股 份的主要股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利限制。

八、 发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查，发行人的主营业务为物联网终端设备的研发、销售。发 行人实际从事的业务没有超出《营业执照》核准的经营范围。本所律师认为，发 行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 发行人境内全资子公司的经营范围和经营方式

经本所律师核查，发行人境内全资子公司实际从事的业务没有超出其《营 业执照》核准的经营范围，其经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件 的规定。

（三） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况

经本所律师核查，发行人全资子公司移为香港在香港的经营合法、合规、 真实、有效。

（四） 发行人业务的变更情况

经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务未发生重大变更。

（五） 发行人的主营业务突出

根据发行人报告期内的财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务 收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（六） 发行人的持续经营能力

经本所律师核查，截至报告期末，发行人为永久存续的股份有限公司，依

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-14

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

法有效存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

（一） 发行人的关联方

1、 发行人的控股股东及实际控制人

截至 2020 年 6 月 30 日，廖荣华持有发行人 86,955,600 股股份，占发行人 股份总数的 35.90%，为发行人的控股股东、实际控制人。

根据发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，除发行人及其全资子公司外，发行人控股股东、实际控制人未直 接或间接控制其他公司。

2、 除控股股东外，其他持有发行人 5%以上股份的股东

序号	关联方名称/姓名	关联关系说明
1	Smart Turbo	发行人股东，直接持有发行人股份总数的13.60%
2	Sinoway	发行人股东，直接持有发行人股份总数的10.63%

注：持股比例为截至 2020 年 6 月 30 日的数据，保留至小数点后两位。

3、 发行人董事、监事及高级管理人员

序号	关联方姓名	关联关系说明	持股数量（万股）	持股比例
1	廖荣华	发行人董事长、总经理	8,695.56	35.90%
2	彭嵬	发行人董事、副总经理	151.88	0.63%
3	Tang, Tsz Ho Michael （邓子豪）	发行人董事	857.45 （间接）	3.54% （间接）
4	张天西	发行人独立董事	-	-
5	章镛初	发行人独立董事	-	-
6	刘振	发行人监事会主席	-	-
7	马晓怡	发行人职工代表监事	-	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-15

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

序号	关联方姓名	关联关系说明	持股数量（万股）	持股比例
8	谢月聪	发行人监事	-	-
9	张杰	发行人副总经理、董事 会秘书	9.00	0.04%
10	贺亮	发行人财务总监	7.20	0.03%
11	聂磊	发行人副总经理	-	-

注：持股数量及持股比例为截至 2020 年 6 月 30 日的数据，保留至小数点后两位。

4、 关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除 发行人及其子公司以外的法人或其他组织如下：

序 号
	关联方名称	关联关系说明
1	The Location Group Limited	发行人董事Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）担任董事 的公司
2	The Location Company Limited	发行人董事Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）担任董事 的公司
3	Snova Telematics Limited	发行人董事Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）担任董事 的公司
4	Tracker Asia Limited	发行人董事Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）担任董事 的公司
5	Tracker HK Limited	发行人董事Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）担任董事 的公司
6	Pinpoint Vehicle Holdings Limited	发行人董事Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）担任董事 的公司
7	Pinpoint Vehicle Services Ltd	发行人董事Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）担任董事 的公司
8	Artemis Telematics Limited	发行人董事Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）担任董事 的公司
9	Chinapac Limited	发行人董事Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）担任董事

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-16

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

序 号
	关联方名称	关联关系说明
		的公司
10	Kington Holdings Limited	发行人董事Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）担任董事 的公司
11	HK Recycles Limited	发行人董事Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）担任董事 的公司
12	Sow (Asia) Foundation Limited	发行人董事Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）担任高级 顾问的公司
13	上海长喆企业管理服务合伙 企业（有限合伙）	发行人副总经理聂磊担任执行事务合伙人的公司

（二） 经本所律师核查，就发行人在报告期内发生的关联交易，发行人已 进行了公开披露。据此，本所律师认为，发行人已对有关关联交易事宜进行了信 息披露。

（三） 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人廖荣华已出具规范 与减少关联交易的书面承诺。

（四） 经本所律师核查，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制 度等内部规定，明确了关联交易公允决策的程序。

（五） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人外，控股 股东、实际控制人未直接或间接控制其他公司，据此，发行人与控股股东、实际 控制人不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控 制人廖荣华已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺。据此，本所律师认为， 发行人的控股股东、实际控制人已经采取必要的、有效的措施避免与发行人之间 的同业竞争。

（六） 经本所律师核查，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺予以了 充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-17

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

十、 发行人的主要财产

（一） 经本所律师核查，截至报告期末，发行人持有的主要财产包括房屋 使用权或所有权、商标、专利、计算机软件著作权等。具体情况详见《律师工作 报告》正文之“十、发行人的主要财产”。

（二） 经本所律师核查，发行人购买的 1 处不动产尚未取得不动产权证 书。发行人已与上海万睿房地产有限公司签订《上海市商品房预售合同》，并已 完成了上述不动产的交付。依据《上海市商品房预售合同》约定，在上海万睿房 地产有限公司取得了房地产权证（大产证）后 30 日内，由双方签署《房屋交接 书》，在双方签署《房屋交接书》之日起 30 日内，由双方依法向闵行区房地产 交易中心办理价格申报、过户申请手续、申领上述不动产的房地产权证（小产证）。 截至本法律意见书出具之日，上述不动产处于办理不动产权证书过程中，且该等 办理程序不存在任何实质性障碍。

（三） 经本所律师核查，发行人全资子公司移顺信息购买并占有使用的 1 处不动产尚未取得不动产权证书。移顺信息已符合其与合肥高新股份有限公司签 署的《合肥产业园入驻协议》约定的购买条件。截至本法律意见书出具之日，上 述不动产处于办理不动产权证书过程中，相关办理程序不存在任何实质性障碍， 且目前移顺信息占有使用上述不动产并不存在争议或纠纷。

（四） 经本所律师核查，发行人全资子公司移航通信承租房屋的房屋租赁 合同未办理备案手续。移航通信承租房屋的房屋租赁合同未经备案的情况不影响 该房屋租赁合同的效力，房屋租赁合同未办理备案登记手续不会对发行人全资子 公司移航通信合法使用前述房屋造成实质性法律障碍。

（五） 根据发行人的确认，发行人在境外租赁的房产主要供销售人员对接 境外客户使用，不用于研发或生产之目的，若未来发行人对相关房屋的占有使用 发生争议或纠纷的，发行人寻找可替代房屋的难度较低，该等争议或纠纷亦不会 对发行人业务经营构成重大影响。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-18

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

（六） 经本所律师核查，截至报告期末，发行人的主要财产均通过合法途 径取得，不存在产权纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。

十一、 发行人的重大债权债务

（一） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子 公司尚未履行完毕的可能对其生产经营活动、未来发展或财务状况产生重大影响 的合同详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一） 重大合同”，发行人该等重大合同合法有效。

（二） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环 境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、 发行人关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及 同业竞争”之“（二）关联交易”。除《律师工作报告》记载的事项外，报告期 内，发行人与关联方之间不存在重大债权债务。

2、 经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间不存在相互提供担 保的情形。

（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应 付款系因正常的生产经营活动发生。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

（一） 根据发行人确认及相关公告文件，报告期内发行人拟以现金收购芯 讯通无线科技（上海）有限公司、上海芯通电子有限公司各 67%的股权，构成重 大资产重组。后因耗时过长及标的公司团队持有异议等原因，发行人于 2017 年 12 月终止了该次交易。除前述情况外，发行人在报告期内未发生合并、分立、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-19

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

重大资产出售或收购、重大资产置换等情况；发行人在报告期内的历次增加注册 资本、减少注册资本情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其 演变”。

（二） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无进行重大 资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

十三、 发行人章程的制定与修改

（一） 经本所律师核查，发行人自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具 之日期间的章程的制定与修改均经过发行人董事会、股东大会审议批准，已履行 必要的法定程序。

（二） 经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行 法律、法规及规范性文件的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 经本所律师核查，本所律师认为，发行人已设立了股东大会、董事 会、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会 提名委员会及监事会，选举了董事（包括独立董事）、各董事会专门委员会委员、 监事（包括职工代表监事），并聘请了总经理、财务总监及董事会秘书等高级管 理人员，发行人具有健全的内部组织机构。

（二） 经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全 的议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（三） 经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日 止，发行人共召开了 10 次股东大会会议、35 次董事会会议、31 次监事会会议。 发行人上述股东大会、董事会、监事会召开、决议内容及签署合法、合规、真实、 有效。报告期内，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合 规、真实、有效。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-20

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一） 经本所律师核查，发行人现有董事 5 名（其中独立董事 2 名）、监 事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 3 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年。发行人现任董事、监 事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二） 经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生 的变化符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必 要的法律程序。

（三） 经本所律师核查，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均 符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

十六、 发行人的税务

（一） 经本所律师核查，发行人及其境内全资子公司报告期内执行的主要 税种、税率符合法律、法规及规范性文件的规定。

（二） 经本所律师核查，发行人及其全资子公司 2017 年度至 2019 年度享 受的相关税收优惠符合法律、法规及规范性文件的规定。

（三） 经本所律师核查，发行人及其境内全资子公司 2017 年度至 2019 年 度享受的金额在 100 万元以上的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。

（四） 经本所律师核查，发行人及其全资子公司报告期内依法纳税，不存 在被税务部门处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、社会保险、住房公积金、外汇和海关

（一） 发行人的环境保护合规情况

经本所律师核查，发行人及其全资子公司在报告期内不存在因违反环境保

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-21

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

护方面的法律、法规及规范性文件而被处罚，且情节严重的情形。

（二） 发行人的产品质量合规情况

经本所律师核查，发行人及其全资子公司在报告期内不存在因违反质量技 术监督方面的法律、法规及规范性文件而被处罚，且情节严重的情形。

（三） 发行人的社会保险合规情况

经本所律师核查，发行人及其境内全资子公司在报告期内不存在因违反社 会保险方面的法律、法规和规范性文件而被处罚，且情节严重的情形。

（四） 发行人的住房公积金合规情况

经本所律师核查，发行人及其境内全资子公司报告期内不存在因违反住房 公积金方面的法律、法规和规范性文件而被处罚，且情节严重的情形。

（五） 发行人的外汇合规情况

经本所律师核查，发行人及其境内全资子公司在报告期内不存在因违反外 汇监管方面的法律、法规及规范性文件而被处罚，且情节严重的情形。

（六） 发行人的海关合规情况

根据上海海关于 2020 年 6 月 29 日出具的《企业信用状况证明》，发行人 于 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间，在全国关区内有 1 项违反海关法 律、行政法规的违规行为记录。

2019 年 4 月 3 日，中华人民共和国皇岗海关根据《中华人民共和国海关行 政处罚实施条例》第十五条第（一）项作出《行政处罚决定书》（皇关物综决字 〔2019〕0200 号），就发行人申报出口定位追踪器等货物的重量申报错误事项， 对发行人处以罚款 0.8 万元整。根据发行人提供的缴款凭证，发行人已于 2019 年 4 月 4 日缴纳了前述罚款。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-22

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

根据发行人的确认并经本所律师核查，上述行政处罚事项主要系相关人员 操作疏忽所致，不属于走私犯罪或走私行为，不存在偷税漏税或规避海关监管等 事由。上述行政处罚决定系依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十 五条第（一）项作出，根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规 定》，属于违法情节轻微的行为，且处罚金额较小。根据本所律师在中国海关企 业进出口信用信息公示平台的查询，发行人无信用异常情况。

据此，本所律师认为，发行人的上述行政处罚不构成重大违法行为，不属 于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行的法律障 碍。

经本所律师核查，除上述行政处罚事项外，发行人及其全资子公司在报告 期内不存在因违反海关监管方面的法律、法规及规范性文件而被处罚，且情节严 重的情形。

综上，本所律师认为，发行人及其全资子公司在报告期内不存在因违反环 境保护、产品质量、社会保险、住房公积金、外汇、海关相关法律法规及规范性 文件而受到重大行政处罚且情节严重，对本次发行构成障碍的情形。

十八、 发行人募集资金的运用

（一） 经发行人 2020 年第一次临时股东大会批准，发行人本次发行所募 集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

（单位：万元）

序号	项目名称	预计投资总额	拟使用募集资金金额
1	4G和5G通信技术产业化项目	35,555.11	34,800.00
2	动物溯源产品信息化产业升级项目	14,749.74	14,700.00
3	工业无线路由器项目	14,043.30	13,500.00
合计		64,348.15	63,000.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-23

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

（二） 经本所律师核查，发行人本次发行有关募集资金运用的安排符合国 家产业政策和有关环境保护法律、行政法规的要求，并已完成现阶段项目实施所 涉必要备案手续。

（三） 经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作 的情形，本次募集资金投资项目的实施不会与发行人的控股股东、实际控制人产 生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

（四） 经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用不存在擅自改变募集 资金用途的情况，前次募集资金的实际使用情况与公司董事会的说明及有关信息 披露文件相符。

十九、 发行人的业务发展目标

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的业务发展战略、发展目标 与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规及规范性文件的 规定，不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 根据发行人的确认、发行人及其全资子公司所在地相关行政管理部 门开具的证明文件、《香港法律意见书》，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、 “全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用 中国”、“人民法院公告网”等公开网站的查询，报告期内，发行人存在 1 项海 关部门出具的行政处罚（详见本法律意见书正文之“十七、发行人的环境保护、 产品质量、社会保险、住房公积金、外汇及海关”）之“（六）发行人的海关合 规情况”；截至报告期末，发行人及其全资子公司不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（二） 根据发行人的确认、发行人控股股东、实际控制人的确认、发行人 控股股东、实际控制人及境内董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安派出机 构出具的无犯罪记录证明及发行人境外董事的书面声明，并经本所律师通过“中

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-24

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公 示系统”、“信用中国”、“人民法院公告网”等公开网站的查询，截至报告期 末，发行人控股股东和实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未 了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

二十一、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册 管理办法》等有关法律、法规及规范性文件中有关公司向特定对象发行股票的主 体资格和实质条件；发行人本次发行已经取得了现阶段必要的批准和授权。发行 人本次发行尚需取得深交所的审核同意并经中国证监会同意注册。

（本页以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-25

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限 公司创业板向特定对象发行A 股股票之法律意见书》之签署页)

==> picture [416 x 102] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市锦天城律师事务所 经办律师：
陈 炜
负责人： 经办律师：
顾功耘 王 璇
----- End of picture text -----

年 月 日

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武

汉

地 址: 上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

网 址: http://www.allbrightlaw.com/

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==