Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 7, 2020

证券代码：300590 证券简称：移为通信 公告编号：2020-052

上海移为通信技术股份有限公司

第二届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

根据《公司法》及《上海移为通信技术股份有限公司章程》的有关规定，上海 移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年7 月7 日（星期二）在 公司会议室以现场方式召开第二届监事会第二十四次会议。本次会议由监事会主席 提议召开，本次会议应参会监事3 人，实际参会监事3 人，会议由监事会主席刘振 先生主持。公司董事会秘书列席本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》 和《监事会议事规则》的有关规定。

二、 监事会会议审议情况

经全体监事审议并表决，一致形成决议如下：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

经审议，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规 和规范性文件的有关规定，公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上 市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A 股股票发行方案（修订稿）的议案》 经审议，监事会认为：公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、 《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在损害公 司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

监事会逐项审议并通过了以下方案内容：

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（1）、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.

00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （2）、发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行股票的方式，在深交所审核通过并获得中国

• 证监会做出的同意注册决定的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （3）、发行对象和认购方式

本次发行对象为符合中国证监会及深交所规定条件的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 他境内法人投资者和自然人，发行对象不超过35 名。证券投资基金管理公司、证券 公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品 认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

• 最终发行对象将在公司本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同

• 意注册后，由公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （4）、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格 为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日 前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易 均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交 易总量。

最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同 意注册后，由公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整，调整方式如下：

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• 1、分红派息：P1=P0-D

• 2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

• 3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本 或送股数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行 数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过72,665,100 股（含本数）， 并以证监会同意注册文件的要求为准。最终发行数量将根据中国证监会同意注册的 文件，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期 间发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购注销或其他原因导致本次发行前公 司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行股票数量有最新 的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6）、限售期

本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增 等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性文件对限 售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的 股票按证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7）、募集资金用途和金额

本次发行拟募集资金总额不超过63,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募 集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

单位：万元

	序号	项目名称	预计投资总额	拟使用募集 资金金额

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1	4G 和5G 通信技术产业化项目	35,555.11	34,800.00
2	动物溯源产品信息化产业升级项目	14,749.74	14,700.00
3	工业无线路由器项目	14,043.30	13,500.00
合计		64,348.15	63,000.00

本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述 投资项目的募集资金总额，董事会可根据股东大会的授权，调整并最终决定募集资 金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，不足部分由公司以 自有资金或自筹资金解决。

若公司在本次非公开发行股票的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规 划，以自有资金或自筹资金先行投入募集资金投资项目，则先行投入部分将在本次 非公开发行股票募集资金到位后以募集资金予以置换。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（8）、上市地点

本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （9）、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老 股东按照持股比例共享。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（10）、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个

月。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会逐项表决。

本次发行方案尚需提交公司股东大会审议通过，并获得深圳证券交易所审核通

• 过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

• 3、审议通过《关于公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》

经审议，监事会认为：公司在发行方案基础上编制的《上海移为通信技术股份

有限公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）》，符合《公司法》、《证券法》、《注册

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管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，该预案内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发 展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 4、审议通过《公司关于非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 经审议，监事会认为：董事会就本次非公开发行股票事项编制的《上海移为通

• 信技术股份有限公司关于非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》，充分论 证了本次非公开发行股票具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理， 本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展 战略，符合公司及全体股东的利益；报告内容符合法律法规及中国证监会的相关规 定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 5、审议通过《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措

• 施（修订稿）的议案》

• 经审议，监事会认为：关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

• 指标的影响及公司采取的措施以及相关主体出具的承诺，符合中国证监会、深圳证 券交易所及《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 6、审议通过《关于<募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》

• 经审议，监事会认为：公司为本次非公开发行股票编制的《募集说明书》不存

• 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，《募集说明书》真实、准确、完整。具体内 容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 7、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集

• 资金永久补充流动资金的议案》

• 经审议，监事会认为：公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“基于多制

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式通信技术系列产品升级项目”、“基于多普勒定位测向系统的车辆定位解决方案项 目”和“研发中心项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整 体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。本次 事项审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等相关法律、法规及规 范性文件的要求。因此公司监事会同意将募投项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 8、审议通过《关于注销分公司的议案》

根据公司战略及业务发展需要，公司拟注销公司徐汇分公司，优化资产结构、 提高公司整体经营效率。根据《公司章程》的规定，本次注销事项无需提交股东大 会审议批准。本次注销事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经审核，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持 独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，且报告内容客观、公正。同意续 聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 三、 备查文件

• 1、 公司第二届监事会第二十四次会议决议；

• 2、 深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海移为通信技术股份有限公司监事会

2020 年7 月8 日

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