Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 22, 2020

证券代码：300590 证券简称：移为通信 公告编号：2020-039

上海移为通信技术股份有限公司

第二届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

根据《公司法》及《上海移为通信技术股份有限公司章程》的有关规定，上 海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年5 月22 日（星期五） 在公司会议室以现场方式召开第二届监事会第二十三次会议。全体监事一致同意 豁免本次监事会会议的提前通知期限，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的 必要信息。本次会议由监事会主席提议召开，本次会议应参会监事3 人，实际参 会监事3 人，会议由监事会主席刘振先生主持。公司董事会秘书列席本次会议。 会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。

二、 监事会会议审议情况

经全体监事审议并表决，一致形成决议如下：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

经审议，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“《证券法》”）、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）（以下简称“《管理暂行办法》”） 等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司符合现行法律、法规和规范性文件 中关于创业板上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条 件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A 股股票发行方案的议案》

经审议，监事会认为：公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券

法》、《管理暂行办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在

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损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

监事会逐项审议并通过了以下方案内容：

（1）、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）、发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得证监会关于本 次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）、发行对象和认购方式

本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境 内法人投资者和自然人，发行对象不超过35 名。证券投资基金管理公司、证券公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品 认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次最终发行对象由股东大会授权董事会在获得证监会发行核准文件后，按 照证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的 规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的 股份。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价 格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基 准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股 票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易 日股票交易总量。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证

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监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承 销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下： A、分红派息：P1=P0-D

B、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

• C、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股 本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （5）、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发 行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过48,447,000 股（含 本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量将在本次发 行获得证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情 况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决 议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购注销或其他 原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相 应调整。

若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行股票数量有最 新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （6）、限售期

本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日六个月内不得转让。 本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转 增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性文件 对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开 发行的股票按证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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（7）、募集资金用途和金额

本次发行拟募集资金总额不超过63,000 万元（含本数），扣除发行费用后的 募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所 示：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	拟使用募集 资金金额
1	4G 和5G 通信技术产业化项目	35,555.11	34,800.00
2	动物溯源产品信息化产业升级项目	14,749.74	14,700.00
3	工业无线路由器项目	14,043.30	13,500.00
合计		64,348.15	63,000.00

本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上 述投资项目的募集资金总额，董事会可根据股东大会的授权，调整并最终决定募 集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，不足部分由 公司以自有资金或自筹资金解决。

若公司在本次非公开发行股票的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展 规划，以自有资金或自筹资金先行投入募集资金投资项目，则先行投入部分将在 本次非公开发行股票募集资金到位后以募集资金予以置换。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （8）、上市地点

本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（9）、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新

老股东按照持股比例共享。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（10）、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个

月。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项表决。

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本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施， 并最终以中国证监会核准的方案为准。

• 3、审议通过《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》

经审议，监事会认为：公司在发行方案基础上编制的《上海移为通信技术股 份有限公司非公开发行A 股股票预案》符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办 法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36 号—创业板上市公司 非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规、部门规章及规范性文 件的规定，该预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场 竞争力，符合公司和全体股东的利益。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《公司关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》

经审议，监事会认为：董事会就本次非公开发行股票事项编制的《上海移为 通信技术股份有限公司关于非公开发行股票方案的论证分析报告》充分论证了本 次非公开发行股票具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次 非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战 略，符合公司及全体股东的利益；报告内容符合法律法规及中国证监会的相关规 定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《公司非公开发行A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的 议案》

经审议，监事会认为：董事会就本次非公开发行股票事项编制的《上海移为 通信技术股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告》 充分说明了本次募集资金使用计划、本次募集资金的目的和必要性、本次募集资 金投资项目的具体情况以及本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影 响等事项；报告内容符合法律法规及中国证监会的相关规定，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补 措施的议案》

经审议，监事会认为：关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及公司采取的措施以及相关主体出具的承诺符合中国证监会、深圳 证券交易所及《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的议案》 经审议，监事会认为：公司董事会编制的《上海移为通信技术股份有限公司 未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，符合中国证监会颁布的《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3 号—上市 公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得 合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护全体股 东特别是中小股东的利益。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 8、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

经审议，监事会认为：公司编制的《上海移为通信技术股份有限公司截至20 20 年3 月31 日止的前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存 在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在 违规使用募集资金的行为。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 备查文件

• 1、 公司第二届监事会第二十三次会议决议；

• 2、 深交所要求的其他文件。

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特此公告。

上海移为通信技术股份有限公司监事会

2020 年5 月22 日

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