Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 27, 2020

证券代码：300590 证券简称：移为通信 公告编号：2020-030

上海移为通信技术股份有限公司

关于参与投资设立股权投资产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

1、2020 年4 月24 日，上海移为通信技术股份有限公司（以下简称 “公司”） 第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于参与投资设立股权投资产业基金 的议案》，同意公司作为有限合伙人使用自有资金与普通合伙人深圳市前海汇桥 投资管理有限公司（以下简称“汇桥投资”）及其他有限合伙人共同投资设立汇 桥科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”“基金” 或“合伙企业”）（暂定名，以工商最后核名为准）。

基金为有限合伙制，总认缴规模为人民币20,000 万元，汇桥投资作为普通 合伙人以自有资金认缴出资额为人民币200 万元，公司拟以自有资金认缴出资额 为人民币3,000 万元，其中公司首期出资额为人民币1,200 万元。具体出资时间 在基金完成设立后以基金管理人发出的缴款通知为准。基金剩余资金由汇桥投资 负责募集，基金目前尚处于筹备和募集阶段，后续能否完成募集计划尚存在不确 定性。

• 2、此事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议，该议案以5 票同意，

• 0 票反对，0 票弃权的表决结果获得了通过。

3、根据《公司章程》的相关规定，本次投资涉及金额未达到股东大会审议 标准，无需提交股东大会审议。

4、本次对外投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不构成关联交易。

• 5、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购。 二、 股权投资基金普通合伙人/执行事务合伙人

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• 1、 公司名称：深圳市前海汇桥投资管理有限公司

• 2、 统一社会信用代码：91440300MA5DACWN7H

• 3、 企业类型：有限责任公司

• 4、 法定代表人：张俊杰

• 5、 成立时间：2016 年4 月12 日

• 6、 注册资本：3,000 万元

• 7、 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室(入驻深圳

• 市前海商务秘书有限公司)

• 8、 经营范围：投资管理、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、

• 证券资产管理及其他限制项目);创业投资业务;企业管理咨询(不含限制项目); 投资兴办实业(具体项目另行申报)。

• 9、 股权结构：张俊杰持股100%。

• 10、 关联关系：深圳市前海汇桥投资管理有限公司与公司不存在关联关系

• 或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。 11、登记备案情况：已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

• 行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定，在中国证 券投资基金业协会完成登记备案，登记编码为P1064706。

三、 拟设立股权投资基金的基本情况

• 1、 基金名称：汇桥科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）(暂定名，以

• 工商最后核名为准）

• 2、 基金规模：人民币20,000 万元

• 3、 组织形式：有限合伙

• 4、 普通合伙人、执行事务合伙人：深圳市前海汇桥投资管理有限公司

• 5、 执行事务合伙人委派代表：张俊杰

• 6、 基金管理人：深圳市前海汇桥投资管理有限公司

• 7、 出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资

• 8、 经营范围：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询

• 业务（不含信托、证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）。

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9、 存续期：合伙企业的合伙期限为五年，其中，自合伙企业首份营业执照 签发之日起的三年为投资期；剩余期限为退出期。根据合伙企业的经营需要， 经全体合伙人一致同意，合伙期限可以延长1 年，为延长期。

10、 其他有限合伙人：汇桥投资正与潜在有限合伙人就基金的认缴规模、 出资安排等进行积极沟通，相关内部决策及协议签署事项正在有序推进中。公 司将持续关注基金募集进展及设立情况，履行信息披露义务。

以上信息最终以工商部门核定结果为准。

四、 合伙协议的主要内容

（一）基金规模及出资方式

基金募集规模20,000 万元，首期出资比例为40%，所有合伙人之出资方式 均为人民币货币出资，各合伙人出资情况如下：

名称	合伙人类别	认缴出资 （万元）	首期出资 （万元）	出资比例
深圳市前海汇桥投资管理有限公司	普通合伙人	200	80	1.00%
上海移为通信技术股份有限公司	有限合伙人	3,000	1,200	15.00%
其他有限合伙人	有限合伙人	16,800	6,720	84.00%
合计	-	20,000	8,000	100.00%

基金尚处于募集中，各合伙人认缴出资金额和认缴比例以最终确定为准。 合伙人分三期缴付出资。执行事务合伙人在各期缴款期之前，向各合伙人发 出书面缴款通知书，各合伙人应在书面缴款通知书发出之日起的十个工作日内缴 付出资。第一期实缴出资为合伙人认缴出资额的40%，第二期实缴出资为合伙人 认缴出资额的30%，第三期实缴出资为合伙人认缴出资额的30%。

（二）合伙期限

基金自营业执照签发之日起成立，合伙期限5 年，其中投资期3 年，退出期 2 年；根据经营需要，经全体合伙人一致同意，基金可以延长1 年，为延长期。 （三）投资范围

1、合伙企业的目的主要是通过股权投资及可转换为股权的权益投资等方式 实现合伙企业资本增值。

2、合伙企业主要投资新一代信息技术产业中的5G、物联网、集成电路等相 关产业链中的项目。

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• 3、合伙企业主要投资中后期项目，兼顾成长性或科技含量较高的早期项目。 （四）投资限制

• 1、合伙企业不得从事法律、法规以及合伙协议禁止有限合伙从事的活动。

• 2、合伙企业不得从事以下活动：

• （1）直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券（不包括项目公司上市

• 后，合伙企业所持的股份）；

• （2）直接或间接投资于非自用不动产；

• （3）贷款进行投资；

• （4）向他人提供贷款或担保，但合伙企业对可以转换为项目公司股权的债

• 权性质的投资不在此列；

（5）法律、法规以及合伙协议禁止从事的其他事项。

3、合伙企业待投资、待分配及费用备付的现金资产，只能以合伙协议约定 的临时投资方式管理。合伙协议约定的临时投资是指：以存放银行、购买国债、 购买安全性较高且易变现的货币基金及其他银行理财产品等方式进行的投资。

（五）管理和决策机制

合伙企业事务由执行事务合伙人管理，负责执行合伙企业的投资、管理、退 出及其他日常事务。

基金管理人由汇桥投资担任，合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员 会由七名委员组成（暂定，后续根据募资情况适当调整委员人数，认缴出资额达 到两千万元及以上的机构出资人可以推荐一名委员），其中汇桥投资委派两至三 名委员，公司委派一名委员。

投资决策委员会会议表决均采用书面形式，各委员一人一票，表决事项应当 经投资决策委员会全体委员三分之二及以上同意方为通过（涉及关联交易事项除 外），投资决策委员会作出决议后，交由执行事务合伙人负责办理具体事务。

涉及投委会委员关联交易的事项，投委会关联委员回避表决，关联交易投资 决策必须经全体非关联委员三分之二及以上表决通过后方为有效决议，合伙人与 合伙企业共同投资的项目除外（投委会关联委员无须回避表决）。

公司对基金投资决策委员会会议表决事项无一票否决权。

（六）管理费用

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作为向合伙企业提供管理服务的对价，在合伙企业存续期内，合伙企业应向 普通合伙人支付管理费。年度管理费收取标准为：（1）投资期内，每年管理费 为合伙企业在届时实收出资总额的百分之二（2%）。（2）退出期内，每年管理 费为合伙企业在届时尚未退出项目投资金额的百分之一（1%）。（3）若基金延 期，则延长期不收取管理费。

（七）收益分配

合伙企业按照“单个项目先回本后分利”的原则根据各合伙人实缴出资比例 进行本金返还和收益分配。基金存续期内每一项目完成退出后取得的可供分配收 入，应当在十个工作日内按照如下顺序和原则进行分配：

1、首先，有限合伙人项目本金返还。依据合伙协议确定的各有限合伙人实 缴出资比例，返还各有限合伙人本次可供分配收入所对应项目的全部初始本金； 2、其次，普通合伙人项目本金返还。返还普通合伙人本次可供分配收入所 对应项目的全部初始本金；

3、再次，超额收益分成。上述有限合伙人项目本金返还及普通合伙人项目 本金返还分配完毕后的剩余可供分配收入（“超额收益”）按照如下方式分配：

（1）如果本次可供分配收入所对应项目的年静态收益率（单利）不超过百 分之八（R≦8%/年）时，则该项目的超额收益全部归有限合伙人所有，按照各有 限合伙人实缴出资比例进行分配；

（2）如果本次可供分配收入所对应项目的年静态收益率（单利）超过百分 之八（R＞8%/年）时，则普通合伙人提取超过部分的20%作为业绩报酬，剩余超 额收益全部归有限合伙人所有，按照各有限合伙人实缴出资比例进行分配。

4、项目的年静态收益率（单利）计算方式为：

（1）项目收益总额=该项目回收资金总额-该项目投资资金总额；

（2）项目的年静态收益率（单利）R=项目收益总额/（该项目投资资金总额 *资金实际使用天数/365）。

5、在合伙企业最终清算时，若有限合伙人从合伙企业处取得的全部收益总 额按每笔资金实际使用天数计算的年化收益率小于8%（单利）时，则普通合伙 人应将之前已提取的业绩报酬用来补偿有限合伙人，按各有限合伙人实缴出资比 例进行分配，直至各有限合伙人的年化收益率达到8%（单利）时为止，补偿金

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额上限以普通合伙人从合伙企业处提取的全部业绩报酬金额为限。 （八）投资退出

投资项目的退出机制，包括但不限于：

1、投资项目在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市、在全国中 小企业股份转让系统挂牌。执行事务合伙人可以依法通过证券市场转让合伙企业 拥有的被投资企业的股份；

2、投资项目的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者或上 市公司；

3、与投资项目或其大股东签订股权/股份回购协议，由其在一定条件下依法 回购合伙企业所持有的股权/股份；

4、清算；

5、其他符合法律法规规定的退出方式。

（九）会计核算

合伙企业独立建账、独立核算。普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关 法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报 表的基础依据。

合伙企业应在每季度结束后一个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式 向有限合伙人提交季度财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表）。

合伙企业应在每一会计年度结束后四个月之内以信件、传真、电子邮件或其 他方式向有限合伙人提交经有证券资格的会计师事务所审计的审计报告及附注， 以及各合伙人在合伙企业中的资本账户余额及在该年度的变化。

（十）登记备案

执行事务合伙人应在合伙企业设立后根据相关法律、行政法规、规章的规定 向中国证券投资基金业协会及政府相关部门进行备案或登记。合伙企业应在中国 基金业协会完成备案后，方可进行投资运作。

（十一）经营亏损承担

合伙企业运营过程中产生的亏损由全体合伙人根据认缴出资额按比例分担。 （十二）争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友

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好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交原告所在地人民法院管辖受理， 诉讼费、鉴定费、财产份额转让及变现费用应由败诉一方负担，败诉方还应承担 胜诉方的律师费、办案差旅费、公证费等办案费用支出。

（十三）协议成立和生效

协议自各方法定代表人或授权代表签字（章）并加盖公章之日起即生效。 五、 本次投资的目的、影响以及存在的风险

1、本次投资的目的

公司本次拟参与投资设立的股权投资产业基金，主要投资方向为新一代信息 技术产业中的5G、物联网、集成电路等相关产业链中的项目，有助于拓宽公司 在新一代信息技术产业内的战略布局，同时，充分借助外部专业投资机构的资源 优势、管理经验及完善的风险控制体系，为公司提供资源整合拓展、投资项目挖 掘及资本运作等服务，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合公司 的发展战略。

2、本次投资对公司的影响

本次对外投资的资金来源为公司自有资金，同时拟投资项目主要为围绕公司 主业发展相关的项目，有利于推进相关项目的投资与落地，降低项目投资风险， 不影响公司正常的生产经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在 重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次对外投资事项暂不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况，如公司 后续拟与投资基金发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规的规定履行审批 程序和信息披露义务。

3、本次投资存在的风险

（1）由于基金其他有限合伙人正在积极沟通或履行内部决策程序中，合伙 协议尚未签署，相关签约主体存在对协议条款无法达成一致或认缴出资不足而导 致基金无法成立的风险。

• （2）本次拟参与投资设立的股权投资产业基金注册尚需经登记机关审批，

• 并在中国证券投资基金业协会备案，存在一定的不确定性。

• （3）基金未能寻求到合适的投资标的的风险。

• （4）基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资回收期较长，收益具

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有一定的不确定性。

（5）股权投资产业基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周 期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风 险。

针对投资存在的主要风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密 切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻 找优质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险，尽力维护公司投资资金 的安全。公司将根据该基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。

六、 其他说明及承诺

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管 理人员未参与基金份额认购，除拟委派担任基金投资决策委员会成员外，无其他 在基金任职的安排。

2、公司目前不处于以下期间：

（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节 余募集资金）；

（3）将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月 内。公司承诺：在本次投资后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间 及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将 募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用 于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

3、公司将积极跟进相关事项实施情况，严格遵守相关法律法规及交易所规 则，及时、准确、完整的履行后续信息披露义务。

七、 独立董事的独立意见

经核查，我们认为：公司通过参与设立股权投资产业基金，挖掘优质或潜力 投资标的，能够加速公司在产业链的战略布局，符合公司战略发展规划，有利于 提高公司盈利水平和市场竞争力。本事项已经公司第二届董事会第二十三次会议 审议通过，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在 损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

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因此，我们一致同意公司参与投资设立股权投资产业基金事项。 八、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：移为通信参与投资设立股权投资产业基金事项已经 公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，该事项不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需股东大 会审议，符合相关法律法规规定。

本次投资以公司自有资金出资，主要投资方向为新一代信息技术产业中的 5G、物联网、集成电路等相关产业链中的项目，有助于拓宽公司在新一代信息技 术产业内的战略布局，同时帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合 公司的发展战略。

综上所述，保荐机构对公司参与投资设立股权投资产业基金事项无异议。 九、 备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第二十二次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

• 4、国信证券股份有限公司关于公司参与投资设立股权投资产业基金之核查

意见；

5、合作协议。

特此公告。

上海移为通信技术股份有限公司董事会

2020 年4 月28 日

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