Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 7, 2017

国信证券股份有限公司

关于上海移为通信技术股份有限公司终止重大资产 重组事项之独立财务顾问核查意见

因上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“移为通信”或“公司”）筹划重 大资产重组事项，经公司申请，移为通信股票于2017年7月10日开市起停牌，并 于当日进入重大资产重组程序。国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾 问”）作为移为通信本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查， 对移为通信终止本次重大资产重组事项出具核查意见。

一、 本次重大资产重组的基本情况

公司原拟进行的重大资产重组为：公司及共同购买方Richjoy Talent Limited （以下简称“Richjoy”）拟通过现金支付方式购买Simcom International Holdings Limited所持有的芯讯通无线科技（上海）有限公司（以下简称“芯讯通”）100% 的股权以达到购买标的资产的最终目的（以下简称“本次交易”），其中公司购买 芯讯通67%的股权，Richjoy购买芯讯通33%的股权。

本次交易的标的资产为交易对方持有的芯讯通100%股权和上海芯通电子有 限公司（以下简称“芯通电子”）100%股权，具体包括：（1）芯讯通、芯通电子 评估基准日（2017年6月30日）与无线通信模块业务相关的全部资产、负债；（2） 芯讯通拟受让的希姆通信息技术（上海）有限公司、上海晨兴希姆通电子科技有 限公司与无线通信模块相关的专利和商标。

二、停牌期间的信息披露情况

1、因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证 券简称：移为通信，代码：300590）于2017年7月10日开市起停牌，具体内容详 见公司于2017年7月10日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于筹划重 大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-047）。

2、停牌期间，公司分别于2017年7月17日、2017年7月24日、2017年7月31

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日（每五个交易日），披露重大资产重组事项进展情况公告。

3、公司于2017年8月7日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》 （公告编号：2017-053），并分别于2017年8月14日、2017年8月21日及2017年8 月28日（每五个交易日），披露重大资产重组事项进展情况公告。

4、2017年9月1日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关 于重大资产重组停牌期满并申请继续停牌的议案》，2017年9月4日披露了《关于 重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-064），并于2017年9 月11日（每五个交易日）披露重大资产重组事项进展情况公告。

5、2017年9月12日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关 于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，2017年9月14日披 露了《关于拟继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编 号：2017-067）以及《关于召开2017年度第二次临时股东大会的通知》（公告编 号：2017-068），独立董事对继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌相 关事项发表独立意见，国信证券股份有限公司对公司重大资产重组申请延期复牌 发表独立财务顾问核查意见。

6、2017年9月18日、2017年9月25日（每五个交易日）披露重大资产重组事 项进展情况公告。

7、2017年9月22日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于<上海移为通信技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的 议案》及其他与本次资产重组相关的议案。公司独立董事对本次重组相关议案发 表了独立意见。具体内容详见公司于2017年9月25日在中国证监会指定信息披露 媒体上披露的《上海移为通信技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 及其他相关公告。

8、2017年10月11日、2017年11月27日，公司收到深圳证券交易所下发的《关 于对上海移为通信技术股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询 函【2017】第17号和创业板函【2017】第13号）。鉴于问询函回复涉及的相关事 项较多，需进一步核实和完善，且需要各中介机构出具相关核查意见，2017年10

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月18日、10月23日、10月30日、11月6日、11月13日、11月20日、11月27日、2017 年12月4日（每五个交易日）披露重大资产重组事项进展情况公告。

9、2017年12月7日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于 终止本次重大资产购买的议案》、《关于签署终止本次重组交易协议的议案》， 决定终止本次重大资产重组项目。

在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时 履行了信息披露义务，并在本次重大资产重组报告书（草案）及其他相关公告中 对相关风险进行了披露。

三、 终止本次重大资产重组的原因

2017年12月6日，公司收到交易对方Simcom International Holdings Limited及 其控股股东晨讯科技集团有限公司发来的《关于终止<股权转让协议>事项》的 函件（以下简称“该函件”），根据该函件，鉴于各方自2017年9月22日签署《股 权转让协议》以来，实际耗时已超预期，根据目前进展情况判断，本次交易进度 及前景存在重大不确定性。同时，该不确定性已引起标的公司团队不稳定，部分 核心员工对签署含有2年竞业禁止条款的3年劳动合同持有异议，以致《股权转让 协议》第 5.1.5 条的交割先决条件预计难以满足，因此，交易对方 Simcom International Holdings Limited及其控股股东晨讯科技集团有限公司提出即时终止 《股权转让协议》。

公司经过慎重考虑，决定接受交易对方Simcom International Holdings Limited 及其控股股东晨讯科技集团有限公司的提议，同意终止本次重大资产购买项目。

截至本核查意见出具日，鉴于本次交易各方分别签署了《上海移为通信技术 股份有限公司及Richjoy Talent Limited与Simcom International Holdings Limited及 晨讯科技集团有限公司关于芯讯通无线科技（上海）有限公司及上海芯通电子有 限公司之股权转让协议》、《供应协议》以及《房屋租赁合同》（以上协议合称 为“原协议”，均未生效），现因交易对方Simcom International Holdings Limited 及其控股股东晨讯科技集团有限公司提出终止本次交易，故公司与相关协议方签 署《终止协议》，根据该协议的有关约定，交易各方同意自该终止协议签署之日

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起不可撤销及无条件的解除及终止各方已签署的原协议，原协议自始未生效，各 方放弃就原协议向其他方索赔，各方不再享有或承担原协议项下的各项权利和义 务；交易各方应各自承担因签署及准备履行原协议以及解除原协议后恢复原状所 支付之费用，且各方均无需承担任何责任和其他方损失。

四、 本次重大资产重组终止对公司的影响

本次重大资产重组的终止，不会对公司现有经营活动产生不利影响。公司目 前经营情况正常，日常运营平稳，并将继续推进公司原定的发展战略，努力提升 公司的经营业绩和可持续发展能力。

五、 承诺事项及后续安排

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘 录第13号：重大资产重组相关事项》等规定，承诺自本公告之日起2个月内不进 行重大资产重组、发行股份购买资产事项。

六、 独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：移为通信本次重大资产重组事项停牌期间已根 据相关规定及时履行了信息披露义务。移为通信终止本次重大资产重组的程序符 合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第22号： 上市公司停复牌业务》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相 关事项》等法律、法规及规范性文件的规定。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海移为通信技术股份有限 公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

国信证券股份有限公司

年 月 日

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