Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 25, 2017

证券代码：300590 证券简称：移为通信 公告编号：2017-081

上海移为通信技术股份有限公司

关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及法律文件的 有效性的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“移为通信”或“公司”）及共 同购买方Richjoy Talent Limited（以下简称“Richjoy”）拟通过现金支付方 式购买Simcom International Holdings Limited 所持有的芯讯通无线科技（上 海）有限公司（以下简称“芯讯通”）100%的股权以达到购买标的资产的最终目 的（以下简称“本次交易”），其中移为通信购买芯讯通67%的股权，Richjoy 购 买芯讯通33%的股权。本次交易的标的资产为芯讯通100%股权和上海芯通电子有 限公司（以下简称“芯通电子”）100%股权，具体包括：（1）芯讯通、芯通电子 评估基准日（2017 年6 月30 日）与无线通信模块业务相关的全部资产、负债； （2）芯讯通拟受让希姆通信息技术（上海）有限公司、上海晨兴希姆通电子科 技有限公司与无线通信模块相关的专利，拟受让的商标。

按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等法律法规的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，经公司申请， 公司股票于2017 年7 月10 日开市起停牌，并发布了《关于筹划重大资产重组停 牌的公告》（公告编号：2017-047）。

• 2、停牌期间，公司分别于2017 年7 月17 日、2017 年7 月24 日、2017 年

• 7 月31 日（每五个交易日），发布重大资产重组事项进展情况公告。

公司于2017 年8 月7 日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，

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并分别于2017 年8 月14 日、2017 年8 月21 日及2017 年8 月28 日（每五个交 易日），发布重大资产重组事项进展情况公告。

2017 年9 月1 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关 于重大资产重组停牌期满并申请继续停牌的议案》，2017 年9 月4 日发布了《关 于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，并于2017 年9 月11 日（每五个交易 日）发布重大资产重组事项进展情况公告。

2017 年9 月12 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关 于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，2017 年9 月14 日 发布了《关于拟继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》以及《关 于召开2017 年度第二次临时股东大会的通知》，独立董事对继续推进重大资产重 组事项暨公司股票延期复牌相关事项发表独立意见，国信证券股份有限公司对公 司重大资产重组申请延期复牌发表独立财务顾问核查意见。

公司于2017 年9 月18 日、2017 年9 月25 日（每五个交易日）发布重大资 产重组事项进展情况公告。

4、2017 年9 月22 日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议，按照相 关规定审议了重组报告书、审计报告、评估报告书等相关材料，并于2017 年9 月25 日进行公告。公司独立董事对本次重组相关议案发表了独立意见。

综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司 重大资产重组》（2017 年修订）、《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资 产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重 组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2017 年修订）、《创业板 信息披露业务备忘录第13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规 范性文件及公司章程的规定，公司董事会就本次资产重组事宜拟提交相关的法律 文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易事宜所提交

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的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体 董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次资产重组履行的法定程序完备、合规，提交的法 律文件有效。本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性 文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

上海移为通信技术股份有限公司董事会

2017 年9 月25 日

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