Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 13, 2017

国信证券股份有限公司

关于上海移为通信技术股份有限公司

重大资产重组申请延期复牌的

独立财务顾问核查意见

上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金收购芯讯通 无线科技（上海）有限公司（以下简称“芯讯通”）、上海芯通电子有限公司（以 下简称“芯通电子”）各 67%的股权。因相关事项存在不确定性，经公司向深圳 证券交易所申请，公司股票（证券简称：移为通信，代码：300590）已于 2017 年 7 月 10 日开市起停牌。2017 年 9 月 12 日，移为通信董事会第一届第二十三 次会议审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议 案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。公司股票自 2017 年 10 月 9 日开市时起继续停牌，本次申请继续停牌事项需提交将于 2017 年 9 月 29 日召 开的 2017 年第二次临时股东大会审议。

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为公司的独立财务顾问， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资 产重组信息披露工作有关规定，对移为通信延期复牌事项进行了核查，具体情况 如下：

一、前期信息披露情况

移为通信于 2017 年 7 月 10 日开市起停牌并披露《关于筹划重大资产重组停 牌的公告》（公告编号：2017-047）。停牌期间，公司分别于 2017 年 7 月 17 日、 7 月 24 日、7 月 31 日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号： 2017-049、2017-051、2017-052）。公司于 2017 年 8 月 7 日披露了《关于重大资 产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-053），公司股票自 8 月 9 日上 午开市起继续停牌。同时，分别于 8 月 14 日、8 月 21 日、8 月 28 日披露了《关 于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-059、2017-061、2017-062）。 公司于 9 月 4 日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2017-064）、9 月 11 日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号： 2017-065）。具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、本次重大资产重组的基本情况及进展情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况

公司拟以支付现金的方式收购芯讯通、芯通电子各 67%的股权。标的资产 的主营业务为无线通讯模块业务，属于公司上游行业。本次收购为产业整合，不 构成关联交易。

标的资产的交易对方 Simcom International Holdings Limited，为香港上市公 司晨讯科技（2000.HK）全资孙公司。标的资产的实际控制人为王祖同、杨文瑛 夫妇。

（二）本次交易的具体情况

1、本次交易方式初步确定为公司及共同购买方 Richjoy Talent Limited（以下 简称“Richjoy”）拟通过现金支付方式购买 Simcom International Holdings Limited 所持有的芯讯通和芯通电子各 100%的股权（合计简称“标的资产”），其 中移为通信购买标的资产 67%的股权，Richjoy 购买标的资产 33%的股权。具体 交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或报告书为准。

2、本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不涉及配套募集资金。

（三）与交易对方沟通情况

截至本核查意见披露日，公司与交易对方签署了《交易初步意向协议》，具 体交易方案正在商谈过程中。

（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展

本次重组的独立财务顾问为国信证券股份有限公司，法律顾问为上海市锦天 城律师事务所、审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙)，评估机构为银 信资产评估有限公司。

目前，审计机构正在对标的公司实施审计，有关审计工作正在有序开展中； 评估机构正在对标的公司进行资产评估，有关评估工作正在有序开展中；独立财 务顾问及法律顾问正在对标的公司及上市公司进行尽职调查，包括与此次重大资 产重组事项相关报告书在内的各类文件正在有序准备中，本次重大资产重组事项

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

正在按计划稳步推进。

（五）本次交易尚需履行的审批程序

• 1、本次交易尚需上市公司董事会、股东大会审议通过；

• 2、本次交易尚需晨讯科技董事会、股东大会批准；

• 3、深圳证券交易所、香港联交所对本次交易无异议；

• 4、其他可能涉及的审批事项。

三、本次重大资产重组申请继续停牌的原因

公司原计划争取于 2017 年 10 月 9 日前按照中国证监会《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号（2014 年修订）》的要求披露重大资产重组 预案或者报告书。但鉴于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未完 成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入协调、沟通和确定，公司预计无法在 进入停牌程序后 3 个月内披露重组预案或者报告书。

为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利 进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经董事会审议通过，公司特向 深圳证券交易所申请股票延期复牌。

四、后续工作安排

继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作： （1）积极推进本次交易方案的商讨、论证及完善工作；

（2）根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审 计、评估等各项工作；

（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产 重组预案或报告书及其他相关文件；

（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披 露义务；

（5）及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重 大资产重组顺利实施。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中，由于本次交易涉及的尽职调 查、审计、评估工作仍在进行之中，相关各方就交易方案仍需进一步协商、沟通、 论证。因此，预计本次重组无法在 3 个月内公告重组预案或重组报告书。本次延 期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波 动，避免损害公司及中小股东利益，公司股票延期复牌具有合理性。

鉴于上述情况，国信证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。 考虑到本次重组方案商讨论证的较大不确定性，公司继续停牌的原因具有合理性； 公司筹划本次交易连续停牌时间自停牌之日起未超过 6 个月，符合相关规定要求。 国信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于 承诺期限内尽快复牌。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海移为通信技术股份有限 公司重大资产重组申请延期复牌的独立财务顾问核查意见》之盖章页）

==> picture [121 x 59] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 国信证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==