Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 27, 2020

上海移为通信技术股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项

的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《公司章程》 等有关规定，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，我们作为上海移为通信技 术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第二届董事会第二 十三次会议审议的议案，基于独立判断发表如下独立意见：

一、关于对公司内部控制自我评价的独立意见

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司内控制度进行 了了解，一致认为，公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，各项制度 均能得到充分有效的实施，能够促进公司规范运作和健康持续发展；《2019 年度 内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制 度执行和自查的实际情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的 目标方面比较明确，能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，真实、 准确、及时、完整的完成信息披露，公开、公平、公正的对待所有投资者，切实 保护公司和投资者的利益。

二、关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见

我们认真审阅了公司《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，认为 公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集 资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理及使用制度》的有关规定， 不存在募集资金存放和使用违规的情况。

三、关于2019 年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，同时根据《关于在上

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市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定赋予独立董事的 职责，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对 公司报告期内关联方资金往来、对外担保情况进行认真的检查和落实，对公司进 行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明及独立意见：我们认真审阅了公司 会计师关于资金占用的专项说明，经审慎核查，截至报告期末，公司没有为大股 东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也没有出现大股东及关联方 占用公司非经营性资金的情况。大股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担 保。我们认为，公司做到了严格遵守中国证监会上述规定及《公司章程》的规定。

四、关于2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

通过对公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于2019 年度利润分配 及资本公积金转增股本的预案》的认真审查，我们一致认为：公司2019 年度利 润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》 及相关会计准则和政策的相关规定。此次利润分配预案符合公司的利润分配政策， 不会影响公司的正常经营和长远发展；我们一致同意公司董事会审议通过的 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司2019 年年度股东大会审议。

五、关于使用募集资金向公司全资子公司进行增资的独立意见

公司将1,000 万元募集资金以增资形式投入全资子公司深圳移航通信技术 有限公司，符合公司募集资金投资项目实际运营需要及公司实际情况，有利于提 高管理效率、降低管理成本、提高募集资金使用效率、推进募集资金投资项目实 施进程。上述事项履行了必要的法定程序，没有改变募集资金的投资方向和项目 内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小 股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

因此，我们全体独立董事一致同意公司以募集资金向全资子公司深圳移航通 信技术有限公司进行增资。

六、关于公司会计政策变更的独立意见

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经核查，我们认为公司本次会计政策变更是依据财政部相关会计政策规定和 要求对公司会计政策进行合理变更和调整，符合国家相关政策法规，能够客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。

公司本次会计政策变更，决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东 利益的情形。

因此，我们一致同意本次会计政策变更。

七、关于参与投资设立股权投资产业基金的独立意见

经核查，我们认为：公司通过参与设立股权投资产业基金，挖掘优质或潜力 投资标的，能够加速公司在产业链的战略布局，符合公司战略发展规划，有利于 提高公司盈利水平和市场竞争力。本事项已经公司第二届董事会第二十三次会议 审议通过，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在 损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司参与投资设立股权投资产业基金事项。

八、关于回购注销2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见

经核查，我们认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司2018 年 限制性股票激励计划（草案）》及《公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》的相关规定，其中1 名激励对象因个人原因离职导致其无法满足成为激 励对象的条件；回购程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票事项。本次回购注销事项完成 后，公司2018 年限制性股票激励计划将按相关规定继续执行。

九、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案

公司本次变更公司注册资本及修订《公司章程》中相关条款，决策过程符合 《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司利益及中 小股东利益的行为。因此，我们同意变更公司注册资本及对《公司章程》相关条 款进行修订，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

（本页以下无正文）

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[本页无正文，为《上海移为通信技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会

第二十三次会议相关事项的独立意见》之签字页]

张天西（签字） 章镛初（签字）

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2020 年4 月28 日

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