Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 27, 2020

证券代码：300590 证券简称：移为通信 公告编号：2020-020

上海移为通信技术股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

根据《公司法》及《上海移为通信技术股份有限公司章程》的有关规定，上海 移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年4 月24 日（星期五）在 公司会议室以现场及通讯方式召开第二届董事会第二十三次会议。本次会议由董事 长提议召开，并于会议召开10 日前以书面方式通知全体董事。本次会议由董事长廖 荣华先生主持，本次会议应参会董事5 人，实际参会董事5 人（包含2 名独立董事）。 公司全体监事、高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《公 司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

经全体董事审议并表决，一致形成决议如下：

• 1、审议通过《公司2019 年度董事会工作报告》

公司独立董事张天西先生、章镛初先生向董事会递交了《2019 年度独立董事述 职报告》，并将在公司2019 年度股东大会上述职。具体内容详见刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司2019 年度股东大会审议。

• 2、审议通过《公司2019 年度总经理工作报告》

• 经审议，董事会认为：2019 年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完

• 成了各项既定工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。

  • 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  • 3、审议通过《公司2019 年度财务决算报告》

  • 2019 年，公司实现营业收入62,946.63 万元，较上年同期增长32.18%；归属于

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公司股东的净利润为16,226.73 万元，较上年同期增长30.23%。

• 经审议，董事会认为：公司2019 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2

• 019 年的财务状况和经营成果。

  • 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  • 本议案尚需提交公司2019 年度股东大会审议。

  • 4、审议通过《公司2019 年年度报告及报告摘要》

  • 《公司2019 年年度报告及报告摘要》详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.co

• m.cn）的相关公告。《2019 年年度报告披露提示性公告》同时刊登于《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》。

  • 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  • 本议案尚需提交公司2019 年度股东大会审议。

  • 5、审议通过《公司2019 年度内部控制自我评价报告》

• 《公司2019 年度内部控制自我评价报告》详见刊登于巨潮资讯网（www.cninf

• o.com.cn）的相关公告。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对此发表了独立意见；监事会对《公司2019 年度内部控制自我评价报 告》发表了意见；保荐机构对《公司2019 年度内部控制自我评价报告》出具了核查 意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

• 6、审议通过《公司2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

• 《公司2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见刊登于巨潮资讯网（w

• ww.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对此发表了独立意见，监事会、保荐机构对此发表了意见，会计师出 具了专项鉴证报告。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关 公告。

• 7、审议通过《2019 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明报告》

• 《2019 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明报告》详见刊登于巨

• 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了意见。具体内容详见刊 登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

8、审议通过《公司2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

结合目前公司经营情况，综合考虑对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展， 公司2019 年度利润分配预案为：

拟以现有总股本161,490,000 股扣除因激励对象离职而回购注销其已获授但尚 未解锁的剩余限制性股票后的公司总股本161,478,000 股为基数，向全体股东每10 股派1.5 元（含税），合计派发现金股利24,221,700 元（含税）；同时以资本公积金 向全体股东每10 股转增5 股，合计转增80,739,000 股，转增后公司总股本为242, 217,000 股。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

以上利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规，公司独立董事对此发表 了独立意见，监事会对此发表了意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司2019 年度股东大会审议。

9、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司2019 年发展计划，公司及全资子公司拟申请2019 年度银行综合授信 额度80,000 万元（包括但不限于流动资金借款、房屋抵押或按揭贷款、开立担保函、 开立银行承兑汇票、开立信用证），授信额度以各银行实际审批的额度为准。期限为 自股东大会批准之日起不超过12 个月。同时，提请股东大会授权董事会在授信总额 度内选择银行和授信额度，出具与申请和办理授信有关的各项文件，以及申请银行 贷款时所需的各种手续。上述有关申请授信事项，董事会授权董事长廖荣华先生代 表公司签署与此相关的合同及文件。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2019 年度股东大会审议。

10、 审议通过《关于2019 年度高级管理人员绩效考核的议案》

董事会对公司高级管理人员2019 年度的经营目标、管辖范围、工作职责、业绩 完成情况进行了充分地了解，并参考其他相关企业相关岗位情况，其认为公司高级 管理人员2019 年度绩效考核结果均为称职。

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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、 审议通过《关于使用募集资金向公司全资子公司进行增资的议案》

公司拟使用募集资金向全资子公司深圳移航通信技术有限公司（以下简称“深 圳移航”）进行增资1,000 万元。本次增资完成后，深圳移航的注册资本将由5,000 万元增加至6,000 万元。

本次将部分募集资金以增资方式投入深圳移航，未改变募集资金的投资方向和 项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，同时有利于提高募集资金使用效 率，保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在 损害公司和中小股东利益的行为。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，并经监事会审议通过， 保荐机构国信证券股份有限公司对此发表了核查意见。具体内容详见刊登于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

12、 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

财政部于2017 年7 月5 日颁布了《关于修订印发<企业会计准则第14 号—收入> 的通知》（财会[2017]22 号）；于2019 年5 月9 日发布了《关于印发修订〈企业会 计准则第7 号—非货币性资产交换〉的通知》(财会〔2019〕8 号)；于2019 年5 月 16 日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12 号—债务重组〉的通知》(财会〔2019〕 9 号)；于2019 年9 月19 日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的 通知》（财会[2019]16 号），根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行 上述企业会计准则。

本次会计政策变更是公司根据财政部的有关规定和要求进行的变更，符合《企 业会计准则》的相关规定及公司实际情况，执行变更后会计政策能够客观、公允地 反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况产生重大影响，也不涉及以 往年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，董事会同意本 次会计政策变更。本次变更无需提交公司股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

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13、 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

为维护公司及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会 依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，公司拟 对《股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo. com.cn）的相关公告。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司2019 年度股东大会审议。

14、 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率、 科学决策，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司拟对《董 事会议事规则》进行修订。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2019 年度股东大会审议。 15、 审议通过《2020 年第一季度报告》

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020 年第一季度报告》全文。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

16、 审议通过《关于参与投资设立股权投资产业基金的议案》

根据公司的整体发展战略规划，为拓宽投资渠道、加快公司外延发展，公司拟 与深圳市前海汇桥投资管理有限公司及其他出资方签署《合伙协议》，投资汇桥科创 股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称“基金”或“合伙企业”）。 基金主要关注新一代信息技术产业中与公司主营业务相关的5G、物联网、集成电路 等相关产业链，总认缴规模为人民币20,000 万元，其中，公司拟以自有资金出资3, 000 万元。

公司本次通过投资股权投资产业基金，依托基金合伙人的专业团队优势、项目 资源优势和平台优势，能积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，提升

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公司综合竞争能力。

本次投资股权投资产业基金是公司正常的投资行为，符合公司可持续发展及稳 定增长的需求。本次投资的资金来源于公司自有资金，不影响公司正常经营活动的 开展，对公司当期和未来不会产生重大财务影响，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。

本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了意见，保 荐机构发表了审核意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninf o.com.cn）的相关公告。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

17、 审议通过《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的 议案》

公司2018 年限制性股票激励计划授予的1 名原激励对象因个人原因离职，不再 具限制性股票激励对象资格，根据《公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《公 司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司董事会同意对其已 获授但尚未解锁的剩余限制性股票12,000 股进行回购注销。回购价格为11.41 元/ 股加上银行同期存款利息之和。

独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了意见，上海市锦天城律师事 务所律师发表了专项法律意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo. com.cn）上的相关公告。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

18、 审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》

根据《证券法》、《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司利润 分配及资本公积金转增股本预案、回购注销2018 年限制性股票激励计划部分限制性 股票的实际情况，拟变更公司注册资本，并对《公司章程》的相关条款进行修改， 同时提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等手续。具体内容详见刊登于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本议案尚需提交公司2019 年度股东大会审议。

公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cn

info.com.cn）的相关公告。

• 19、 审议通过《关于召开公司2019 年度股东大会的议案》

• 根据《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，董事会拟提议召开2019 年度股

东大会并向全体股东发出会议通知。

• 公司决定于2020 年5 月19 日（周二）14:30 召开2019 年度股东大会，本次股

• 东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  • 具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的通知公告。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、 备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

• 2、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海移为通信技术股份有限公司董事会

2020 年4 月28 日

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