Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Sep 5, 2018

上海移为通信技术股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项

的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》及《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原 则，我们作为上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 现就公司第二届董事会第十一次会议审议的议案，基于独立判断发表如下独立意 见：

一、 关于公司《 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

（1） 《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及规范性 法律文件的规定。

（2） 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁 止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。

（3） 公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》 等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个 月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监 会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违 规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存 在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在具有法律法 规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规定的 激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格 合法、有效。

（4） 公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、 解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除

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限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全 体股东利益。

（5） 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的 计划或安排。

（6） 公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制， 吸引和留住优秀人才，充分调动在公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核 心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利 益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（7） 公司实施股权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司 及全体股东的利益。

因此，我们全体独立董事一致同意公司实施本次股权激励计划。 二、 关于公司《 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

公司本次股权激励计划解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业 绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率反映了公司的获利能 力，是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、经营状况、 行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设 定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象 而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。激励对象上一年度考核 达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。

因此，我们全体独立董事一致认为，《2018 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》中所设定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定 具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权 激励计划的实施目的。

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[ 本页无正文，为《上海移为通信技术股份有限公司独立董事意见》之签字页 ]

张天西（签字） 章镛初（签字）

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2018 年 9 月 6 日

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