Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Dec 7, 2017

证券代码：300590 证券简称：移为通信 公告编号：2017-110

上海移为通信技术股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》及《上海移为通信技术股份有限公司章程》的有关规定，上 海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 7 日下午在 公司会议室以现场及通讯方式召开第二届董事会第三次会议。全体董事一致同意 豁免本次董事会会议的提前通知期限，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的 必要信息。本次会议由董事长提议召开，并于会议召开当日以书面方式通知全体 董事。本次会议应参会董事 5 人，实际参会董事 5 人（包含 2 名独立董事）。会 议由董事长廖荣华先生主持，经全体董事审议并表决，一致形成决议如下：

一、 审议通过《关于终止本次重大资产购买的议案》

公司及共同购买方 Richjoy Talent Limited（以下简称“Richjoy”）原拟通过 现金支付方式购买 Simcom International Holdings Limited 所持有的芯讯通无线科 技（上海）有限公司（以下简称“芯讯通”）100%的股权（其中，公司购买芯讯 通 67%的股权，Richjoy 购买芯讯通 33%的股权）。期间，公司积极与交易各方推 进本次交易相关事宜，并组织中介机构进行了尽职调查、审计、评估等工作，会 同交易对方就关键合作事项进行了深入讨论和沟通，对本次重组的最终交易方案 和具体交易条款进行了多次谈判协商。

2017 年 12 月 6 日，公司收到交易对方 Simcom International Holdings Limited 及其控股股东晨讯科技集团有限公司发来的《关于终止<股权转让协议>事项》 的函，根据该函件，鉴于各方自 2017 年 9 月 22 日签署《股权转让协议》以来， 实际耗时已超预期，根据目前进展情况判断，认为本次交易进度及前景存在重大 不确定性。同时，该不确定性已引起标的公司团队不稳定，部分核心员工对签署 含有 2 年竞业禁止条款的 3 年劳动合同持有异议，以致《股权转让协议》第 5.1.5

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条的交割先决条件预计难以满足，因此，交易对方 Simcom International Holdings Limited 及其控股股东晨讯科技集团有限公司提出即时终止《股权转让协议》。

董事会同意终止本次重大资产重组事项。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、 审议通过《关于签署终止本次重组交易协议的议案》

鉴于本次交易各方分别签署了《上海移为通信技术股份有限公司及 Richjoy Talent Limited 与 Simcom International Holdings Limited 及晨讯科技集团有限公司 关于芯讯通无线科技（上海）有限公司及上海芯通电子有限公司之股权转让协议》、 《供应协议》以及《房屋租赁合同》（以上协议合称为“原协议”，均未生效），现 因交易对方 Simcom International Holdings Limited 及其控股股东晨讯科技集团有 限公司提出终止本次交易，故公司拟与相关协议方签署《终止协议》，根据该协 议的有关约定，交易各方同意自该终止协议签署之日起不可撤销及无条件的解除 及终止各方已签署的原协议，原协议自始未生效，各方放弃就原协议向其他方索 赔，各方不再享有或承担原协议项下的各项权利和义务；交易各方应各自承担因 签署及准备履行原协议以及解除原协议后恢复原状所支付之费用，且各方均无需 承担任何责任和其他方损失。

董事会同意公司与相关协议方签署《终止协议》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

上海移为通信技术股份有限公司董事会

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