Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Sep 25, 2017

证券代码：300590 证券简称：移为通信 公告编号：2017-075

上海移为通信技术股份有限公司

第一届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》及《上海移为通信技术股份有限公司章程》的有关规定，上 海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年9 月22 日在公司 会议室以现场方式召开第一届董事会第二十五次会议。本次会议由董事长提议召 开，并于会议召开5 日前以书面方式通知全体董事。本次会议应参会董事5 人， 实际参会董事5 人（包含2 名独立董事）。会议由董事长廖荣华先生主持，经全 体董事审议并表决，一致形成决议如下：

一、 审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

公司及共同购买方Richjoy Talent Limited（以下简称“Richjoy”）拟通 过现金支付方式购买Simcom International Holdings Limited 所持有的芯讯通 无线科技（上海）有限公司（以下简称“芯讯通”）100%的股权以达到购买标的 资产的最终目的（以下简称“本次交易”），其中移为通信购买芯讯通67%的股权， Richjoy 购买芯讯通33%的股权。本次交易的标的资产为交易对方持有的芯讯通 100%股权和上海芯通电子有限公司（以下简称“芯通电子”）100%股权，具体包 括：（1）芯讯通、芯通电子评估基准日（2017 年6 月30 日）与无线通信模块业 务相关的全部资产、负债；（2）芯讯通拟受让的希姆通、晨兴希姆通与无线通信 模块相关的专利和商标。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司符合重大资产购买的各项要 求及条件。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三

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分之二以上表决通过。

二、 审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

公司董事会就本次重大资产购买方案进行了审议，本次交易的具体方案如下： 1、 交易对方

本次现金支付购买资产的交易对方为Simcom Holdings。

2、 标的资产

本次交易的标的资产为交易对方持有的芯讯通100%股权和芯通电子100%股 权，具体包括：（1）芯讯通、芯通电子评估基准日（2017 年6 月30 日）与无线 通信模块业务相关的全部资产、负债；（2）芯讯通拟受让的希姆通、晨兴希姆通 与无线通信模块相关的专利和商标。

3、 定价依据及交易价格

本次交易价格以2017 年6 月30 日为评估基准日，以公司聘请的银信评估出 具的标的资产评估价值（该评估价值考虑了评估基准日后芯讯通拟受让希姆通、 晨兴希姆通所持的无线通信模块相关的商标或者专利等无形资产，支付对价 9,000 万元作为资本支出事项）为依据，由各方协商确定。

本次交割前，芯讯通拟受让希姆通、晨兴希姆通所持无线通信模块相关的商 标或者专利等无形资产，以晨讯科技聘请的中同华出具的资产评估价值8,960 万元为依据，定价为9,000 万元。该无形资产收购事项经股权转让协议确认。 本次交易价格为43,800 万元（大写：肆亿叁仟捌佰万元）。

公司和Richjoy 支付给交易对方的股权转让价款若以美元方式支付，则每一 笔股权转让款根据其付款当日之前的5 个工作日中国人民银行公布的人民币兑 换美元的现汇中间价汇率平均价计算。

4、 交易方式

本次交易为现金收购，公司收购的资金来源为自有资金及银行并购贷款，其

使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。

• 5、 决议有效期

• 本次重大资产购买决议有效期为有关决议自公司股东大会审议通过之日起

• 12 个月内有效。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上表决通过。

三、 审议通过《关于<上海移为通信技术股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）>及其摘要的议案》

根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重组管理办法》、《重大资 产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2017 年修订）等法律、法规和规范性文件的有 关规定，公司就本次交易事宜编制了《上海移为通信技术股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息 披露网站披露的《上海移为通信技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 及其摘要及相关公告。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上表决通过。

四、 审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的 议案》

就本次重大资产购买，为明确交易各方的权利义务，公司及共同购买方 Richjoy 与Simcom Holdings、晨讯科技、芯讯通、芯通电子签署附条件生效的 《上海移为通信技术股份有限公司及Richjoy Talent Limited 与Simcom International Holdings Limited 及晨讯科技集团有限公司关于芯讯通无线科 技（上海）有限公司及上海芯通电子有限公司之股权转让协议》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上表决通过。

五、 审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

根据本次交易方案，本次交易系采用现金支付方式进行。本次交易前，交易 对方与移为通信及移为通信的董事、监事、高级管理人员、持有移为通信5%以 上股份的股东不存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 相关规定，本次交易不构成关联交易。

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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上表决通过。

六、 审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理 办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

本次交易前，公司的实际控制人为廖荣华。本次交易完成后，公司的实际控 制人不会发生变更。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 借壳上市。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上表决通过。

七、 审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎自查论证，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定，分析如下：

1、本次交易行为不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《上海移为通 信技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法 获得审批的风险做出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为交易对方持有的芯讯通100%股权和芯通电子100% 股权，具体包括：（1）芯讯通、芯通电子评估基准日（2017 年6 月30 日）与无 线通信模块业务相关的全部资产、负债；（2）芯讯通拟受让的希姆通、晨兴希 姆通与无线通信模块相关的专利和商标。本次交易的交易对方合法持有标的资 产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规 范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障 碍。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司

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突出主业、增强抗风险能力；根据公司控股股东、实际控制人廖荣华出具的避 免同业竞争以及规范关联交易的承诺函，本次交易将有利于公司增强独立性、 减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上表决通过。

八、 审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及 涉及法律文件的有效性说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事 项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行 为涉及的有关审批事项，已在《上海移为通信技术股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得审批的风险做出了特别提示。公 司董事会及全体董事保证公司本次交易涉及的相关法律文件不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对涉及法律文件的真实性、准确性、完整性承 担个别及连带责任。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关 事宜的议案》

为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董 事会全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、行政法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施 本次交易的具体方案；

2、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本 次交易的具体相关事宜；

3、批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等一切与本次交易有关 的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、 合约；

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4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范 围内对本次交易的具体方案做出相应调整或终止本次交易；

5、本次交易完成后，办理与本次交易有关的标的资产交割及相关变更登记 手续等；

6、聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，并决定和支付相 应的中介机构服务费用；

7、在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交 易有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上表决通过。

十、 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》

公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，按照“128 号文”第五 条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指、创业板 指数和通信设备指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20 个交易日内累计涨 跌幅未超过20%，无异常波动情况。公司股票价格波动未达到“128 号文”第五 条相关标准。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于公司股 票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条 相关标准的说明》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上表决通过。

十一、 审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

就本次重大资产购买事宜，公司聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银

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信评估”）担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了银信评报字（2017） 沪第0883 号《评估报告》。

1、本次交易的评估机构银信评估具有证券期货相关评估业务资格。银信评 估及经办评估师与公司及交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实 的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、银信评估及经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关 法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。评估机构针对标的资产采用了资产基础法和收益法进行了评 估，并以收益法的评估值作为标的资产的评估结果。本次资产评估工作按照国家 有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的 资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进 行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标 的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

5、本次交易的拟购买资产定价以标的资产的评估结果为参考依据并考虑拟 转让知识产权因素，经交易各方最终协商确定，标的资产评估定价公允。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、 审议通过《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考审 阅报告及资产评估报告的议案》

就本次重大资产购买事宜，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为本次交易出具了标的资产的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA16077 号） 及上市公司的备考《审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA16099 号），聘请了银信 资产评估有限公司为本次交易出具了《评估报告》（银信评报字（2017）沪第0883 号）。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的标的资产的 《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA16077 号）、上市公司的备考《审阅报告》 （信会师报字[2017]第ZA16099 号）及《评估报告》（银信评报字（2017）沪第

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0883 号）。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、 审议通过《上海移为通信技术股份有限公司关于授权廖荣华先生或

彭嵬先生在协议签订后至交割日前确认芯通电子备料决策的议案》

根据各方签署的《供应协议》，为维护无线通讯模块业务的延续性，各方已 达成一致意见，《股权转让协议》签订后至交割日前，沈阳晨讯希姆通科技有限 公司关联公司无线通讯模块业务相关的备料计划将经移为通信书面确认。

现公司董事会同意授权廖荣华先生或彭嵬先生在《股权转让协议》签订后至 交割日前确认上述芯通电子的备料决策。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、 审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议案》

同意公司向银行申请金额不超过人民币1.8 亿元的并购贷款，用于支付公司 购买Simcom International Holdings Limited 持有的芯讯通67%股权和芯通电 子67%股权的部分对价款，双方约定在股权交割完成后，由公司将其持有的芯讯 通67%的股权作为质押物对本次并购贷款提供担保（股权交割完成后，芯通电子 将成为芯讯通全资子公司）；自并购贷款提款日至股权质押完成日的过渡期间， 由移为通信控股股东、实际控制人廖荣华先生提供信用担保。具体贷款、担保、 抵押的金额与期限等内容，以相关方与银行签订的最终合同为准。公司关联董事 廖荣华先生回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可并发表了独立意见。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上表决通过。

十五、 审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

本次董事会审议的部分议案需要提交股东大会审议。根据中国证监会《<上 市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及深圳证 券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）》 等文件的要求，公司披露《上海移为通信技术股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》及其摘要后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进 行事后审核，故公司拟暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司将另行召开

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董事会，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重大资产重组 的相关事项。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十六、 审议通过《关于取消召开2017 年度第二次临时股东大会的议案》

经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司原计划拟于2017 年9 月29 日召开2017 年度第二次临时股东大会审议《关于继续推进重大资产重组事 项暨公司股票延期复牌的议案》。现由于公司本次董事会已经审议通过本次重大 资产重组的报告书及相关文件，因此无需再提交公司股东大会审议有关延期复牌 的议案，故取消召开2017 年度第二次临时股东大会，《关于召开2017 年度第二 次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-068）同时作废。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于取消召 开2017 年度第二次临时股东大会的公告》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

上海移为通信技术股份有限公司董事会

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