Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Aug 27, 2020

上海市锦天城律师事务所

关于上海移为通信技术股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划

调整限制性股票回购价格及数量的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海移为通信技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划

调整限制性股票回购价格及数量的 法律意见书

致：上海移为通信技术股份有限公司 敬启者：

第一部分 引言

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)受上海移为通信技术股份有限 公司(以下简称“移为通信”或“公司”)的委托，作为公司特聘专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管 理办法》”)及其他适用法律、法规、规范性文件及现行有效的《上海移为通信 技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海移为通信技术股份 有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计 划（草案）》”）的规定，为其 2018 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励 计划”)调整限制性股票回购价格及数量（以下简称“本次调整”）的相关事项出 具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1. 本所及本法律意见书的签字律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书

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法律意见书

相关的文件资料的正本、副本或复印件。公司对本所律师作出如下保证：其向本 所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信 息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏；

1. 本所及本法律意见书的签字律师是以某项事项发生之时所适用的中国 (为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区) 法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因 客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关 部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

2. 本所及本法律意见书的签字律师并不对有关会计、审计等专业事项发表 意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论 的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的 保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

3. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整的必备法律文件之一， 随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

4. 本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，未经本所书面同意不得用 作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具本法律意见如下：

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第二部分 正文

一、 本次调整的批准与授权

（一） 2018 年 9 月 21 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请 股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股 东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所 涉及的标的股票数量进行相应的调整；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、 派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计 划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。

（二） 2020 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通 过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。公司 2019 年年度权益分派已于 2020 年 6 月 30 日实施完毕。根据《限制性股票激励 计划（草案）》的规定，公司对限制性股票的回购价格及数量进行调整：回购价 格调整为 7.5067 元/股加上银行同期存款利息之和，但有特别规定或根据《限制 性股票激励计划（草案）》需对回购价格进行调整的除外；回购数量调整为 1,323,000 股。

（三） 2020 年 8 月 27 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通 过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。经审 议，监事会认为：本次对 2018 年限制性股票激励计划的调整事项符合《管理办 法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司和全 体股东利益的情形。

（四） 2020 年 8 月 27 日，公司独立董事就本次调整相关事项发表了独立意 见，认为：公司本次对 2018 年限制性股票激励计划回购价格及数量进行调整， 符合《管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等法律法 规及《限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格及数量调整的 规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。本次调整不存在损

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害公司股东尤其是中小股东利益的情形，独立董事一致同意公司本次对 2018 年 限制性股票激励计划回购价格及数量的调整。

综上所述，本所律师认为，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权， 符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相 关规定。

二、 本次调整的具体情况

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限 制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对 尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。

公司于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年度股东大会审议通过了《公司 2019 年 度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于 2020 年 6 月 30 日实施完毕 2019 年年度权益分派方案：以公司当时总股本 161,478,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 5 股。据此，公司对本次激励计划限制性股票回购价格及数量进行如下调整：

（一） 限制性股票回购价格的调整

根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司资本公积转增股本、派 送股票红利、股票拆细的回购价格调整方法为：P＝P0÷(1＋n)。

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司派息的回购价格调整方 法为：P＝P0-V。

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十五次会议决 议，本次激励计划授予的限制性股票的回购价格依照《限制性股票激励计划（草

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案）》的上述规定，由 11.41 元/股加上银行同期存款利息之和，但有特别规定或 根据《限制性股票激励计划（草案）》需对回购价格进行调整的除外，调整为 7.5067 元/股加上银行同期存款利息之和，但有特别规定或根据《限制性股票激励计划 （草案）》需对回购价格进行调整的除外。

（二） 限制性股票数量的调整

根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司资本公积转增股本、派 送股票红利、股票拆细的回购数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

根据公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十五次会议决 议，本次激励计划授予的限制性股票的数量依照《限制性股票激励计划（草案）》 的上述规定，由 882,000 股，调整为 1,323,000 股。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合 《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制 性股票激励计划（草案）》的有关规定。

三、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已 获得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》 的有关规定。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

[ 本页以下无正文，下接签字页 ]

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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公 司2018 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及数量的法律意见书》 之签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

陈 炜 负责人： 经办律师： 顾功耘 王 璇

2020 年 8 月 28 日

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