Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2020

上海市锦天城律师事务所

关于上海移为通信技术股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海移为通信技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票的 法律意见书

致：上海移为通信技术股份有限公司 敬启者：

第一部分 引言

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)受上海移为通信技术股份有限 公司(以下简称“移为通信”或“公司”)的委托，作为公司特聘专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》) 等有关法律、法规、规章及规范性文件及现行有效的《上海移为通信技术股份有 限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《上海移为通信技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划（草案）》）的 规定，就公司本次回购注销 2018 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计 划”)的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意 见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1. 本所及本法律意见书的签字律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书

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法律意见书

相关的文件资料的正本、副本或复印件。公司对本所律师作出如下保证：其向本 所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信 息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏；

1. 本所及本法律意见书的签字律师是以某项事项发生之时所适用的中国 (为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区) 法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因 客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关 部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

2. 本所及本法律意见书的签字律师并不对有关会计、审计等专业事项发表 意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论 的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的 保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

3. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备法律文件之 一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律 责任；

4. 本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不 得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具本法律意见如下：

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法律意见书

第二部分 正文

一、 本次回购注销的批准与授权

（一） 2018 年 9 月 21 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请 股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股 东大会授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变 更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限 售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制 性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。

（二） 2020 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司 本次激励计划授予的 1 名原激励对象因个人原因离职，不再具限制性股票激励对 象资格，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2018 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》的规定，公司董事会同意对其已获授但尚未解锁的剩余限 制性股票 12,000 股进行回购注销。回购价格为 11.41 元/股加上银行同期存款利 息之和。

（三） 2020 年 4 月 24 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通 过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。经审 议，监事会认为：公司本次激励计划授予的 1 名原激励对象因个人原因离职，不 再具限制性股票激励对象资格，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司监事会同意对其已获授 但尚未解锁的剩余限制性股票 12,000 股进行回购注销。回购价格为 11.41 元/股 加上银行同期存款利息之和。

（四） 2020 年 4 月 24 日，公司独立董事就本次回购注销相关事项发表了独 立意见，认为:本次回购注销部分限制性股票事项符合《限制性股票激励计划（草 案）》及《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，其 中 1 名激励对象因个人原因离职导致其无法满足成为激励对象的条件；回购程序

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合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事同意 本次回购注销部分限制性股票事项。本次回购注销事项完成后，本次激励计划将 按相关规定继续执行。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权， 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的 相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。

二、 本次回购注销的具体情况

（一） 本次回购注销的原因

根据《限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的 处理”的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同 到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

根据公司提供的激励对象离职文件及公司确认，本次激励计划的 1 名激励对 象已离职，不再具备激励对象条件，故由公司回购注销其所持的已获授但尚未解 除限售的限制性股票。

（二） 本次回购注销的数量

根据公司第二届董事会第二十三次会议决议及公司确认，本次回购注销的股 票数量为已获授但尚未解除限售的限制性股票 12,000 股。

（三） 本次回购注销的价格及资金来源

根据《限制性股票激励计划（草案）》“第十五章限制性股票的回购注销原则” 的相关规定，公司按《限制性股票激励计划（草案）》规定回购注销限制性股票 的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

根据公司第二届董事会第十九次会议《关于调整公司 2018 年限制性股票激 励计划回购价格的议案》，公司 2018 年年度权益分派已于 2019 年 5 月 24 日实施 完毕。根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对限制性股票的回购 价格进行调整，回购价格调整为 11.41 元/股加上银行同期存款利息之和。

根据公司第二届董事会第二十三次会议决议及公司确认，本次回购价格为

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11.41 元/股加上银行同期存款利息之和。公司用于本次回购的资金全部为公司自 有资金。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原因、 数量、价格符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

三、 其他事项

（一） 公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》、《限制性 股票激励计划（草案）》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，办理本次回 购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

（二） 本次回购注销完成后，公司股份总数将由 161,490,000 股变更为 161,478,000 股，公司尚需于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司就本次回购注销 已获得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量和价格符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、 《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司本次回购注销尚需提交公司 股东大会审议；尚需办理回购注销登记手续及减资手续，并依法履行信息披露义 务。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

[ 本页以下无正文，下接签字页 ]

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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公 司2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署 页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

陈 炜 负责人： 经办律师： 顾功耘 王 璇

2020 年 4 月 24 日

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地 址: 上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网 址: http://www.allbrightlaw.com/

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