Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Sep 5, 2018

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海移为通信技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所

关于上海移为通信技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）之

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致：上海移为通信技术股份有限公司 敬启者：

第一部分 引言

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受上海移为通信技术股份有限 公司（以下简称“移为通信”或“公司”）的委托，指派刘志斌律师、陈炜律师和王 璇律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及 其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规及规范性文件”）及现 行有效的《上海移为通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，为其拟实施之 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”） 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任；

2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书 相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明， 并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本 所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信

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息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏；

1. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该 事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核 查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构 出具的证明文件出具本法律意见书；

2. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意 见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律 师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所 律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

3. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并 不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及 的标的股票价值发表任何意见；

4. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之 一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律 责任；

5. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其

他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具本法律意见如下：

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第二部分 正文

一、 实施本次激励计划的主体资格

移为通信现持有上海市工商行政管理局于 2017 年 6 月 5 日颁发的《营业执 照》（统一社会信用代码为：91310000690154751Q），公司住所为上海市闵行区 宜山路 1618 号 E 厂房 801A 室；法定代表人为廖荣华；公司经营范围为从事通 信、电子科技相关技术开发、自有技术成果转让；计算机软件的开发、设计、制 作，并提供相关的技术咨询和技术服务；移动通信产品终端及相关电子产品的生 产（限分公司），销售自产产品；计算机软件（游戏软件除外）及硬件设备、电 子产品、仪器仪表、电子元器件、通讯设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除 外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理 商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】。

根据中国证监会于 2016 年 12 月 9 日核发之《关于核准上海移为通信技术股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3054 号），公司公开发行 2,000 万股人民币普通股。经深圳证券交易所审核同意，公司公开发行的人民币 普通股于 2017 年 1 月 11 日在深圳证券交易所上市。

经本所律师对《公司章程》及国家工商行政管理总局主办之国家企业信用信 息公示系统的核查，并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存 续。移为通信不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关 闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能 清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法 规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

根据公司出具的声明承诺并经本所律师在中国证监会网站（网址： http://www.csrc.gov.cn）和深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）的查 询，移为通信不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情 形：

（一） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

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（二） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

（三） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（四） 法律法规规定的不得实行股权激励的；

• （五） 中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，移为通信是依法设 立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市，不存在《管理办 法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，移为通信具备实施股权激励的 主体资格。

二、 本次激励计划的主要内容

移为通信董事会已于 2018 年 9 月 5 日审议通过了由董事会下属薪酬与考核 委员会拟订的《上海移为通信技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）。《限制性股票激励计划（草 “ ” “ ” “ 案）》共分十六章，分别为 释义 、 本激励计划的目的与原则 、 本激励计划的 ” “ ” “ ” 管理机构 、 激励对象的确定依据和范围 、 限制性股票的来源、数量和分配 、 “ ” “ 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 、 限制性股票的授予价格 ” “ ” “ 及确定方法 、 限制性股票的授予及解除限售条件 、 限制性股票激励计划的调 ” “ ” “ ” 整方法和程序 、 限制性股票的会计处理 、 限制性股票激励计划的实施程序 、 “公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“公司与激 励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”、“限制性股票的回购注销原则”及“附 ” 则 。

经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第 九条要求载明的下列事项：

• （一） 股权激励的目的；

• （二） 激励对象的确定依据和范围；

（三） 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量

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及占上市公司股本总额的百分比；

（四） 激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占 股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的姓名、职务、可获授的 权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

（五） 股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售 安排；

（六） 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

（七） 激励对象获授权益、行使权益的条件；

（八） 上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

• （九） 调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程

序；

（十） 股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法及对上市 公司经营业绩的影响；

（十一） 股权激励计划的变更、终止；

• （十二） 上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、

• 离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

（十三） 上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

• （十四） 上市公司与激励对象的其他权利义务。

基于上述，本所律师认为，移为通信为实施本次激励计划而制定的《限制性 股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的有关规定。

三、 本次激励计划涉及的主要程序

一 ( ) 移为通信为实施本次激励计划已履行的主要程序

根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计

划，移为通信已履行下列主要程序：

1. 公司董事会下属薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案）》

并提交第二届董事会第十一次会议审议。

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1. 2018 年 9 月 5 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了 与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励 计划相关事宜的议案》。

2. 独立董事张天西和章镰初已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，

同意公司实施本次激励计划。

1. 2018 年 9 月 5 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了与 本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》以及《关于核查公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名 单的议案》。公司监事会已经就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公 司实施本次激励计划。

( 二 ) 移为通信为实施本次激励计划尚需履行的主要程序

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划 （草案）》，为实施本次激励计划，移为通信后续需履行下列主要程序：

1. 本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓 名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分 听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对 象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监 事会核实。

2. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划

向所有的股东征集委托投票权。

1. 公司股东大会还需以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并需

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

1. 自公司股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就后 60 日内，公司 董事会应根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相 关程序。

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基于上述，移为通信就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办 法》所规定的程序，为实施本次激励计划，移为通信仍须按照其进展情况根据《管 理办法》等适用法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四、 本次激励计划项下激励对象的确定

经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第四章 “ 激励对象的确定 依据和范围 ” 已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核 实程序，该等内容符合《管理办法》的规定。

五、 本次激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查，移为通信已报请深圳证券交易所公告公司第二届董事会第 十一次会议决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海移为通信技 术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司第二届监 事会第十一次会议决议、独立董事关于本次激励计划的独立意见以及监事会关于 本次激励计划的核查意见等文件。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，移为通信已就本次 激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，移为通 信尚须按照《管理办法》及中国证监会的相关要求履行相应的信息披露义务。

六、 本次激励计划项下激励对象的财务资助

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的资金来源为 激励对象自筹资金，且移为通信已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限 制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本所 律师认为，移为通信关于不向激励对象提供财务资助的承诺符合《管理办法》第 二十一条的规定。

七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

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根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为了进一步 建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司任职的高 级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利 益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，《限制性股票激 励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的有关规定。

根据公司第二届监事会第十一次会议决议以及监事会就本次激励计划相关 事项发表的核查意见，公司监事会认为本次激励计划有利于公司的长远发展，不 存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

根据独立董事张天西和章镰初就本次激励计划相关事项发表的独立意见，公 司独立董事均认为本次激励计划有利于公司的长远发展，不存在明显损害公司及 全体股东利益的情形。

基于上述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形。

八、 关联董事回避表决

根据《限制性股票激励计划（草案）》以及公司第二届董事会第十一次会议 决议，公司董事不参与本次股权激励计划，董事会会议审议本次激励计划等相关 议案时董事无须回避表决。

九、 结论意见

综上所述，本所律师认为，移为通信符合《管理办法》规定的实施股权激励 的主体资格；《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的有 关规定；移为通信已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义 务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法 规的情形。本次激励计划须经移为通信股东大会审议通过后方可实施。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文，下接签字页）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公 司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
刘志斌
负责人：
顾功耘 陈 炜
王 璇
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2018 年 9 月 5 日

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