Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Feb 27, 2018

上海移为通信技术股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 2017 年度

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2018]第ZA10180号

上海移为通信技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“贵 公司”） 2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

— 贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深 证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使 用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与 实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存 放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。

三、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方 — 面按照《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相 关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

鉴证报告第 1 页

在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，贵公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用 — 情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 （深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如 实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所 中国注册会计师：张宇 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：韩晨君

中国·上海

二 O 一八年二月二十六日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

鉴证报告第 2 页

上海移为通信技术股份有限公司 2017年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

上海移为通信技术股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）及相关格式指引的规定，本公司将 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项 说明如下：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海移为通信技术股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 3054 号）核准，由主承销国 信证券股份有限公司采用网上定价公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股 （A 股）20,000,000.00 股，每股发行价为 28.48 元。截至 2017 年 1 月 5 日止，本公 司实际已公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000.00 股，募集资金总额人民币 569,600,000.00 元，扣除承销商发行费用含税金额人民币 27,831,040.00 元后，金额为 人民币 541,768,960.00 元。已由主承销商国信证券股份有限公司于 2017 年 1 月 5 日 分别存入本公司开立在招商银行上海分行徐家汇支行（账号 121916593110702）、交 通银行上海闵行支行（账号 310066674018800026403）以及上海浦东发展银行闵行支

行（账号 98280154740019826）的人民币账户中，存入金额分别为：

开户银行名称	银行账号		入账日期	金额（人民币元）
招商银行上海分行徐家汇支行	121916593110702	2017	年1月5日	305,165,900.00
交通银行上海闵行支行	310066674018800026403	2017	年1月5日	98,195,800.00
上海浦东发展银行闵行支行	98280154740019826	2017	年1月5日	138,907,260.00
合计				542,268,960.00
扣除公司垫付承销费用（注）				500,000.00
实际募集资金金额（注）				541,768,960.00
扣除其他上市费用（注）				9,109,549.35
券商发行费用增值税抵扣后转
				1,547,040.00
回募集资金专户（注）
实际募集资金净额（注）				534,206,450.65

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

专项报告第 1 页

上海移为通信技术股份有限公司 2017年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

注：上述汇入资金共计人民币 542,268,960.00 元，其中包含公司垫付给保荐承销商的 保荐承销费用人民币 500,000.00 元，扣除该笔垫付资金实际汇入的募集资金金额为人 民币 541,768,960.00 元（已扣除承销商发行费用含税金额人民币 27,831,040.00 元）， 扣除其他上市费用人民币 9,109,549.35 元，截至 2017 年 1 月 5 日公司收到的募集资 金净额为人民币 532,659,410.65 元。上述资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具信会师报字[2017]第 ZA10005 号验资报告。此外考虑承销商发行费 用增值税金额人民币 1,547,040.00 元可予以抵扣，抵扣后相应款项转回募集资金专户， 合计人民币 534,206,450.65 元。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

( 二 ) 本年度使用金额及余额

截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司 2017 年度使用金额情况为：

单位：（人民币）元

时间	金额
2017.01.05募集资金净额	534,206,450.65
减：2017年度项目支出（注1）	68,308,647.05
2017年购买理财产品（注2）	1,300,000,000.00
2017年度补充流动资金（注3）	21,000,000.00
2017年度银行手续费	1,558.97
2017年度置换以前年度垫付资金（注4）	17,259,928.13
加：2017年度专户利息收入	12,720,885.73
2017年度收回理财产品（注5）	1,000,000,000.00
截止2017年12月31日募集资金余额	140,357,202.23

注 1：2017 年度使用募集资金支付项目支出 68,308,647.05 元。

注 2：公司于 2017 年 2 月 22 日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第 八次会议以及 2017 年 3 月 9 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募投项目资金需求和 资金安全的前提下，使用不超过 30,000 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用 于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限自公司股东大会审议 通过之日起 12 个月。在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。

2017 年 1 月 5 日至 2017 年 12 月 31 日购买投资产品明细如下：

		投资金额			是否	预期年化收益
机构	产品类型		起始日期	终止日期
		（万元）			到期	率
招商银行	保本浮动收益型	25,000.00	2017/3/10	2017/6/12	是	1.35%-3.80%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

专项报告第 2 页

上海移为通信技术股份有限公司 2017年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

		投资金额			是否	预期年化收益
机构	产品类型		起始日期	终止日期
		（万元）			到期	率
交通银行	保本保证收益型	5,000.00	2017/3/15	2017/6/13	是	3.90%
招商银行	保本浮动收益型	15,000.00	2017/6/13	2017/9/13	是	1.35%-4.30%
招商银行	保本浮动收益型	5,000.00	2017/6/14	2017/7/14	是	1.15%-4.50%
浦发银行	保证收益型	10,000.00	2017/6/14	2017/9/14	是	4.30%
招商银行	保本浮动收益型	5,000.00	2017/7/14	2017/8/14	是	1.15%-3.55%
招商银行	保本浮动收益型	5,000.00	2017/8/16	2017/11/16	是	1.35%-4.13%
招商银行	保本浮动收益型	15,000.00	2017/9/13	2017/12/13	是	1.35%-4.15%
浦发银行	保证收益型	10,000.00	2017/9/15	2017/12/14	是	4.20%
招商银行	保本浮动收益型	5,000.00	2017/11/16	2017/12/18	是	1.15%-3.60%
招商银行	保本浮动收益型	5,000.00	2017/12/19	2018/1/19	否	1.15%-4.06%
浦发银行	保证收益型	25,000.00	2017/12/15	2018/3/8	否	4.40%
	小计	130,000.00

注 3：2017 年 9 月 21 日，公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十二 次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公 司拟使用部分闲置募集资金 8,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会批 准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2017 年 12 月 31 日，公 司以募集资金补充流动资金 21,000,000.00 元。

注 4：2017 年 2 月 22 日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第八次会 议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》同意公司使 用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金 17,259,928.13 元。公司已于 2017 年 3 月以募集资金予以置换。

注 5：公司购买的理财产品到期后本金还入募集资金账户。

二、 募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金管理制度的建立

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及公司《募集资金管理细则》 的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，募集资金采取了专户存储制度。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

专项报告第 3 页

上海移为通信技术股份有限公司 2017年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

(二) 募集资金专户存储情况

• 公司和保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）与上海浦东发展银行 闵行支行（以下简称“浦发银行”）、交通银行上海闵行支行（以下简称“交通银行”）、 招商银行股份有限公司上海徐家汇支行（以下简称“招商银行”）分别签订了《募集资 金三方监管协议》；

• 公司和子公司深圳移航通信技术有限公司（以下简称“深圳移航”）、保荐机构国信证 券及招商银行股份有限公司深圳车公庙支行（以下简称“招商银行”）签订了《募集资 金四方监管协议》；

公司和子公司合肥移顺信息技术有限公司（以下简称“合肥移顺”）、保荐机构国信证 券及上海浦东发展银行闵行支行（以下简称“浦发银行”）签订了《募集资金四方监管 协议》；

在上海浦东发展银行闵行支行（账号 98280154740019826）、交通银行上海闵行支行 （账号 310066674018800026403）、招商银行股份有限公司上海徐家汇支行（账号 121916593110702）、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行（账号 755927177210105）、 上海浦东发展银行闵行支行（账号 98280154740020862）开设募集资金专项账户，仅 用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

募集资金专户开户			余额
	募集资金使用项目	存款方式
银行全称及账号			（元）
上海浦东发展银
行闵行支行	研发中心项目	活期98280154740019826	57,549,829.85
交通银行上海闵	基于多普勒定位测向系统的	活期
行支行	车辆定位解决方案项目	310066674018800026403	23,256,003.04
招商银行股份有
	基于多制式通信技术系列产	活期
限公司上海徐家	品升级项目	121916593110702	22,319,484.14
汇支行
	1、基于多制式通信技术系列
招商银行股份有	产品升级项目；
		活期
限公司深圳车公	2、基于多普勒定位测向系统		12,683,777.41
		755927177210105
庙支行	的车辆定位解决方案项目；
	3、研发中心项目
	1、基于多制式通信技术系列
	产品升级项目；
上海浦东发展银
行闵行支行	2、基于多普勒定位测向系统	活期98280154740020862	24,548,107.79
	的车辆定位解决方案项目；
	3、研发中心项目
合计			140,357,202.23

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

专项报告第 4 页

上海移为通信技术股份有限公司 2017年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

三、 本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表具体情况详见附表 1。

( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2017 年 3 月 9 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金 投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意“基于多制式通信技术系列产品升级项 目、基于多普勒定位测向系统的车辆定位解决方案项目、研发中心项目”实施主体由 公司变更为公司及全资子公司深圳移航通信技术有限公司（以下简称“深圳移航”）、 合肥移顺信息技术有限公司（以下简称“合肥移顺”）共同实施。实施地点增加深圳 移航住所地深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室、合肥移顺住所地安徽 省合肥市高新区天智路 5 号同创科技园 3 幢 301-310。

2017 年 4 月 15 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金 向全资子公司深圳移航进行增资的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司合肥移顺 进行增资的议案》，同意以增资的方式将部分募集资金注入深圳移航通信技术有限公 司（以下简称“深圳移航”）、合肥移顺信息技术有限公司（以下简称“合肥移顺”）， 增加募集资金实施主体，提高募集资金使用效率，未改变募集资金的投资方向和项目 内容。公司本次使用募集资金对深圳移航进行增资 1,000 万元，对合肥移顺进行增资 3,500 万元。本次增资完成后，深圳移航的注册资本将由 1,000.00 万元增加至 2,000.00 万元，合肥移顺的注册资本将由 100.00 万元增加至 3,600.00 万元。

2017 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议 通过了《关于新增募集资金投资项目实施主体及变更募集资金投资项目实施地点暨使 用部分募集资金设立全资子公司的议案》，同意公司将募投项目“基于多制式通信技 术系列产品技术升级项目”、“基于多普勒定位测向系统的车辆定位解决方案项目”、 “研发中心建设项目”的实施主体由上海移为通信技术股份有限公司、全资子公司深 圳移航通信技术有限公司、合肥移顺信息技术有限公司，新增为上海移为通信技术股 份有限公司、全资子公司深圳移航通信技术有限公司、合肥移顺信息技术有限公司及 拟设立的全资子公司上海移兴信息技术有限公司（预核名），实施地点由上海市闵行 区虹莘路、深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室、安徽省合肥市高新区 天智路 5 号同创科技园 3 幢 301-310，变更为上海市宜山路 717 号“宜山路 711 号综 合商办楼”2 号楼第三层、深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室、安徽省 合肥市高新区天智路 5 号同创科技园 3 幢 301-310。

2017 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议通过 了《关于使用募集资金向全资子公司深圳移航进行增资的议案》，同意公司使用募集 资金 1,000 万元向全资子公司深圳移航通信技术有限公司进行增资。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

专项报告第 5 页

上海移为通信技术股份有限公司 2017年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

2018 年 2 月 12 日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通 过了《关于增加募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将上海市七宝生态商 务区 17-04 地块的标准办公 7 号（暂定）房屋增加为募投项目实施地点。

( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017 年 2 月 22 日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第八次会议审议 通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募 集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金 1,725.99 万元。公司已于 2017 年 3 月以 募集资金予以置换。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第 ZA10163 号《关于上 海移为通信技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述事项 予以了鉴证。

( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017 年 9 月 21 日，公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十二次会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司拟使用 部分闲置募集资金 8,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起 不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

( 五 ) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资 金投资项目。

( 六 ) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

( 七 ) 尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用募集资金 140,357,202.23 元均存储在公司募集资金专户中。

( 八 ) 募集资金使用的其他情况

公司于 2017 年 2 月 22 日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第八次会 议以及 2017 年 3 月 9 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募投项目资金需求和资金安 全的前提下，使用不超过 30,000 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

专项报告第 6 页

上海移为通信技术股份有限公司 2017年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之 日起 12 个月。在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。截至 2017 年 12 月 31 日，使用募集资金购买的尚未赎回的理财产品金额 30,000 万元。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存 放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2018 年 2 月 26 日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

上海移为通信技术股份有限公司

董事会

2018 年 2 月 26 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

专项报告第 7 页

附表 1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海移为通信技术股份有限公司	编制单位：上海移为通信技术股份有限公司			2017年度				单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				53,420.65		本年度投入募集资金总额		6,830.86
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
								8,556.86
累计变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
									是否达	项目可行性
	是否已变更项目	募集资金承	调整后投	本年度投	截至期末累计	截至期末投入进度（%）	项目达到预定可使	本年度实
承诺投资项目和超募资金投向									到预计	是否发生重
	（含部分变更）	诺投资总额	资总额(1)	入金额	投入金额(2)	(3)＝(2)/(1)	用状态日期	现的效益
									效益	大变化
承诺投资项目
基于多制式通信技术系列产品升级项目	否	30,516.59	30,516.59	4,948.42	6,274.04	20.56	2020年1月5日	398.52	是	否
基于多普勒定位测向系统的车辆定位解决
	否	9,819.58	9,819.58	449.79	619.56	6.31	2020年1月5日	1,405.40	是	否
方案项目
研发中心项目	否	13,084.48	13,084.48	1,432.65	1,663.26	12.71	2020年1月5日		不适用	否
合计		53,420.65	53,420.65	6,830.86	8,556.86	16.02		1,803.92

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

未达到计划进度或预计收益的情况和原因
	无此情况
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	无此情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无此情况
募集资金投资项目实施地点变更情况	本公司2017年度募集资金投资项目实施地点变更情况详见上述三、（二）。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无此情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况	本公司2017年度募集资金投资项目先期投入及置换情况详见上述三、（三）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	本公司2017年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见上述三、（四）。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无此情况
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金用途及去向详见上述三、（七）
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
	无
情况

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==