Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Feb 27, 2018

国信证券股份有限公司

关于上海移为通信技术股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为上海 移为通信技术股份有限公司（以下简称“移为通信”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法律法规的要求，对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了 认真、审慎的核查，具体核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说 明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公 司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集 资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

（一）募集资金的到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海移为通信技术股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3054 号）核准，并经深圳证券交易所同 意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行价格为 28.48 元/股，募集资金总额 56,960.00 万元，扣除与发行有关的费用合同总金额 3,694.06 万元（含承销保荐费对应的增值税金额 154.70 万元），考虑增值税进项税 154.70 万元可予以抵扣，抵扣后相应款项应转回募集资金专户，募集资金净额为 53,420.65 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 1 月 5 日对公 司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第

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ZA10005 号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况及结余情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 14,035.72 万元。

单位：万元

	单位：万元
明 细	金 额
2017 年1 月5 日募集资金到位金额	53,420.65
减：2017年度项目支出	6,830.86
2017年购买理财产品	130,000.00
2017年度补充流动资金	2,100.00
2017年度银行手续费	0.16
2017年度置换以前年度垫付资金	1,725.99
加：2017年度专户利息收入	1,272.09
2017年度收回理财产品	100,000.00
截止2017 年12 月31 日募集资金专户余额	14,035.72

三、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律法规及《上海移为通信技术股份有限公司募集资金管理及使用制度》的规定， 公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专项账户，并严格履行 使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金三方监管情况

公司与国信证券及募集资金专项账户开户银行招商银行股份有限公司上海 徐家汇支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行、上海浦东发展银行股份有限 公司上海闵行支行分别签订了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司深 圳移航通信技术有限公司（以下简称“深圳移航”）、合肥移顺信息技术有限公 司（以下简称“合肥移顺”）、上海移兴信息技术有限公司（以下简称“上海移 兴”）与国信证券及募集资金专项账户开户银行招商银行股份有限公司深圳车公 庙支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海闵行支行、招商银行股份有限公司

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上海徐家汇支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义 务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行 不存在问题。截至 2017 年 12 月 31 日，公司均严格按照监管协议的规定存放和 使用募集资金。

（三）募集资金在专项账户的存放情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司共有 5 个募集资金专户，募集资金存储情况 如下：

单位：万元

开户主体	开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
公司	招商银行股份有限公 司上海徐家汇支行	121916593110702	募集资金专户	2,231.95
	交通银行股份有限公 司上海闵行支行	310066674018800026403	募集资金专户	2,325.60
	上海浦东发展银行股 份有限公司上海闵行 支行	98280154740019826	募集资金专户	5,754.98
深圳移航	招商银行股份有限公 司深圳车公庙支行	755927177210105	募集资金专户	1,268.38
合肥移顺	上海浦东发展银行股 份有限公司上海闵行 支行	98280154740020862	募集资金专户	2,454.81
	合 计			14,035.72

四、募集资金项目的使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2017 年度，募集资金的实际使用情况如下表所示：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			53,420.65			本年度投入募集资金总额	6,830.86
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额	8,556.86
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
基于多制式通信技术 系列产品升级项目	否	30,516.59	30,516.59	4,948.42	6,274.04	20.56	2020年1月 5 日	398.52	是	否
基于多普勒定位测向 系统的车辆定位解决 方案项目	否	9,819.58	9,819.58	449.79	619.56	6.31	2020年1月 5日	1,405.40	是	否
研发中心项目	否	13,084.48	13,084.48	1,432.65	1,663.26	12.71	2020年1月 5日	-	不适用	否
合计		53,420.65	53,420.65	6,830.86	8,556.86	16.02		1,803.92
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大 变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况	公司2017年度募集资金投资项目实施地点变更情况详见本核查意见四、（二）
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用

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募集资金投资项目先 期投入及置换情况	公司2017年度募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本核查意见四、（三）
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	公司2017年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本核查意见四、（四）
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用 途及去向	尚未使用的募集资金用途及去向详见本核查意见四、（七）
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	无

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（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

1 、 2017 年 2 月增加实施主体及实施地点

2017 年 2 月 22 日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十八 次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》， 同意由公司与全资子公司深圳移航、合肥移顺共同实施基于多制式通信技术系列 产品升级项目、基于多普勒定位测向系统的车辆定位解决方案项目、研发中心项 目。此次变更后，实施主体新增深圳移航、合肥移顺，实施地点新增深圳移航住 所地深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司）、合肥移顺住所地安徽省合肥市高新区天智路 5 号同创科技园 3 幢 301-310。

公司与深圳移航、合肥移顺共同实施“基于多制式通信技术系列产品升级项 目、基于多普勒定位测向系统的车辆定位解决方案项目、研发中心项目”符合公 司实际情况和项目运作需要，有利于发挥公司优势资源，不会对项目实施造成实 质性影响，不存在新增风险及不确定性，不存在变相更改募集资金投向和损害股 东利益的情况。

2 、 2017 年 12 月增加实施主体及变更实施地点

2017 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次 会议审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施主体及变更募集资金投资项目 实施地点暨使用部分募集资金设立全资子公司的议案》，同意公司将募投项目“基 于多制式通信技术系列产品技术升级项目”、“基于多普勒定位测向系统的车辆 定位解决方案项目”、“研发中心建设项目”的实施主体由上海移为通信技术股 份有限公司、全资子公司深圳移航通信技术有限公司、合肥移顺信息技术有限公 司，新增为上海移为通信技术股份有限公司、全资子公司深圳移航通信技术有限 公司、合肥移顺信息技术有限公司及拟设立的全资子公司上海移兴信息技术有限 公司（预核名），实施地点由上海市闵行区虹莘路、深圳市前海深港合作区前湾 一路 1 号 A 栋 201 室、安徽省合肥市高新区天智路 5 号同创科技园 3 幢 301-310， 变更为上海市宜山路 71 号“宜山路 711 号综合商办楼”2 号楼第三层、深圳市

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前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室、安徽省合肥市高新区天智路 5 号同 创科技园 3 幢 301-310。

公司本次新增募集资金投资项目实施主体及变更募集资金投资项目实施地 点暨使用部分募集资金设立全资子公司，有利于提升公司内部运营管理效率，符 合公司经营管理需要和发展规划，能够加快募集资金投资项目实施进度，提高募 集资金使用效率，未实质改变募集资金的投资方向及内容，不会对募集资金投资 项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情 况。

3 、 2018 年 2 月增加实施地点

2018 年 2 月 12 日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会 议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将上海 市七宝生态商务区 17-04 地块的标准办公 7 号（暂定）房屋增加为募投项目实施 地点。

本次增加募投项目实施地点，符合公司募投项目实际运作的需要，也符合公 司对未来业务发展的规划，有利于加快推进募投项目的建设进度。同时，未改变 募集资金的投资方向及内容，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在 变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017 年 2 月 22 日，公司第一届董事会第十八次会议审议、第一届监事会第 八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议 案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 1,725.99 万元。公司独立董事发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具信会师报字[2017]第 ZA10163 号专项 鉴证报告。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资 项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法 规的规定。

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（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017 年 9 月 21 日，公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十 二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司拟使用部分闲置募集资金 8,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限 自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董 事发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金的情况。

（六）超募资金使用情况

公司不存在超募资金的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金目前存放于公司银行募集资金专户中，将按照募集 资金投资项目的建设计划逐步投入。如公司变更募集资金投资项目，将履行相应 的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

（八）对闲置募集资金进行现金管理的情况

2017 年 2 月 22 日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第八次 会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司 使用不超过 30,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自股东大会审议通 过之日起 12 个月内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。公司独立 董事、监事会均发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。上述事项于 2017 年 3 月 9 日通过公司 2017 年第一次临时股东大会决议。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司使用募集资金购买理财产品未到期赎回金额 为 30,000.00 万元，具体情况如下：

机构	产品名称	金额（万元）	起始日期	到期日期	预期年化收益率
招商银行股份有	保本浮动	5,000.00	2017/12/19	2018/1/19	1.15%-4.06%

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限公司	收益型
上海浦东发展银 行股份有限公司	保证收益 型	25,000.00	2017/12/15	2018/3/8	4.40%
合 计		30,000.00

截至本核查意见出具之日，公司已收回上述招商银行股份有限公司理财产品 的本金及收益。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资 金的存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

七、会计师对 2017 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对移为通信《2017 年度募集资金存放 与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情 况鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZA10180 号），发表意见为：我们认为，公 司 2017 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大 方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）及相关格式指引的规定，并在 所有重大方面如实反映了贵公司募集资金 2017 年度实际存放与使用情况。。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：移为通信 2017 年度募集资金存放和使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关 于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海移为通信技术股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张存涛

余东波

国信证券股份有限公司

2018 年 2 月 28 日

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