Queclink Wireless Solutions Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Dec 7, 2017

上海移为通信技术股份有限公司

独立董事关于终止重大资产重组的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海移为通信技术股份有限公司章程》 的规定，我们作为上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，参加了公司于 2017 年 12 月 7 日召开的第二届董事会第三次会议（以下简称 “本次董事会会议”），对《关于终止本次重大资产购买的议案》、《关于签署终止 本次重组交易协议的议案》等议案进行了审核。现基于独立判断立场就终止本次 重大资产重组的有关事项发表如下意见：

公司及共同购买方 Richjoy Talent Limited（以下简称“Richjoy”）原拟通过 现金支付方式购买 Simcom International Holdings Limited 所持有的芯讯通无线科 技（上海）有限公司（以下简称“芯讯通”）100%的股权（其中，公司购买芯讯 通 67%的股权，Richjoy 购买芯讯通 33%的股权）。期间，公司积极与交易各方推 进本次交易相关事宜，并组织中介机构进行了尽职调查、审计、评估等工作，会 同交易对方就关键合作事项进行了深入讨论和沟通，对本次重组的最终交易方案 和具体交易条款进行了多次谈判协商。

2017 年 12 月 6 日，公司收到交易对方 Simcom International Holdings Limited 及其控股股东晨讯科技集团有限公司发来的《关于终止<股权转让协议>事项》 的函，根据该函件，鉴于各方自 2017 年 9 月 22 日签署《股权转让协议》以来， 实际耗时已超预期，根据目前进展情况判断，认为本次交易进度及前景存在重大 不确定性。同时，该不确定性已引起标的公司团队不稳定，部分核心员工对签署 含有 2 年竞业禁止条款的 3 年劳动合同持有异议，以致《股权转让协议》第 5.1.5 条的交割先决条件预计难以满足，因此，交易对方 Simcom International Holdings Limited 及其控股股东晨讯科技集团有限公司提出即时终止《股权转让协议》。

作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们认为本次重大资产重组事项

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的终止意向系由交易对方提出，并经交易各方签署《终止协议》，公司已根据规 定及时履行了信息披露义务和相关审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定，我们同意公司终止本次重大资产重组及涉及的相关交易文件。

（本页以下无正文）

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[ 本页无正文，为《上海移为通信技术股份有限公司关于终止重大资产重组的独 立意见》之签字页 ]

张天西（签字） 章镛初（签字）

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年 月 日

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