Quebecor Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 14, 2026

QUÉBECOR

AVIS DE CONVOCATION

À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

ET

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS

DE LA DIRECTION

2026

Le jeudi 14 mai 2026 à 9 h 30

Édifice Québecor

612, rue Saint-Jacques

Montréal (Québec) Canada

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AVIS DE CONVOCATION ET DE DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS EN VUE DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES 2026

QUÉBECOR

DATE, HEURE ET LIEU

DATE : Le jeudi 14 mai 2026
HEURE : 9 h 30

LIEU : Édifice Québecor
612, rue Saint-Jacques
Montréal (Québec) Canada

PROCÉDURE DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

Comme le permettent les autorités canadiennes en valeurs mobilières, Québecor inc. (la « Société ») a recours à la procédure de notification et d'accès pour transmettre sa circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 (la « circulaire ») ainsi que ses états financiers annuels et le rapport de gestion connexe pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 (avec la circulaire, les « documents relatifs à l'assemblée »). Ainsi, au lieu de recevoir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée, vous recevez le présent avis, qui fournit des renseignements sur la façon d'accéder à ces documents en ligne. Vous trouverez également ci-dessous des renseignements sur la façon de demander des exemplaires imprimés des documents relatifs à l'assemblée si telle est votre préférence. Un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote est joint au présent avis et contient des instructions sur la façon d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée annuelle des actionnaires 2026 de la Société.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

• Recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2025 et le rapport de l'auditeur externe s'y rapportant (pour plus de détails, voir la sous-rubrique « États financiers et rapport de l'auditeur externe » à la rubrique « Ordre du jour de l'assemblée » de la circulaire).
• Élire les administrateurs de la catégorie A et les administrateurs de la catégorie B (pour plus de détails, voir la sous-rubrique « Élection des administrateurs » à la rubrique « Ordre du jour de l'assemblée » de la circulaire).
• Nommer l'auditeur externe (pour plus de détails, voir la sous-rubrique « Nomination de l'auditeur externe » à la rubrique « Ordre du jour de l'assemblée » de la circulaire).
• Examiner, et, s'ils le jugent opportun, approuver la résolution consultative en vue d'accepter l'approche du conseil d'administration de la Société en matière de rémunération de la haute direction (pour plus de détails, voir la sous-rubrique « Vote consultatif sur l'approche du conseil en matière de rémunération des membres de la haute direction » à la rubrique « Ordre du jour de l'assemblée » de la circulaire).
• Examiner et voter sur les propositions d'actionnaire reproduites à l'Annexe A de la circulaire.
• Traiter de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report (pour plus de détails, voir la sous-rubrique « Autres questions » à la rubrique « Ordre du jour de l'assemblée » de la circulaire).

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Circulaire de sollicitation de procurations 2026

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Circulaire de sollicitation de procurations 2026

ACCÈS EN LIGNE AUX DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE

Les documents relatifs à l'assemblée et les autres documents pertinents sont accessibles sur :

le site Web de la Société
www.quebecor.com/fr/investisseurs

SEDAR+
www.sedarplus.ca

COMMENT DEMANDER UN EXEMPLAIRE IMPRIMÉ DES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE

La Société fournira un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée à tout actionnaire qui en fait la demande, sans frais pendant un an à compter de la date à laquelle les documents relatifs à l'assemblée ont été déposés sur SEDAR+.

Afin de recevoir des exemplaires imprimés des documents relatifs à l'assemblée avant la date limite de soumission des instructions de vote (actuellement fixée à 9 h 30 (HAE) le 12 mai 2026) et la date de l'assemblée, les actionnaires doivent tenir compte du délai de trois jours ouvrables pour le traitement des demandes et des délais habituels d'envoi par la poste. La Société estime qu'une demande d'exemplaires imprimés des documents relatifs à l'assemblée doit être reçue au plus tard le 30 avril 2026 afin de prévoir suffisamment de temps pour le traitement et l'envoi postal avant la date de l'assemblée.

Pour obtenir des renseignements sur la procédure de notification et d'accès ou pour demander un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée, composez le numéro sans frais 1 888 433-6443 ou, si vous êtes à l'extérieur du Canada, le 1 416 682-3801.

VOTE

Il est à noter que vous ne pouvez pas voter en retournant le présent avis.

Les actionnaires sont invités à lire la circulaire attentivement avant d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions.

Les actionnaires non inscrits (soit les actionnaires qui détiennent leurs actions par l'intermédiaire d'un courtier en valeurs mobilières, d'une banque, d'une société de fiducie ou d'un autre intermédiaire) qui ne sont pas dûment désignés comme fondés de pouvoir ne pourront assister à l'assemblée qu'à titre d'invités. Les invités pourront écouter l'assemblée, mais ne pourront pas voter ni poser de questions. Les actionnaires non inscrits souhaitant voter à l'assemblée ou nommer un tiers pour voter à leur place doivent nommer un fondé de pouvoir (en se nommant eux-mêmes à cette fonction ou en nommant un tiers pour les remplacer), en suivant les instructions fournies dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction et le formulaire d'instructions de vote.

Les actionnaires inscrits peuvent nommer un fondé de pouvoir autre que les fondés de pouvoir désignés par la Société, en retournant leur formulaire de procuration par la poste, par télécopieur, par Internet ou par courriel et aviser le fondé de pouvoir qu'il doit se présenter à l'assemblée afin de pouvoir voter ses actions.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

/s/ Marie-Pierre Simard

Marie-Pierre Simard
Vice-présidente principale et secrétaire de l'entreprise, Affaires juridiques et Secrétariat corporatif

Montréal (Québec)
Le 17 mars 2026

Diffusion audio sur le Web

La Société diffusera en ligne le déroulement de l'assemblée annuelle. Les actionnaires qui ne pourront assister en personne à l'assemblée sont invités à en suivre le déroulement sur le Web mais ne pourront toutefois ni voter ni participer à l'assemblée. Le lien pour accéder à la diffusion audio sera affiché sur le site Web de la Société à l'adresse www.quebecor.com quelques jours avant la tenue de l'assemblée.

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Circulaire de sollicitation de procurations 2026

TABLE DES MATIÈRES

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX ... 5
SOLLICITATION DE PROCURATIONS ... 5
DATE DE RÉFÉRENCE ... 5
ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ... 5
DROITS EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT ... 6
EXERCICE DES DROITS DE VOTE ... 6

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE ... 10
ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORT DE L'AUDITEUR EXTERNE ... 10
ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS ... 10
NOMINATION DE L'AUDITEUR EXTERNE ... 11
VOTE CONSULTATIF SUR L'APPROCHE DU CONSEIL EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ... 11
PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES ... 12
AUTRES QUESTIONS ... 13

RENSEIGNEMENTS SUR LES CANDIDATS À L'ÉLECTION À UN POSTE D'ADMINISTRATEUR ... 13
ADMINISTRATEURS DE LA CATÉGORIE A ... 14
ADMINISTRATEURS DE LA CATÉGORIE B ... 19

INFORMATION RELATIVE À LA GOUVERNANCE ... 23
CONSEIL D'ADMINISTRATION ... 23
INDÉPENDANCE DES CANDIDATS À L'ÉLECTION ... 24
DIVERSITÉ ET REPRÉSENTATION FÉMININE AU CONSEIL ET À LA HAUTE DIRECTION ... 25
APPARTENANCE COMMUNE À D'AUTRES CONSEILS ... 27
MANDAT DU CONSEIL ... 27
DESCRIPTIONS DE FONCTIONS ... 27
PLANIFICATION STRATÉGIQUE ... 28
PLANIFICATION DE LA RELÈVE ... 28
ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE ... 28
CONSIDÉRATIONS EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE RELATIVES À LA STRUCTURE À DEUX CATÉGORIES D'ACTIONS ... 30
INTERACTION AVEC LES ACTIONNAIRES ... 31
RESPONSABILITÉ SOCIALE D'ENTREPRISE ... 31
ÉTHIQUE COMMERCIALE ET DIVERSES POLITIQUES INTERNES ... 32
DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS ET ÂGE LIMITE POUR SIÉGER AU CONSEIL ... 34
ÉVALUATION ... 34
PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS ... 35

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ... 36
RÉGIME D'UAD À L'INTENTION DES ADMINISTRATEURS ... 36
POLITIQUE DE DÉTENTION MINIMALE DES ADMINISTRATEURS ... 37
TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ... 38
ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS ET DES OPTIONS EN COURS ... 39

INFORMATION SUR LES COMITÉS ... 40
COMITÉ D'AUDIT ET DE GESTION DES RISQUES ... 40
COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE RÉGIE D'ENTREPRISE ... 44

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ... 47
MESSAGE AUX ACTIONNAIRES ... 47
ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION ... 50
GRAPHIQUE DE RENDEMENT ... 64
TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION ... 65
ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS ET DES OPTIONS EN COURS ... 68
ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN PLAN INCITATIF - VALEUR A L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNEE AU COURS DE L'EXERCICE ... 69
RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRES DE CAPITAUX PROPRES ... 74
AUTRE RÉGIME DE RÉMUNÉRATION ... 77

AUTRES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS ... 78
PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX DIRIGEANTS ... 78
TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES APPARENTÉES ... 78
PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES ... 78

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DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS ... 78
APPROBATION ... 78
ANNEXE A - PROPOSITION D'ACTIONNAIRE ... 79
ANNEXE B - MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ... 83

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CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2026

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

SOLlicitation de procurations

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») est transmise relativement à la sollicitation par la direction de Québecor inc. (la « Société » ou « Québecor » ou « QI ») de procurations devant servir lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra le jeudi 14 mai 2026 (l'« assemblée ») à l'heure, à l'endroit et aux fins indiqués à l'avis de convocation ainsi qu'à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

Sauf indication contraire, l'information contenue aux présentes est en date du 17 mars 2026. Tous les montants en dollars qui apparaissent dans la présente circulaire sont en dollars canadiens.

La sollicitation de procurations est principalement faite par courrier. Toutefois, la sollicitation pourra également être faite par communication téléphonique ou par voie orale par les administrateurs, dirigeants et employés réguliers de la Société, sans rémunération supplémentaire.

De plus, la Société remboursera sur demande aux maisons de courtage et autres dépositaires, les dépenses raisonnables encourues aux fins de l'envoi des procurations et de la documentation qui y est jointe aux propriétaires véritables d'actions de la Société. Les frais de sollicitation de procurations seront à la charge de la Société. Il est prévu que ceux-ci seront minimes.

DATE DE RÉFÉRENCE

Les détenteurs d'actions catégorie A (droits de vote multiples) (les « actions catégorie A ») et les détenteurs d'actions subalternes catégorie B (comportant droit de vote) (les « actions catégorie B »), dont le nom est inscrit sur la liste des actionnaires établie à la fermeture des bureaux le 17 mars 2026 (la « date de référence »), auront le droit de recevoir l'avis de convocation et de voter à l'assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, s'ils y sont présents ou représentés par un fondé de pouvoir.

Si un actionnaire cède la propriété de l'ensemble ou d'une partie de ses actions catégorie A ou de ses actions catégorie B après la date de référence, le cessionnaire de ces actions est habile à voter à l'assemblée, ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, s'il présente les certificats d'actions dûment endossés, ou s'il établit autrement qu'il est propriétaire de ces actions et s'il demande, au moins dix jours avant l'assemblée, l'inscription de son nom sur la liste des actionnaires habiles à voter à l'assemblée.

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Les actions de la Société donnant droit de vote à l'assemblée sont les actions catégorie A et les actions catégorie B. Chaque action catégorie A confère le droit à dix votes et chaque action catégorie B confère le droit à un vote.

Les actions catégorie B sont des « titres subalternes » (selon la définition de la réglementation canadienne en matière de valeurs mobilières) puisqu'elles ne comportent pas un nombre de votes égal aux actions catégorie A. Les actions catégorie A sont convertibles en tout temps en un nombre égal d'actions catégorie B.

Au 17 mars 2026, il y avait en circulation 74 742 622 actions catégorie A et 151 101 526 actions catégorie B. L'ensemble des droits de vote afférents aux actions catégorie B représentait 16,82 % des droits de vote afférents à tous les titres de la Société donnant droit de vote émis et en circulation à cette date.

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Circulaire de sollicitation de procurations 2026

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À la connaissance des administrateurs et des hauts dirigeants de la Société, et selon les informations publiques disponibles, la seule personne physique ou morale qui, au 17 mars 2026, était propriétaire véritable ou qui exerçait le contrôle ou une emprise sur plus de 10 % des actions d'une catégorie d'actions comportant droit de vote de la Société était Pierre Karl Péladeau.

Nom	Nombre d'actions catégorie A détenues ou contrôlées	% des actions catégorie A détenues ou contrôlées	Nombre d'actions catégorie B détenues ou contrôlées	% des actions catégorie B détenues ou contrôlées	% des droits de vote afférents aux actions catégorie A et B en circulation
Pierre Karl Péladeau	69 902 856	93,52	829 040	0,55	77,89

DROITS EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

Les statuts constitutifs de la Société prévoient que si une offre publique d'achat visant les actions catégorie A est présentée à leurs détenteurs sans l'être en même temps et aux mêmes conditions aux détenteurs d'actions catégorie B, les actions catégorie B seront alors converties en actions catégorie A, à raison d'une action pour une action, aux fins seulement de permettre aux détenteurs d'actions catégorie B d'accepter l'offre. Ce droit est sujet à certaines conditions décrites aux statuts constitutifs de la Société, dont l'acceptation de l'offre par l'actionnaire majoritaire.

EXERCICE DES DROITS DE VOTE

Cette année, la Société a décidé de tenir son assemblée annuelle des actionnaires en personne.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister, participer, voter et poser des questions à l'assemblée en suivant les étapes présentées ci-dessous.

Actionnaires inscrits

Un actionnaire est un actionnaire inscrit si son nom apparaît sur son certificat d'actions ou sur son relevé produit par le biais du système d'inscription directe dans les registres de Compagnie Trust TSX (« Trust TSX ») sous forme électronique.

Un actionnaire inscrit peut exercer les droits de vote afférents aux actions qu'il détient de l'une des façons suivantes :

| | En personne à l'assemblée
L'actionnaire inscrit qui prévoit assister à l'assemblée et qui souhaite voter en personne ne doit pas remplir ni retourner le formulaire de procuration. Le vote de l'actionnaire sera pris et compté à l'assemblée. L'actionnaire inscrit devra se présenter à un représentant de Trust TSX à la table d'inscription à son arrivée à l'assemblée. | |
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| | En remplissant le formulaire de procuration
Remplissez, signez et datez votre formulaire de procuration en suivant les instructions figurant au formulaire. | |
| | Envoyez-le par la poste à notre agent de transfert, Trust TSX, en utilisant l'enveloppe prépayée fournie. | |
| | Envoyez-le par télécopieur au 1 416 607-7964 | |
| | Numérisez-le et envoyez-le par courriel à votezprocuration@tmx.com | |

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| | En ligne
Allez au www.assemblee-vote.com et suivez les instructions. Vous aurez besoin du numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire de procuration. |
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| | Par téléphone
Composez le 1 888 489-7352 sans frais au Canada et aux États-Unis et un agent vous aidera à voter en direct. Vous aurez besoin du numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire de procuration. |

Trust TSX doit avoir reçu votre formulaire de procuration ou vous devez avoir voté en ligne ou par téléphone au plus tard à 9 h 30 (HAE) le 12 mai 2026.

Révocation d'une procuration

L'actionnaire inscrit qui a donné une procuration peut la révoquer à tout moment avant qu'elle ne soit utilisée au moyen d'un document écrit portant sa signature ou celle de son mandataire dûment autorisé à cette fin par écrit. Si l'actionnaire est une personne morale, la procuration peut être révoquée par un écrit signé par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé. La révocation devra être reçue au Secrétariat d'entreprise de la Société, situé au 612, rue Saint-Jacques, 17^e étage, Montréal (Québec) Canada, H3C 4M8, au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

Qu'il assiste ou non à l'assemblée, l'actionnaire inscrit peut nommer une autre personne pour assister à l'assemblée et voter pour son compte en tant que fondé de pouvoir. L'actionnaire peut choisir quiconque à titre de fondé de pouvoir. La personne choisie n'a pas obligatoirement à être un actionnaire de la Société. L'actionnaire doit inscrire le nom du fondé de pouvoir de son choix dans l'espace en blanc prévu sur le formulaire de procuration. L'actionnaire doit s'assurer que cette personne assiste à l'assemblée et qu'elle sait qu'elle a été désignée pour voter en son nom. Si aucun nom n'est inscrit dans l'espace en blanc, l'une des personnes désignées sur le formulaire, soit, Sylvie Lalande ou Pierre Karl Péladeau, administrateurs et/ou dirigeants de la Société, sera nommée à titre de fondé de pouvoir.

Veuillez consulter la rubrique « Désignation d'un fondé de pouvoir » de la circulaire pour plus d'information.

Actionnaires non inscrits (ou propriétaires véritables)

Un actionnaire est un actionnaire non inscrit (ou un propriétaire véritable) si un intermédiaire (comme une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou une autre institution financière ainsi que leurs mandataires et autres prête noms) (un « intermédiaire ») détient des actions pour lui. Il est fort probable que les actions ne soient pas immatriculées au nom de l'actionnaire si celles-ci apparaissent au relevé de compte transmis à l'actionnaire par son courtier ou par un autre intermédiaire; celles-ci sont plutôt immatriculées au nom de l'intermédiaire ou d'un mandataire de ce dernier. Dans un tel cas, l'actionnaire non inscrit doit s'assurer que ses instructions de vote soient transmises à la personne appropriée avant l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. En l'absence d'instructions précises, il est interdit aux intermédiaires d'exercer les droits de vote rattachés à ces actions. Dans tous les cas, les actionnaires non inscrits doivent lire attentivement les instructions transmises par leur intermédiaire, y compris celles concernant les modalités de livraison du formulaire d'instructions de vote.

L'actionnaire qui ne sait pas s'il est un actionnaire inscrit ou non inscrit devrait communiquer avec l'agent de transfert de la Société, Trust TSX, au 1 800 387-0825 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 416 682-3860 (autres pays).

Les lois et les règlements en valeurs mobilières applicables, y compris le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti, exigent que l'intermédiaire d'un actionnaire non inscrit demande les instructions de vote de celui-ci avant l'assemblée. Les courtiers et autres intermédiaires ont des procédures d'envoi et des directives pour le retour des documents qui leur sont propres et qui doivent être suivies à la lettre par les actionnaires non inscrits afin que les droits de vote se rattachant à leurs actions puissent être exercés à l'assemblée. La plupart des intermédiaires délèguent maintenant la responsabilité d'obtenir les instructions de leurs clients à une tierce partie. L'actionnaire non inscrit qui reçoit un formulaire d'instructions de vote de cette tierce partie ne peut l'utiliser pour voter directement à l'assemblée, puisqu'il doit le retourner à cette tierce partie avant l'assemblée afin que les droits de vote

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afférents à ses actions puissent être exercés ou qu'un représentant puisse être nommé afin d'assister à l'assemblée et d'y voter en son nom.

L'actionnaire non inscrit peut exercer les droits de vote afférents aux actions détenues par un intermédiaire de l'une des façons suivantes :

| | En personne à l'assemblée
L'actionnaire non inscrit qui prévoit assister à l'assemblée et qui souhaite exercer les droits de vote afférents à ses actions doit inscrire son propre nom dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire d'instructions de vote afin de se désigner comme fondé de pouvoir, et suivre les instructions de son prête-nom en ce qui concerne la signature et le renvoi du document. L'actionnaire non inscrit ne doit pas remplir les directives de vote sur le formulaire qui lui a été envoyé car son vote sera pris et compté à l'assemblée. L'actionnaire non inscrit qui se désigne comme fondé de pouvoir devra se présenter à un représentant de Trust TSX à son arrivée à l'assemblée. |
| --- | --- |
| | En remplissant le formulaire d'instruction de vote
Le formulaire d'instructions de vote que l'intermédiaire ou son mandataire vous a envoyé à titre de propriétaire véritable devrait vous indiquer la marche à suivre pour voter avant l'assemblée.
Veuillez lire ces instructions attentivement afin de vous assurer que les droits de vote rattachés à vos actions sont exercés à l'assemblée. |
| Révocation d'une procuration
L'actionnaire non inscrit qui a donné une procuration peut la révoquer en communiquant avec son intermédiaire et en se conformant aux exigences dictées par celui-ci. L'intermédiaire pourrait ne pas pouvoir révoquer une procuration si l'avis de révocation ne lui parvient pas à temps. | |

Désignation d'un fondé de pouvoir

Qu'il assiste ou non à l'assemblée, l'actionnaire non inscrit peut nommer une autre personne pour assister à l'assemblée et voter pour son compte en tant que fondé de pouvoir.

L'actionnaire peut choisir quiconque à titre de fondé de pouvoir. La personne choisie n'a pas obligatoirement à être un actionnaire de la Société. L'actionnaire doit inscrire le nom du fondé de pouvoir de son choix dans l'espace en blanc prévu sur le formulaire d'instructions de vote. L'actionnaire doit s'assurer que cette personne assiste à l'assemblée et qu'elle sait qu'elle a été désignée pour voter en son nom. Si aucun nom n'est inscrit dans l'espace en blanc, l'une des personnes désignées sur le formulaire, soit, Sylvie Lalande ou Pierre Karl Péladeau, administrateurs et/ou dirigeants de la Société, sera nommée à titre de fondée de pouvoir.

Les dispositions suivantes s'appliquent aux actionnaires inscrits et non inscrits qui souhaitent nommer comme fondé de pouvoir une personne autre que les fondés de pouvoir de la Société indiqués au formulaire de procuration ou au formulaire d'instructions de vote.

L'actionnaire qui souhaite se nommer lui-même ou qui souhaite désigner un tiers fondé de pouvoir pour assister, participer et voter à l'assemblée pour son compte et exercer les droits de vote rattachés à ses actions DOIT soumettre son formulaire de procuration ou son formulaire d'instructions de vote, selon le cas, désignant cette personne comme fondée de pouvoir.

Pour vous désigner ou désigner un tiers comme fondé de pouvoir, insérez votre nom ou celui de cette personne dans l'espace prévu à cet effet au formulaire de procuration ou d'instructions de vote et soumettez votre formulaire en suivant les instructions. Cette opération doit être effectuée avant de pouvoir passer à l'étape suivante, soit l'inscription de votre fondé de pouvoir.

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Si vous êtes un actionnaire non inscrit et souhaitez voter à l'assemblée, veuillez inscrire votre propre nom dans l'espace prévu à cet effet dans le formulaire d'instructions de vote qui vous a été envoyé par votre intermédiaire, suivre toutes les directives fournies par celui-ci ET vous inscrire vous-même en tant que fondé de pouvoir. Ce faisant, vous demandez à votre intermédiaire de vous nommer fondé de pouvoir. Il est important de suivre les directives de votre intermédiaire concernant la manière de signer et de retourner les documents.

Le fondé de pouvoir qui a été nommé par l'actionnaire est autorisé à voter et à le représenter à l'assemblée, y compris à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. L'actionnaire devrait indiquer sur le formulaire de procuration, ou sur le formulaire d'instructions de vote, la façon dont il veut que ses droits de vote soient exercés. Il peut également laisser son fondé de pouvoir prendre la décision pour son compte.

Exercice de la discrétion

Les fondés de pouvoir préalablement désignés au formulaire de procuration ou au formulaire d'instructions de vote exerceront, ou s'abstiendront d'exercer, les droits de vote rattachés aux actions auxquelles se rapportent leurs procurations conformément aux directives de leur mandant lors de tout vote, et aux dispositions des lois et règlements applicables.

En l'absence d'instructions, les droits de vote afférents aux actions visées par le formulaire de procuration, ou le formulaire d'instructions de vote, seront exercés de la façon suivante :

• EN FAVEUR de l'élection de chacun des candidats proposés à un poste d'administrateur;
• EN FAVEUR de la nomination d'Ernst & Young s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« Ernst & Young ») à titre d'auditeur externe de la Société;
• EN FAVEUR de l'approche du conseil d'administration de la Société (le « conseil ») en matière de rémunération de la haute direction;
• CONTRE les propositions d'actionnaires jointes à l'Annexe A.

La procuration ci-jointe confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées à l'égard de toute modification relative aux questions énoncées à l'avis de convocation à l'assemblée et de toute autre question dont l'assemblée pourrait être régulièrement saisie. Au moment de l'impression de la présente circulaire, la direction de la Société n'a connaissance d'aucune modification ou autre question devant être soumise à l'assemblée.

Date et heure limites

Les date et heure limites pour faire parvenir votre formulaire de procuration dûment complété ou pour que vos instructions de vote soient soumises, selon le cas, sont fixées au 12 mai 2026 à 9 h 30 (HAE), ou, si l'assemblée est reportée, au plus tard à 9 h 30 deux jours ouvrables précédant la date fixée pour la reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Les actionnaires non-inscrits qui reçoivent des documents de leur intermédiaire devraient remplir le formulaire d'instructions de vote et le remettre tel que cela est indiqué sur le formulaire d'instructions de vote. La date limite pour voter peut être prolongée par la présidente de l'assemblée, ou elle peut y déroger, à sa discrétion, sans avis.

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ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

À l'exception de l'élection des administrateurs de la catégorie A, les résolutions soumises au vote à l'assemblée doivent être adoptées à la majorité des voix exprimées à l'assemblée, en personne ou par procuration, par les détenteurs d'actions catégorie A et d'actions catégorie B, votant en tant que catégorie unique. Deux votes distincts seront tenus pour l'élection des administrateurs. Le vote sur les questions pouvant être soumises à l'assemblée sera tenu au scrutin secret.

ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORT DE L'AUDITEUR EXTERNE

Les états financiers consolidés audités ainsi que le rapport de l'auditeur externe s'y rapportant pour l'exercice terminé le 31 décembre 2025 sont disponibles sur le site Web de la Société au www.quebecor.com ainsi que sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Suite à la décision de madame Chantal Bélanger et de monsieur Érik Péladeau de ne pas solliciter le renouvellement de leur mandat respectif, le conseil a fixé à sept le nombre d'administrateurs à élire à l'assemblée pour un mandat se terminant à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Les candidats proposés à l'élection ont été recommandés au conseil par le comité des ressources humaines et de régie d'entreprise (« CRHR »). Tous les candidats à l'élection aux postes d'administrateurs siègent actuellement au conseil de la Société. Le conseil et le président et chef de la direction tiennent à remercier chaleureusement madame Chantal Bélanger, administratrice depuis 2018, et monsieur Érik Péladeau, administrateur depuis 2015, pour leur contribution au cours de toutes ces années.

Pour de plus amples renseignements au sujet des candidats proposés aux postes d'administrateur, veuillez consulter la rubrique « Renseignements sur les candidats à l'élection à un poste d'administrateur » de la circulaire.

Soucieuse de mobiliser l'ensemble de ses actionnaires, et notamment ses actionnaires minoritaires, les statuts de la Société, contrairement à la plupart des autres sociétés, prévoient que les membres du conseil seront divisés en deux catégories d'administrateurs. Les détenteurs d'actions catégorie B, votant séparément comme catégorie, ont le droit d'éliminer le nombre de membres au conseil de la Société représentant 25 % de la totalité des membres au conseil ou, si 25 % de la totalité des membres au conseil n'est pas un nombre entier, le nombre entier supérieur le plus proche du nombre de membres au conseil constituant au moins 25 % de tous les membres au conseil (les « administrateurs de la catégorie B »).

Les détenteurs d'actions catégorie A, votant séparément comme catégorie, ont le droit d'éliminer les autres membres au conseil (les « administrateurs de la catégorie A »). Les administrateurs de chacune de ces catégories demeurent en fonction pour un même terme et seront égaux à tous égards. Le mandat de chacun d'eux se terminera lors de l'élection de son successeur, à moins qu'il ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant en raison de son décès, de sa destitution ou pour un autre motif.

Politique d'élection à la majorité - Le conseil de la Société a adopté une politique prévoyant le vote à la majorité pour l'élection des administrateurs de la catégorie B lors d'une assemblée des actionnaires de la Société où une « élection non contestée » d'administrateurs est tenue. Pour les fins de cette politique, une « élection non contestée » désigne une élection à laquelle le nombre de candidats au poste d'administrateur correspond au nombre de sièges à pourvoir au conseil.

Si le nombre d'abstentions est supérieur au nombre de votes favorables dans le cas d'un candidat au poste d'administrateur de la catégorie B, celui-ci sera considéré, aux fins de la politique, ne pas avoir reçu l'appui des actionnaires, même s'il a été dûment élu au sens du droit des sociétés et il devra soumettre immédiatement sa démission au conseil, démission qui prendra effet dès son acceptation par le conseil.

Suivant la réception d'une démission soumise en vertu de la politique, le CRHR de la Société examinera avec célérité cette démission et recommandera au conseil de l'accepter ou non. Le CRHR tiendra compte de tous les facteurs que ses membres

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jugeront pertinents, y compris, sans y être limité, les raisons invoquées par les actionnaires, le cas échéant, pour s'abstenir de voter.

Le conseil prendra sa décision quant à l'acceptation ou non de la démission et l'annoncera dans un délai maximal de 90 jours suivant l'assemblée des actionnaires pendant laquelle l'élection a eu lieu. Le conseil acceptera la démission, à moins de circonstances exceptionnelles. Dès qu'il aura pris sa décision, le conseil la diffusera par voie de communiqué de presse. S'il a décidé de refuser la démission, il devra énoncer les motifs à l'appui de sa décision dans le communiqué de presse. La démission prendra effet au moment où elle sera acceptée par le conseil. Sous réserve de toute restriction imposée par la législation, les statuts constitutifs ou le règlement intérieur de la Société, le CRHR recommandera au conseil soit i) de laisser le poste à pourvoir vacant jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, ou ii) de nommer un nouvel administrateur qui, à son avis, mérite la confiance des actionnaires.

L'administrateur qui donne sa démission conformément à la politique d'élection à la majorité ne peut participer à toute portion de toute rencontre du CRHR ou du conseil lors de laquelle sa démission est examinée.

Dans le cas d'une élection contestée (c.-à-d. si le nombre de candidats à l'élection est supérieur au nombre de sièges à pourvoir au conseil), les candidats qui recevront le nombre de votes le plus élevé seront élus administrateurs de la Société.

Le conseil n'a pas adopté une telle politique pour l'élection des administrateurs de la catégorie A. En effet, cette catégorie d'actions est contrôlée par un actionnaire majoritaire et est donc dispensée de l'obligation relative à l'élection à la majorité, tel que prévu au Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto.

On ne prévoit pas que l'un des candidats à l'élection sera incapable ou, pour quelque motif que ce soit, ne sera plus disposé à exercer la fonction d'administrateur, mais, si tel était le cas avant l'élection, les personnes désignées au formulaire de procuration, ou au formulaire d'instructions de vote, se réservent le droit de voter pour un autre candidat de leur choix, à moins d'indications de la part de l'actionnaire de s'abstenir de voter lors de l'élection des administrateurs.

En l'absence d'instructions, les administrateurs et/ou dirigeants de la Société préalablement désignés au formulaire de procuration, ou au formulaire d'instructions de vote, voteront EN FAVEUR de l'élection de chacun des candidats aux postes d'administrateur de la catégorie A ou d'administrateur de la catégorie B, selon le cas.

NOMINATION DE L'AUDITEUR EXTERNE

À l'assemblée, les actionnaires devront nommer l'auditeur externe de la Société qui demeurera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Le conseil et le comité d'audit et de gestion des risques recommandent la nomination d'Ernst & Young à titre d'auditeur externe de la Société.

En l'absence d'instructions, les administrateurs et/ou dirigeants de la Société préalablement désignés au formulaire de procuration, ou au formulaire d'instructions de vote, voteront EN FAVEUR de la nomination d'Ernst & Young à titre d'auditeur externe de la Société. Ernst & Young agit à titre d'auditeur externe de la Société depuis juin 2008.

La Société intègre par renvoi les informations relatives aux honoraires versés à Ernst & Young au cours des deux derniers exercices de la Société qui sont divulguées à la notice annuelle pour son exercice financier terminé le 31 décembre 2025. La notice annuelle est disponible sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca ou sur le site Web de la Société au www.quebecor.com. Un exemplaire de la notice annuelle peut également être obtenu sans frais sur demande adressée au Secréariat d'entreprise de la Société, situé au 612, rue Saint-Jacques, 17e étage, Montréal (Québec) Canada, H3C 4M8.

VOTE CONSULTATIF SUR L'APPROCHE DU CONSEIL EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

La responsabilité de déterminer les objectifs et principes qui sous-tendent l'approche en matière de rémunération des hauts dirigeants de la Société incombe au conseil, appuyé en cela par le CRHR. Le conseil souhaite expliquer clairement aux actionnaires tous les éléments importants composant la rémunération de la haute direction et de quelle façon son approche est liée aux objectifs de la Société.

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Comme par les années passées, le conseil a décidé de soumettre au vote consultatif de ses actionnaires son approche en matière de rémunération des membres de la haute direction. Ainsi, le conseil démontre son engagement envers les actionnaires et reconnaît sa responsabilité quant aux décisions liées à la rémunération de la haute direction. De plus, il considère qu'il est primordial que les actionnaires soient informés et puissent bien comprendre sur quels principes se fondent ses décisions à cet égard. Ce vote consultatif s'inscrit dans le cadre d'un dialogue entre les actionnaires et le conseil en ce qui a trait à l'approche en matière de rémunération. L'information est divulguée à la rubrique « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » de la circulaire.

L'an dernier, la résolution consultative portant sur l'approche du conseil en matière de rémunération des membres de la haute direction a été approuvée par une vaste majorité des détenteurs d'actions de catégorie A et de catégorie B. Les résultats du vote sont les suivants :

CATÉGORIE D'ACTIONS	VOTES EN FAVEUR	%	VOTES CONTRE	%
Catégorie A	735 984 320	99,95	364 420	0,05
Catégorie B	99 651 894	81,73	22 281 626	18,27
Total des votes	835 636 214	97,36	22 646 046	2,64

La Société a examiné attentivement les résultats du vote consultatif portant sur l'approche du conseil en matière de rémunération des membres de la haute direction ainsi que les commentaires reçus dans le cadre de ses démarches d'engagement de son actionnariat. À la lumière de cette analyse, la Société note que le taux d'opposition observé est attribuable spécifiquement et de façon exceptionnelle à certains éléments de la rémunération de son président et chef de la direction et ne reflète pas une remise en question de la rémunération de l'ensemble des membres de la haute direction. Les éléments en question ont fait l'objet d'une révision par le CRHR en 2025, tel que plus amplement décrit dans la section intitulée « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » de la circulaire. La Société tient à souligner que la rémunération des hauts dirigeants s'inscrit dans le cadre de ses efforts continus pour maintenir son régime de rémunération conforme aux meilleures pratiques du marché et aux attentes de ses actionnaires.

À l'assemblée, les actionnaires de la Société seront invités à voter sur la résolution consultative suivante :

« IL EST RÉSOLU, à titre consultatif et sans que ne soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil de la Société, que les actionnaires de la Société acceptent l'approche en matière de rémunération des membres de la haute direction décrite dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction transmise en vue de l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société du 14 mai 2026. »

La résolution consultative ci-dessus, sur laquelle les actionnaires sont appelés à se prononcer, ne saurait lier le conseil. Toutefois, le conseil, appuyé du CRHR, en tiendra compte dans le cadre de leur examen futur du principe et des programmes de rémunération des membres de la haute direction.

Le conseil et le CRHR recommandent aux actionnaires de voter EN FAVEUR de l'adoption de la résolution consultative portant sur l'approche du conseil en matière de rémunération des membres de la haute direction.

En l'absence d'instructions, les administrateurs et/ou dirigeants de la Société préalablement désignés au formulaire de procuration ou au formulaire d'instructions de vote, voteront EN FAVEUR de l'adoption de la résolution consultative portant sur l'approche du conseil en matière de rémunération des membres de la haute direction.

PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES

Deux propositions d'actionnaire ont été déposées par le Mouvement d'éducation et de défense des actionnaires (le « MÉDAC »). Les propositions ainsi que les réponses du conseil sont reproduites en Annexe A de la circulaire.

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AUTRES QUESTIONS

La direction de la Société n'a connaissance d'aucune autre question qui devrait être soumise à l'assemblée. Toutefois, si d'autres questions sont soumises à l'assemblée et qu'elles s'avèrent recevables, les personnes désignées au formulaire de procuration ou au formulaire d'instructions de vote ci-joint voteront sur celles-ci au mieux de leur jugement en vertu du pouvoir discrétionnaire que leur confère la procuration à l'égard de telles questions.

RENSEIGNEMENTS SUR LES CANDIDATS À L'ÉLECTION À UN POSTE D'ADMINISTRATEUR

Chacun des candidats nommés ci-après a exercé l'occupation principale indiquée en regard de son nom pour une période de plus de cinq ans, sauf indication contraire ou comme il est indiqué aux circulaires de sollicitation de procurations antérieures de la Société, selon le cas. Le résultat des votes obtenus pour chacun des candidats aux postes d'administrateur de la catégorie A et de la catégorie B dont la candidature était proposée lors de l'assemblée annuelle tenue le 8 mai 2025 figure dans les renseignements sur les candidats à l'élection aux postes d'administrateur et est également disponible dans le rapport des résultats du vote déposé sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca.

Les renseignements relatifs aux actions détenues ont été fournis par chacun des candidats. Le nombre d'actions, d'unités d'actions différées (« UAD ») ainsi que la valeur de ces UAD sont en date du 31 décembre 2025. Pour de plus amples détails relativement à la détention minimale, nous vous référons à la rubrique « Politique de détention minimale des administrateurs » de la circulaire.

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ADMINISTRATEURS DE LA CATÉGORIE A

Non-indépendant
Administrateur depuis : 2016
Âge : 64 ans
Montréal
Québec (Canada)

Résultat du vote à l'assemblée annuelle 2025 :
Votes en faveur : 99,99 %
Abstentions : 0,01 %

Présence aux réunions 2025 :
100 %

Quatre principales compétences :
- ☐ Fusions/acquisitions
- ☐ Communications / Marketing
- ☐ Finances/Comptabilité/Gestion de risques
- ☑ Technologies de l'information et sécurité

ANDRÉ P. BROSSEAU

André P. Brosseau est vice-président du conseil d'administration de la Société depuis le 8 mai 2024.

Monsieur Brosseau est également président du conseil et chef de la direction de Les Investissements du Musée inc. (anciennement Avenue Capital Markets BNB Inc.), une société de gestion de patrimoine. Monsieur Brosseau est également vice-président du conseil et propriétaire de Qintess (auparavant Grupo Cimcorp Brazil), une société de technologies de l'information spécialisée dans la transformation numérique et la gestion d'infrastructures de télécommunication avec plus de 3 000 employés.

Monsieur Brosseau fut président de Blackmont Capital Markets basé à Toronto jusqu'en juin 2009. De 1994 à 2007, il a occupé plusieurs fonctions exécutives au sein de la Banque CIBC. Monsieur Brosseau est également administrateur et président du comité exécutif de Québecor Média inc. (« QMI ») ainsi qu'administrateur de Vidéotron Itée (« Vidéotron »). Monsieur Brosseau est membre du Comité des gouverneurs de la Ligue canadienne de football (LCF), représentant des Alouettes de Montréal.

Monsieur Brosseau détient un Baccalauréat (BSc) en Sciences politiques ainsi qu'une Maîtrise en Sciences politiques de l'Université de Montréal.

Comités du conseil

Aucun

Autre poste d'administrateur d'émetteur assujetti

Groupe Alithya inc.

Titres de la Société détenus au 31 décembre 2025

Actions détenues	Valeur des actions	UAD détenues	Valeur marchande des UAD^{1}	Valeur totale des actions et des UAD détenues	Détention minimale rencontrée (✓) ou date limite pour la rencontrer
Aucune	s.o.	56 187	2 906 554 $	2 906 554 $	✓

1. Telle que définie au régime d'UAD des administrateurs.

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Indépendante

Administratrice depuis : 2020

Âge : 62 ans

Saint-Lambert

Québec (Canada)

Résultat du vote à l'assemblée annuelle 2025 :

Votes en faveur : 99,98 %

Abstentions : 0,02 %

Présence aux réunions 2025 : 100 %

Quatre principales compétences :

• Fusions/Acquisitions
• Finances/Comptabilité/Gestion de risques
• Droit/Affaires gouvernementales/réglementaires
• Technologies de l'information et sécurité

MICHELE COLPRON

FCPA, ASC

Michèle Colpron est administratrice de sociétés.

Madame Colpron cumule plus de 30 ans d'expérience en tant que cadre pour des institutions financières. Elle a travaillé de 2000 à 2012 à la Caisse de dépôt et placement du Québec et a occupé plusieurs fonctions exécutives dont le poste de vice-présidente principale Gestion financière. Elle a également occupé le poste de vice-présidente, Administration des investissements et, celui de vice-présidente Finance et administration des placements privés. De 1993 à 1999, madame Colpron a occupé des postes de direction en tant que chef des finances à Merrill Lynch Bank (Suisse) S.A. et directrice des finances et des ressources humaines au sein de Standard Chartered Bank (Switzerland) S.A. Elle a fait sa première incursion sur le marché international en 1989 en se joignant à Ernst & Young à Londres, puis à Hong Kong de 1991 à 1993 en tant que directrice de l'audit.

Madame Colpron est Fellow de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (FCPA). Elle est également administratrice de sociétés certifiée (ASC).

Madame Colpron siège au conseil d'administration de la Banque de l'infrastructure du Canada depuis 2017 et préside son comité de Finance et Audit. Elle a siégé au conseil d'administration de l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (OCRCVM) de 2017 à 2022, en a été vice-présidente de 2020 à 2021 et a présidé et été membre de divers comités. Madame Colpron a siégé au conseil d'administration du Fonds de solidarité FTQ de 2012 à 2022. Elle a également été vice-présidente du conseil d'administration, administratrice et membre de divers comités du Fonds d'assurance responsabilité professionnelle du Barreau du Québec entre 2012 et 2020. Madame Colpron est également administratrice et membre du comité d'audit et de gestion des risques de QMI et de Vidéotron depuis 2020, en plus d'être membre du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise depuis 2025.

Comités du conseil

Membre du comité d'audit et de gestion des risques

Membre du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise

Autre poste d'administratrice d'émetteur assujetti

Madame Colpron ne siège au conseil d'administration d'aucun autre émetteur assujetti.

Titres de la Société détenus au 31 décembre 2025

Actions détenues	Valeur des actions	UAD détenues	Valeur marchande des UAD 1	Valeur totale des actions et des UAD détenues	Détention minimale rencontrée (✓) ou date limite pour la rencontrer
Aucune	s.o.	24 822	1 284 042 $	1 284 042 $	✓

1. Telle que définie au régime d'UAD des administrateurs.

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Indépendante

Administratrice depuis : 2019
Âge : 65 ans
Mont-Tremblant
Québec (Canada)

Résultat du vote à l'assemblée annuelle 2025 :
Votes en faveur : 99,99 %
Abstentions : 0,01 %

Présence aux réunions 2025 : 100 %

Quatre principales compétences :

• Finances/Comptabilité/Gestion de risques
• Droit/Affaires gouvernementales/ réglementaires
• Technologies de l'information et sécurité
• Environnement / Responsabilité sociale / Gouvernance

LISE CROTEAU

FCPA, ASC

Lise Croteau est administratrice de sociétés. Madame Croteau a amorcé sa carrière en tant qu'auditeur avant de se joindre à Hydro-Québec en 1986 où elle a occupé des postes de contrôle, de direction financière et de gestion des risques de responsabilité croissante. De 2015 à 2018, elle a occupé le poste de vice-présidente exécutive et chef de la direction financière d'Hydro-Québec en plus d'assurer les fonctions de présidente-directrice par intérim de mai à juillet 2015.

Madame Croteau est membre de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec depuis 1984 et s'est vu décerner le titre de Fellow en 2008 (FCPA). Elle est également administratrice de sociétés certifiée (ASC). En 2016, le Réseau des femmes exécutives (Women's Executive Network ou WXN) l'a nommée au palmarès des cent femmes les plus influentes du Canada. En 2017, Le Financial Executives International Canada (FEI Canada – Section Québec) lui a décerné le prix « As de la finance » dans la catégorie « Dirigeant financier d'une grande entreprise ».

Madame Croteau siège au conseil d'administration de TotalEnergies SE depuis 2019 et préside son comité d'audit depuis 2025. Elle siège également au conseil d'administration de Boralex inc. depuis 2018 et préside son comité d'audit depuis 2019. Madame Croteau est gouverneure de la Fondation de recherche en administration de l'Université de Sherbrooke (FRAUS), fondation pour laquelle elle a également été administratrice jusqu'en mai 2019. Madame Croteau était membre du conseil d'administration de la Fondation de l'Institut de Cardiologie de Montréal et de son comité d'audit jusqu'en avril 2019. De plus, elle a siégé au conseil d'administration du Musée des beaux-arts de Montréal. Madame Croteau est également administratrice et membre du comité d'audit et de gestion des risques de QMI et Vidéotron.

Comités du conseil

Membre du comité d'audit et de gestion des risques
Membre du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise

Autres postes d'administratrice d'émetteur assujetti

Boralex inc.
Présidente du comité d'audit
Membre du comité d'investissement et de gestion des risques

TotalEnergies SE
Présidente du comité d'audit

Titres de la Société détenus au 31 décembre 2025

Actions détenues	Valeur des actions	UAD détenues	Valeur marchande des UAD 1	Valeur totale des actions et des UAD	Détention minimale rencontrée (✓) ou date limite pour la rencontrer
Aucune	s.o.	17 966	929 381 $	929 381 $	✓

1. Telle que définie au régime d'UAD des administrateurs.

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Indépendante

Administratrice depuis : 2011
Âge : 75 ans
Lachute
Québec (Canada)

Résultat du vote à l'assemblée annuelle 2025 :

Votes en faveur : 99,99 %
Abstentions : 0,01 %

Présence aux réunions 2025 : 100 %

Quatre principales compétences :

• Communications/Marketing
• Médias / Contenu / Divertissement
• Télécommunications
• Environnement / Responsabilité sociale / Gouvernance

SYLVIE LALANDE

ASC-C.Dir

Sylvie Lalande est administratrice de sociétés et présidente du conseil de la Société depuis le 8 mai 2024. Auparavant elle était vice-présidente du conseil et administratrice en chef de la Société.

Madame Lalande a occupé divers postes de direction dans le domaine des médias, du marketing, des communications marketing et des communications d'entreprise. Elle était chef des communications de Bell Canada jusqu'en octobre 2001. De 1994 à 1997, elle fut présidente et chef de la direction du Consortium UBI mis sur pied afin de concevoir et exploiter des services de communication interactifs et transactionnels pour les câblodistributeurs. De 1987 à 1994, elle a occupé divers postes de haute direction chez Groupe TVA inc. (« TVA ») et chez Le Groupe Vidéotron Itée. Madame Lalande a entrepris sa carrière à la radio pour ensuite mettre sur pied son propre cabinet de services-conseils. Elle est administratrice de sociétés certifiée (ASC), certification universitaire en gouvernance de sociétés obtenue auprès du Collège des administrateurs de sociétés de l'Université Laval (« CAS »). Madame Lalande a été présidente du comité de régie d'entreprise et des ressources humaines et administratrice en chef d'Ovivo inc. jusqu'à sa privatisation en septembre 2016.

Madame Lalande est également présidente du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise de QMI et administratrice de Vidéotron.

De novembre 2013 à septembre 2017, madame Lalande a été présidente du conseil du CAS. D'avril 2017 à décembre 2019, elle était présidente du conseil de Capital régional et coopératif Desjardins.

Comités du conseil

Présidente du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise

Autre poste d'administratrice d'émetteur assujetti

Groupe TVA inc.
Présidente du conseil d'administration
Présidente du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise

Titres de la Société détenus au 31 décembre 2025

Actions détenues	Valeur des actions^{1}	UAD détenues	Valeur marchande des UAD^{2}	Valeur totale des actions et des UAD détenues	Détention minimale rencontrée (✓) ou date limite pour la rencontrer
4 000 actions catégorie B	206 920 $	114 791	5 938 138 $	6 145 058 $	✓

1. Selon le plus élevé du coût d'acquisition total ou du coût moyen pondéré de l'action au 31 décembre 2025, tel que défini à la politique de détention minimale des administrateurs.
2. Telle que définie au régime d'UAD des administrateurs.

Madame Lalande détient également 10 817 actions classe B sans droit de vote et 90 092 UAD de TVA.

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Non-indépendant

Administrateur depuis : 2022
Âge : 35 ans
Montréal
Québec (Canada)

Résultat du vote à l'assemblée annuelle 2025 :

Votes en faveur : 99,99 %
Abstentions : 0,01 %

Présence aux réunions 2025 :

100 %

Quatre principales compétences :

• Communications/Marketing
• Médias / Contenu / Divertissement
• Télécommunications
• Technologies de l'information et sécurité

JEAN B. PÉLADEAU

Jean B. Péladeau est vice-président principal et chef de la direction marketing de Vidéotron, Fizz et Freedom Mobile. À ce titre, il est responsable de la mise en marché de l'ensemble des produits de télécommunication résidentiels et d'affaires de Québecor à travers le Canada, incluant les marques Vidéotron, Vidéotron Affaires, Fizz et Freedom Mobile.

Monsieur Péladeau œuvre au sein de Québecor et de ses filiales depuis 2010 où il a développé une solide expertise en télécommunications, en gestion des données et monétisation publicitaire numérique.

Auparavant, Monsieur Péladeau a occupé plusieurs fonctions dans divers secteurs de l'entreprise, dont aux Affaires réglementaires du siège social de Québecor, au Marketing chez Vidéotron ainsi que chez Québecor Expertise Média. Il a précédemment occupé le poste de directeur général, données et performance publicitaire où il dirigeait une équipe pluridisciplinaire de stratégies et technologues afin d'atteindre les objectifs de valorisation numérique de l'entreprise. À compter de 2021, à titre de vice-président, Convergence opérationnelle de Québecor Média, il a guidé les stratégies multi-sectorielles prioritaires de l'entreprise, contribuant notamment à l'intégration de Freedom Mobile au sein de Vidéotron.

Monsieur Péladeau siège sur les conseils d'administration de Léger Marketing inc., de la Fondation du CHUM, d'Etiya, d'Otogo, de la Fondation Jean-Neveu ainsi que du Pavillon Pierre-Péladeau. Il est également administrateur et membre du comité exécutif de Québecor Média inc.

Il est titulaire d'un baccalauréat spécialisé en industrie des médias et institutions, de l'Université Carleton.

Comités du conseil

Aucun

Autre poste d'administrateur d'émetteur assujetti

Monsieur Péladeau ne siège au conseil d'administration d'aucun autre émetteur assujetti.

Titres de la Société détenus au 31 décembre 2025

Au 31 décembre 2025, Jean B. Péladeau détenait 1 518 actions catégorie A de la Société. Jean B. Péladeau étant un dirigeant de QMI, une filiale de la Société, il ne reçoit aucune rémunération de quelque nature que ce soit pour agir à titre d'administrateur de la Société. Conséquemment, la politique de détention minimale des administrateurs ne s'applique pas à monsieur Péladeau.

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ADMINISTRATEURS DE LA CATÉGORIE B

Indépendant

Administrateur depuis : 2025
Âge : 52 ans
Laval
Québec (Canada)

Résultat du vote à l'assemblée annuelle 2025 :

Votes en faveur : 99,35 %
Abstentions : 0,65 %
Présence aux réunions 2025 : 100 %

Quatre principales compétences :

• Fusions / Acquisitions
• Finances / Comptabilité / Gestion de risques
• Technologies de l'information et sécurité
• Environnement / Responsabilité sociale / Gouvernance

FRANTZ SAINTELLEMY

Frantz Saintellemy, C.M. est co-fondateur et chef de la direction chez Qvyon Technologies Inc, une entreprise en démarrage qui développe une plateforme physique d'infrastructure de données et de validation d'intelligence artificielle pour la conduite autonome, la robotique, l'automatisation industrielle, les systèmes aérospatiaux et de défense. Auparavant, Monsieur Saintellemy était président et chef de la direction chez LeddarTech. En plus de ses responsabilités professionnelles, il est le 14ᵉ Chancelier et président du conseil de l'Université de Montréal.

Il est co-fondateur et président du conseil du Groupe 3737, un organisme à but non lucratif qui utilise les technologies et l'innovation en accompagnant les entrepreneurs et organismes à buts non lucratifs issus de la diversité ethnoculturelle québécoise et canadienne afin de créer des emplois durables et créer de la valeur pour la société.

Étant membre fondateur du Conseil de l'Innovation du Québec, M. Saintellemy a piloté la réforme du programme de Crédits R&D et le projet d'encadrement de l'IA pour le Gouvernement du Québec (MEIE).

Avec plus de 25 années d'expérience, monsieur Saintellemy est un expert internationalement reconnu dans le domaine des technologies avancées et de l'entrepreneuriat, ayant plusieurs brevets, innovations et entreprises en démarrage à son actif.

Monsieur Saintellemy est membre de l'Ordre du Canada et récipiendaire du Prix du Québec en innovation. Il a reçu des médailles de l'Assemblée nationale du Québec, du Sénat du Canada et de la Chambre des communes du Canada. Il a été nommé dans plusieurs palmarès dont Innovateurs canadiens (Sénat du Canada), Global Top 50 Global EMBA (Poets & Quants) ainsi que dans le palmarès des 10 Leaders to Watch par le BCG. Il a aussi reçu le MBA de l'heure de l'AMBAQ et le titre de leader performant du World Executive Forum, ainsi que plusieurs autres prix et distinctions.

Comités du conseil

Membre du comité d'audit et de gestion des risques

Autre poste d'administrateur d'émetteur assujetti

Monsieur Saintellemy ne siège au conseil d'administration d'aucun autre émetteur assujetti.

Titres de la Société détenus au 31 décembre 2025

Actions détenues	Valeur des Actions	UAD détenues	Valeur marchande des UAD^{1}	Valeur totale des actions et des UAD détenues	Détention minimale rencontrée (✓) ou date limite pour la rencontrer
Aucune	s.o.	2 026	104 805 $	104 805 $	8 mai 2030

1. Telle que définie au régime d'UAD des administrateurs.

QUÉBECOR
Circulaire de sollicitation de procurations 2026

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Indépendant

Administrateur depuis : 2026
Âge : 65 ans
Montréal
Québec (Canada)

Nouveau candidat à l'élection au Conseil à l'assemblée annuelle des actionnaires 2026

Quatre principales compétences :

• Fusions / Acquisitions
• Droit / Affaires gouvernementales / réglementaires
• Médias / Contenu / Divertissement
• Télécommunications

MARC M. TREMBLAY

Marc M. Tremblay est administrateur de sociétés.

Marc M. Tremblay cumule près de 40 ans d'expérience en télécommunications, médias et divertissement. Au cours de sa carrière, il a été avocat et associé au sein du cabinet Ogilvy Renault (aujourd'hui Norton Rose Fulbright Canada) de 1985 à 2007 avant de se joindre au groupe Québecor, d'abord pour occuper les fonctions de vice-président des affaires juridiques, puis celles de vice-président principal, chef des affaires juridiques et secrétaire d'entreprise avant d'être promu en 2019 à titre de Chef de l'exploitation et des affaires juridiques jusqu'à sa retraite de l'entreprise en 2022.

Monsieur Tremblay siège sur le conseil d'administration de la Caisse de dépôt et de placement du Québec où il est membre du comité d'audit et du comité des ressources humaines. Il siège également au conseil d'administration de Léger Marketing inc.

Monsieur Tremblay a été administrateur de la Société des alcools du Québec de 2022 à 2025, où il a siégé sur les comités d'audit et des ressources humaines.

Il est membre du conseil d'administration de la Fondation du Centre hospitalier de l'Université de Montréal (CHUM), après avoir présidé ce dernier de 2017 à 2023. Il agit également à titre d'ambassadeur d'Éducaloi, un organisme ayant pour mission d'informer les Québécois en matière de justice duquel il a reçu, en 2016, le prix Distinction Engagement, en reconnaissance de sa contribution exceptionnelle à celui-ci.

Comités du conseil

s.o.

Autre poste d'administrateur d'émetteur assujetti

Monsieur Tremblay ne siège au conseil d'administration d'aucun autre émetteur assujetti.

Titres de la Société détenus au 31 décembre 2025

Actions détenues	Valeur des Actions	UAD détenues	Valeur marchande des UAD	Valeur totale des actions et des UAD détenues	Détention minimale rencontrée (✓) ou date limite pour la rencontrer 1
Aucune	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	25 février 2031

1. Monsieur Tremblay détenait 81 664 options d'achat d'actions de la Société en date du 31 décembre 2025, lesquelles lui avaient été octroyées dans le cadre de son emploi antérieur auprès de la Société. Toutefois, ces options ne sont pas prises en compte dans le calcul de la détention minimale requise.

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Grille des compétences des candidats à l'élection

Le CRHR veille à ce que la composition du conseil soit optimale. Pour ce faire, il maintient une grille des compétences afin de s'assurer que les membres du conseil possèdent l'expérience, l'expertise et les connaissances professionnelles et opérationnelles pertinentes et suffisamment variées pour s'acquitter des responsabilités reliées à la fonction d'administrateur et pour administrer efficacement la Société.

Chacun des candidats au poste d'administrateur possède des compétences clés, dont l'expérience à titre de membre d'un conseil d'une société ouverte ou fermée, celle-ci étant habituellement acquise à titre de cadre supérieur ou d'administrateur d'une société ouverte. Tous les candidats au poste d'administrateur possèdent également un haut sens de l'éthique, de solides compétences financières ainsi que de l'expérience en ressources humaines et en relations de travail.

La grille des compétences ci-dessous fait état des quatre principales compétences ainsi que toutes les langues maîtrisées pour chacun des candidats au poste d'administrateur.

Candidats à l'élection	Langues maîtrisées		Quatre principales compétences
	Français	Anglais	Fusions / Acquisitions	Communications / Marketing	Finances / Comptabilité / Gestion de risques	Droit / Affaires gouvernementales / réglementaires	Médias / Contenu / Divertissement	Tréécopismunications	Technologies de l'information et sécurité	Environnement / Responsabilité sociale / Gouvernance
André P. Brosseau	☑	☑	☑	☑	☑				☑
Michèle Colpron	☑	☑	☑		☑	☑			☑
Lise Croteau	☑	☑			☑	☑			☑	☑
Sylvie Lalande	☑	☑		☑			☑	☑		☑
Jean B. Péladeau	☑	☑		☑			☑	☑	☑
Frantz Saintellemy	☑	☑	☑		☑				☑	☑
Marc M. Tremblay	☑	☑	☑			☑	☑	☑

Description des champs de compétence

Fusions / Acquisitions : Expérience dans le cadre d'importantes opérations de fusions et d'acquisitions.

Communications / Marketing : Expérience à titre de cadre supérieur ou d'administrateur dans le secteur des communications ou du marketing.

Finances / Comptabilité / Gestion de risques : Expérience ou compréhension de la comptabilité financière, de la présentation de l'information financière / normes internationales d'information financière et/ou expérience des contrôles internes, en évaluation des risques, en gestion et/ou en communication des risques.

Droit / Affaires gouvernementales / réglementaires : Expérience légale et/ou expérience auprès d'organismes gouvernementaux pertinents et/ou concernant les politiques gouvernementales au Canada ou compréhension de celles-ci

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et/ou expérience en environnement réglementaire avec des organismes tels que le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications ou le Bureau de la concurrence.

Médias / Contenu / Divertissement : Expérience à titre de cadre supérieur, d'administrateur ou d'entrepreneur dans le secteur des médias ou du contenu (audiovisuel, imprimés) et/ou dans le domaine artistique et culturel et/ou en gestion d'événements.

Télécommunications : Expérience de cadre supérieur ou d'administrateur dans le secteur des télécommunications.

Technologies de l'information et sécurité : Expérience ou connaissances liées aux solutions technologiques, à l'exploitation des données, à la sécurité, à la domotique et/ou à l'intelligence artificielle.

Environnement / Responsabilité sociale / Gouvernance : expérience liée aux politiques, aux pratiques ou à la gestion du risque en matière d'environnement, de développement durable, de responsabilité sociale et d'entreprise et/ou de gouvernance.

Langues maîtrisées : s'entend d'un niveau de langue suffisant pour en permettre l'utilisation généralisée, dans toutes les sphères d'activité des personnes, tant morales que physiques; un niveau de langue suffisant pour permettre à chaque administrateur d'assumer ses devoirs et ses fonctions pleinement et entièrement.

Information additionnelle sur les candidats à l'élection

À la connaissance de la Société, aucun candidat à un poste d'administrateur, à l'exception de la personne mentionnée ci-dessous, n'est ou n'a été, au cours des dix dernières années, un administrateur, un chef de la direction ou chef des finances d'une compagnie qui a) a fait l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations ou d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations, ou d'une ordonnance qui a privé la compagnie visée du droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs, émise alors que le candidat à un poste d'administrateur exerçait ses fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances, ou b) a fait l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations ou d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations, ou d'une ordonnance qui a privé la compagnie visée du droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs, émise après que le candidat à un poste d'administrateur a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d'un événement survenu pendant que le candidat exerçait ces fonctions.

• Frantz Saintellemy était administrateur de LeddarTech Holdings Inc., qui a déposé, le 19 juin 2025, une cession de ses biens en vertu de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité.

En outre, à la connaissance de la Société, aucun candidat à un poste d'administrateur de la compagnie, à l'exception de la personne mentionnée ci-dessous, n'a, au cours des dix dernières années, a) fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, séquestre-gérant ou syndic de faillite n'a été nommé afin de détenir son actif, ou b) été administrateur ou membre de la haute direction d'une compagnie qui, pendant que le candidat exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, a été poursuivi par des créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec des créanciers, intenté des poursuites contre eux, a pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l'actif.

• Frantz Saintellemy était administrateur de LeddarTech Holdings Inc., qui fait l'objet d'une interdiction d'opérations depuis le 20 août 2025 pour avoir omis de déposer certains documents d'information continue.

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INFORMATION RELATIVE À LA GOUVERNANCE

La rubrique qui suit a pour but de fournir aux actionnaires et aux autres parties intéressées l'information relative aux pratiques de la Société en matière de gouvernance, lesquelles sont conformes aux exigences en matière de présentation de l'information et d'inscription de la Bourse de Toronto et aux règles en matière de gouvernance qui sont énoncées dans l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques de gouvernance.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition du conseil

Dans un but d'efficacité opérationnelle, depuis 2013, les administrateurs de la Société sont également administrateurs de QMI. Du 8 mai 2025 au 24 février 2026, le conseil était composé de huit administrateurs. Depuis le 25 février 2026, dans un contexte de transition, alors que deux administrateurs actuels, Chantal Bélanger et Érik Péladeau, ont annoncé leurs intentions de ne pas solliciter le renouvellement de leur mandat, le conseil est composé de neuf administrateurs suivant la nomination de Marc Tremblay. Chaque année, le CRHR, composé entièrement d'administrateurs indépendants, examine la taille et la composition du conseil et de ses comités, la diversité de l'expérience des membres du conseil eu égard aux besoins de la Société et formule les recommandations appropriées au conseil.

Pour ce faire, le CRHR revoit annuellement une grille des compétences qu'il croit nécessaires de retrouver au sein du conseil et tient également compte de l'évaluation de la contribution de chacun des administrateurs. De plus, le CRHR, en consultation avec le conseil, maintient à jour une liste d'éventuels candidats au poste d'administrateur et s'assure que les candidatures féminines ainsi que celles des autochtones, des personnes handicapées ou des personnes qui font partie des minorités visibles (collectivement les « membres des groupes désignés ») soient représentées dans cette démarche.

Lorsqu'un siège au conseil doit être pourvu, la politique sur la sélection des candidats au poste d'administrateur et la diversité au conseil (la « Politique sur la sélection des candidats ») prévoit que la présidente du conseil amorce un dialogue avec les membres du conseil et, à sa demande, que le CRHR recherche des candidatures en lien avec la ligne de pensée dominante qui s'est dégagée des discussions, et en fonction des qualités personnelles et des critères de qualifications requis pour les besoins du conseil. Le recours à une firme de recrutement peut être envisagé dans certains cas. La présidente du CRHR et présidente du conseil rencontre le président et chef de la direction pour discuter de cette liste et sélectionner la candidature la plus appropriée. La présidente du conseil et/ou le président et chef de la direction rencontrent le ou la candidat(e) recommandé(e) afin de valider son intérêt à siéger au conseil de la Société ainsi que sa disponibilité. La présidente du conseil recommande ensuite au conseil la candidature retenue.

À titre de société par actions ayant son siège social et exerçant des activités importantes au Québec, la Société reconnaît l'importance de la langue française et s'assure que tous ses administrateurs maîtrisent le français. Toutes les réunions du conseil se tiennent en français et la documentation est en français. Voir la « Grille des compétences des candidats à l'élection » de la présente circulaire pour la liste des langues maîtrisées par chacun des candidats à l'élection.

D'ailleurs, nous identifions ci-dessous les langues dont la maîtrise est requise lors de l'embauche d'employés :

	% des embauches
	Québec	Hors Québec
Français	100 %	0 %
Anglais	28 %	100 %
Autre	–	–

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Préavis pour la mise en candidature d'administrateurs

La Société a adopté un règlement relatif au préavis pour la mise en candidature d'administrateurs (le « Règlement »), ratifié par les actionnaires en mai 2015. Le Règlement établit les conditions permettant aux détenteurs d'actions catégorie A et d'actions catégorie B de la Société d'exercer leur droit de proposer la candidature d'administrateurs en fixant un délai à l'intérieur duquel de telles candidatures doivent être proposées à la Société par un actionnaire avant une assemblée annuelle ou extraordinaire d'actionnaires.

Aux termes du Règlement, l'actionnaire qui souhaite présenter un ou des candidats à l'élection des administrateurs doit, en temps opportun, en aviser par écrit le secrétaire de l'entreprise au siège social de celle-ci. Pour que soient respectés les délais, l'avis de l'actionnaire doit être reçu i) dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires, au moins 30 jours avant la date de l'assemblée annuelle, ou tout report ou ajournement de celle-ci, étant entendu que si l'assemblée annuelle des actionnaires doit être tenue moins de 50 jours après la date de la première annonce publique de la date de l'assemblée, l'avis de l'actionnaire peut être reçu au plus tard à la fermeture des bureaux le 10ᵉ jour suivant l'annonce publique; et ii) dans le cas d'une assemblée extraordinaire des actionnaires (qui n'est pas aussi une assemblée annuelle) convoquée aux fins de l'élection d'administrateurs, au plus tard à la fermeture des bureaux le 15ᵉ jour suivant la première annonce publique de la date de l'assemblée extraordinaire. La forme et la teneur de l'avis sont aussi prescrites par le Règlement. Le conseil peut, à son entière discrétion, renoncer à toute exigence prévue au Règlement.

Pour l'application du Règlement, l'« annonce publique » d'une assemblée s'entend d'une communication d'information par voie de communiqué de presse diffusé par un service de presse national au Canada, ou dans un document déposé publiquement par la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca.

INDÉPENDANCE DES CANDIDATS À L'ÉLECTION

Les normes des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM ») recommandent qu'au moins la majorité des administrateurs soient indépendants. Agissant sur la recommandation du CRHR, le conseil a la responsabilité de déterminer si chaque administrateur est indépendant ou non. Pour guider cette analyse, le conseil se réfère aux critères d'indépendance des administrateurs des ACVM qui prévoient qu'est indépendant un administrateur qui n'a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société, ce qui comprend une relation, qui de l'avis du conseil, pourrait raisonnablement entraver l'exercice du jugement indépendant de l'administrateur.

L'information concernant les relations qu'entretient chacun des administrateurs avec Québecor ou les sociétés membres de son groupe est recueillie au moyen de l'une ou de plusieurs des sources suivantes : les réponses des administrateurs à un questionnaire détaillé, l'information biographique des administrateurs, les registres internes, des vérifications externes et toute discussion requise avec nos administrateurs. Dans le cadre des évaluations du conseil concernant l'indépendance, celui-ci a examiné les relations qu'entretient chaque administrateur avec Québecor et son actionnaire de contrôle en regard des critères d'indépendance susmentionnés et toutes les opérations, relations et ententes pertinentes avec des sociétés ou des organisations avec qui nos administrateurs peuvent avoir des liens.

Le conseil a accordé une attention particulière à l'indépendance des candidats aux postes d'administrateur de la catégorie B, en l'occurrence, monsieur Tremblay et monsieur Saintellemy, afin de s'assurer qu'ils n'ont aucun lien d'affaires avec la Société ou son actionnaire de contrôle.

Par suite de cette évaluation, le conseil a déterminé que chacun des membres actuels du conseil et chacun des candidats aux postes d'administrateur est indépendant (à l'exception d'André P. Brosseau et de Jean B. Péladeau) et n'a pas de relation importante avec Québecor. Compte tenu de cette analyse, plus de la majorité, soit 71 %, des candidats proposés à l'élection au conseil sont indépendants de la Société.

Le tableau suivant présente l'analyse du statut pour les candidats à l'élection qualifiés de non-indépendants.

Candidat à l'élection	Indépendant	Non-indépendant	Raison(s) expliquant le statut de non-indépendance
André P. Brosseau		☑	André P. Brosseau reçoit des honoraires de consultation ayant une valeur de plus de 75 000 $ depuis le 1er janvier 2025.

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Candidat à l'élection	Indépendant	Non-indépendant	Raison(s) expliquant le statut de non-indépendance
Michèle Colpron	☑
Lise Croteau	☑
Sylvie Lalande	☑
Jean B. Péladeau		☑	Jean B. Péladeau a des liens familiaux avec Pierre Karl Péladeau, actionnaire de contrôle et président et chef de la direction de la Société.
Frantz Saintellemy	☑
Marc M. Tremblay	☑

Indépendance de la présidente du conseil et des membres des comités du conseil

La Société confirme que la présidente du conseil et tous les membres du comité d'audit et de gestion des risques et du CRHR sont indépendants, au sens des règles des ACVM sur le comité d'audit, puisqu'aucun d'entre eux n'a de relation importante directe ou indirecte avec la Société. En outre, de l'avis raisonnable du conseil, ils sont indépendants au sens des lois, des règlements et des exigences d'inscription à la cote applicables auxquels la Société est assujettie. Par conséquent, le conseil a déterminé, en date de la circulaire, que tous les membres du comité d'audit et de gestion des risques et du CRHR sont indépendants.

DIVERSITÉ ET REPRÉSENTATION FÉMININE AU CONSEIL ET À LA HAUTE DIRECTION

La Société reconnaît les avantages de la diversité au sein de son conseil et de sa haute direction tout comme dans le reste de l'entreprise.

En janvier 2017, le conseil, sur recommandation du CRHR, a adopté une Politique sur la sélection des candidats qui est venue formaliser la procédure de sélection des candidats d'alors qui encourageait déjà la recherche de la diversité des expériences chez les candidats, et plus spécifiquement la diversité de genre.

Dans son évaluation de la composition du conseil, le conseil a recours à des critères objectifs qui tiennent compte des avantages de la diversité et des besoins de la Société. Le conseil reconnaît l'importance du rôle que les membres des groupes désignés, qui possèdent des compétences et de l'expérience pertinentes peuvent jouer en contribuant à la variété des points de vue qui sont exprimés et il est déterminé à augmenter la représentation de ces groupes. Au fil du temps, certains administrateurs doivent être remplacés et, à ce moment-là, des membres des groupes désignés dont la candidature est intéressante sont évalués selon les compétences, les antécédents professionnels, l'expérience et les connaissances dont le conseil et ses comités ont alors besoin. Chaque année, le CRHR évalue si le processus de mise en candidature est efficace et s'il permet à la Société d'atteindre les objectifs en matière de diversité qu'il s'est fixés. Afin de mesurer l'efficacité de la Politique sur la sélection des candidats, le CRHR tient compte de sa recherche et de son examen de la candidature d'éventuels membres du conseil au cours de l'exercice précédent et de la manière dont la Politique sur la sélection des candidats a pu influencer la recherche et l'examen des candidatures. Le CRHR fait rapport au conseil à ce sujet.

En date de la circulaire, quatre des sept candidats à l'élection s'auto-identifient¹ comme membres des groupes désignés c'est-à-dire, les femmes, les handicapés, les autochtones, ou comme faisant partie des minorités visibles. Trois s'auto-identifient comme femmes et un s'auto-identifie comme faisant partie d'une minorité visible.

La Politique sur la sélection des candidats prévoit que 40 % des sièges au conseil soient occupés par des femmes. Pour le moment, aucune cible autre qu'en matière de diversité des genres n'a été fixée. La Société a entamé un processus d'élargissement de la Politique sur la sélection des candidats au-delà de la diversité des genres afin d'inclure les membres

¹ Les renseignements sur la diversité reposent sur l'auto-identification volontaire des candidats à l'élection au conseil et, par conséquent, ils proviennent exclusivement des personnes qui ont choisi de s'auto-identifier.

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des groupes désignés. À cette fin, la Société a mis en place les mesures suivantes afin d'accroître la diversité au sein du conseil :

• en mettant au point des protocoles de recrutement qui reflètent le fait que des candidats représentant la diversité peuvent se trouver dans un vaste éventail d'organisations à l'extérieur du bassin traditionnel de candidats formé des administrateurs et des dirigeants de sociétés;
• en tirant pleinement parti des réseaux existants d'organisations qui peuvent aider à repérer des candidats représentant la diversité; et
• en revoyant périodiquement les protocoles de recrutement et de sélection des administrateurs afin que la diversité dans son sens large demeure une composante de chaque recherche de candidats.

En outre, la Société s'efforce constamment d'offrir de nouvelles possibilités d'avancement aux femmes et aux autres employés qui sont membres des groupes désignés. À cette fin, elle a adopté une Politique sur la diversité, l'équité et l'inclusion. Cette politique vise à encourager une culture d'entreprise inclusive, à harmoniser les pratiques de gestion entre les différents services afin de favoriser la diversité en milieu de travail et à éviter toute conduite discriminatoire et a mis sur pied, en 2023, un comité sur la diversité, l'équité et l'inclusion composé de responsables des ressources humaines et d'employés issus de la diversité. Ce comité sur la diversité a pour mandat de fournir des recommandations à l'équipe des ressources humaines en matière de diversité, équité et inclusion sur les actions prioritaires à mettre en place ainsi que sur les opportunités de communications. Le comité sur la diversité a d'ailleurs participé à la rédaction de la politique d'entreprise sur la diversité, l'équité et l'inclusion.

Représentation féminine au conseil

Le conseil a toujours été sensible à la question de la représentation féminine au conseil. Il considère que la diversité donne lieu à des échanges plus riches et la présence de femmes qui occupent 44 % des sièges au conseil depuis le 25 février 2026, dont l'une d'elles est présidente du conseil et présidente du CRHR, en témoigne.

La Politique sur la sélection des candidats prévoyait notamment que le conseil visait l'atteinte d'une cible pour la composition du conseil selon laquelle au moins 40 % des sièges seraient occupés par des femmes au plus tard à la levée de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2020. Suite à l'atteinte de cette cible en 2019, la Politique sur la sélection des candidats a été amendée et le conseil s'est engagé à ce que 40 % des sièges au conseil soient occupés par des femmes étant entendu que cette proportion pourrait être temporairement moindre que 40 % pour des raisons exceptionnelles. Au cours de l'année 2025, 50 % des sièges au conseil de la Société étaient occupés par des femmes.

Représentation féminine à la direction

La Société accorde une importance au leadership féminin et vise une bonne représentation de femmes à travers l'organisation. En effet, plusieurs femmes occupent actuellement des postes de direction au sein de la Société et de ses filiales et, dans le cadre du processus de planification de la relève, tant la direction que le CRHR s'assurent que les femmes constituent une forte relève à ces postes. Nous attachons d'ailleurs une grande importance à l'intégration des femmes dans nos programmes de développement des hauts potentiels.

Diverses initiatives ont été mises en place pour reconnaître et promouvoir le leadership des femmes au sein de l'organisation. Notamment, la Société a lancé l'initiative Femmes inspirantes, en 2025, qui a permis de mettre en lumière le leadership, l'influence positive et la contribution quotidienne de 249 femmes incarnant les valeurs de l'entreprise, en plus de présenter un panel sur le leadership féminin et une séance de réseautage avec des membres de la haute direction de la Société. De plus, plusieurs collaboratrices de Vidéotron et de Québecor, reconnues pour leur leadership inspirant, ont pris part à l'événement « Femmes sur le terrain », qui vise à réunir des femmes leaders de divers secteurs, afin de mettre en évidence leur rôle significatif au sein des entreprises québécoises.

De plus, afin d'encourager et de soutenir la relève des femmes dans le milieu de la télévision, TVA a poursuivi ses efforts quant à l'atteinte de ses objectifs fixés dans le cadre de son plan d'action adopté en 2019 et visant à atteindre la parité d'ici 2025. Notons dans le rapport publié par TVA en janvier 2026 que 51 % de femmes occupent les rôles de productrice, réalisatrice et scénariste dans des productions originales diffusées sur les chaînes de TVA en 2024-2025. TVA est ainsi fier d'avoir atteint son ambitieux objectif et d'avoir contribué à une augmentation remarquable de la participation des femmes

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dans les projets télévisuels. Finalement, Vidéotron est fière de soutenir, par sa contribution au Fonds Québecor, le programme de bonification de l'actionnariat au féminin, lancé en 2021, afin de développer et de commercialiser des contenus audiovisuels adaptés aux marchés hors Québec et internationaux.

Le tableau suivant présente un portrait de la représentation féminine au sein de Québecor et ses filiales en date du 31 décembre 2025.

	Femmes	Femmes occupant un poste de gestion (excluant VP et +)	Femmes occupant un poste de VP et +
Québecor	64,14 %	57,69 %	60,00 %
TVA	43,65 %	43,62 %	70,00 %
Groupe Sports & Divertissement	35,09 %	47,54 %	25,00 %
Vidéotron	28,67 %	25,71 %	50,00 %
Freedom	30,97 %	24,36 %	50,00 %
Secteurs livres, journaux et numérique	46,39 %	50,98 %	0,00 %
Pourcentage total	34,53 %	33,13 %	50,00 %

La Société n'a pas adopté de cibles ou des proportions spécifiques en matière de diversité pour des postes de direction puisque les nominations sont fondées sur un ensemble de critères dont les mérites de la personne ainsi que son expérience et ses compétences. Toutefois, les nominations de membres de la direction prennent notamment en compte, le niveau de représentation des femmes et des membres des groupes désignés à des postes de direction.

APPARTENANCE COMMUNE À D'AUTRES CONSEILS

Le conseil ne limite pas le nombre de ses administrateurs qui siègent au même conseil d'un autre émetteur assujetti, mais il revoit cette information et estime pertinent de la communiquer. En date des présentes, aucun des candidats à l'élection ne siège à d'autres conseils d'émetteurs assujettis avec un autre candidat.

MANDAT DU CONSEIL

Le conseil de la Société est ultimement responsable de la gestion de l'entreprise dans son ensemble et de la direction de ses opérations. Le conseil de la Société a approuvé et adopté un mandat officiel qui décrit la composition, les responsabilités et le mode de fonctionnement du conseil (le « mandat du conseil »). Le mandat du conseil est revu chaque année par le CRHR qui, lorsqu'il le juge à propos, recommande au conseil d'y apporter des modifications.

Le mandat du conseil prévoit que le conseil est chargé de la supervision de la gestion des affaires commerciales et internes de la Société, avec comme objectif l'augmentation de la valeur pour les actionnaires. Même si la direction gère les activités quotidiennes, le conseil a un devoir de gérance et, à ce titre, il doit superviser de façon efficace et indépendante les activités de la Société.

Une copie du mandat du conseil est jointe aux présentes à titre d'annexe « B » et est également disponible sur le site Web de la Société au www.quebecor.com.

DESCRIPTIONS DE FONCTIONS

Les descriptions de fonctions sont revues annuellement par le CRHR qui, lorsqu'il le juge à propos, recommande au conseil d'y apporter des modifications.

Présidente du conseil

La présidente du conseil voit au bon fonctionnement du conseil. Elle doit s'assurer que le conseil s'acquitte efficacement

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des tâches liées à son mandat et que les administrateurs comprennent clairement et respectent les limites entre les responsabilités du conseil et celles de la direction.

Vice-président du conseil

Le vice-président du conseil remplit toutes les fonctions dévolues à la présidente du conseil lors de son absence ou incapacité d'agir, notamment présider les réunions du conseil et les assemblées annuelles des actionnaires. Il assiste la présidente du conseil dans ses fonctions.

Président de comité

Selon les descriptions de fonctions de chacun des présidents de comité, le rôle principal de ceux-ci est de s'assurer que leur comité respectif s'acquitte efficacement des tâches liées à son mandat. Les présidents de comité doivent rendre compte régulièrement au conseil des activités de leur comité.

Responsabilités du président et chef de la direction

Le conseil a élaboré et approuvé une description des responsabilités du président et chef de la direction de la Société.

Le président et chef de la direction est notamment chargé de la mise en œuvre des objectifs stratégiques et d'affaires de la Société et de l'exécution des décisions du conseil. Il doit de plus mettre en place les processus requis afin de favoriser au sein de l'organisation une culture d'entreprise basée sur l'intégrité, la discipline et la rigueur financière.

PLANIFICATION STRATÉGIQUE

Le conseil supervise et dirige le processus de planification stratégique de la Société de manière à s'assurer que la direction établisse et mette en œuvre des stratégies appropriées. Il incombe principalement à la direction de présenter et de recommander le plan stratégique et d'expliquer les options stratégiques qui s'offrent à la Société ainsi que les éléments clés du plan.

Le conseil tient habituellement plusieurs réunions chaque année, qui sont axées expressément sur la planification stratégique et dans le cadre desquelles il obtient des comptes rendus de la direction principale et des dirigeants des différentes unités d'affaires sur des sujets pertinents. Ces réunions consacrées à ces sujets permettent une discussion et un examen approfondis des risques et des perspectives ainsi que des impératifs stratégiques.

PLANIFICATION DE LA RELÈVE

Le conseil, appuyé en cela par le CRHR, s'assure qu'un plan de relève est en place pour les membres de la haute direction de la Société. Le CRHR revoit annuellement et analyse le plan de relève préparé par la direction de Québecor et fait rapport au conseil. Ce plan de relève est soumis pour l'ensemble des secteurs d'activités. Ainsi, la relève provient de l'ensemble des talents de Québecor et de ses filiales, ce qui permet d'assurer la meilleure relève pour les postes de haute direction. Le processus de planification annuelle de la relève vise trois groupes : la relève de la haute direction, les postes jugés critiques par la direction ainsi que les hauts potentiels de l'ensemble de l'organisation. Ceci n'empêche pas par ailleurs d'envisager pour certains postes une relève provenant de l'externe.

Au cours de ce processus, le profil des compétences des personnes occupant des postes clés et leur relève est analysé de façon approfondie par le CRHR. Les hauts potentiels de l'entreprise sont ainsi identifiés et la direction s'assure que leur développement professionnel est à l'avant-plan pour chacun d'eux. Le processus de planification de la relève est mis en œuvre pour toutes les unités d'affaires, afin d'assurer une gestion efficace des talents.

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Le mandat du CRHR prévoit qu'il est responsable d'élaborer et de revoir le programme d'orientation et de formation continue à l'intention des administrateurs. Les administrateurs ont accès en tout temps, via le portail électronique qui leur est dédié, au guide à l'intention des administrateurs (le « Guide »), lequel est mis à jour sur une base continue. Ce Guide

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contient notamment les mandats et les plans de travail du conseil et des comités, le code d'éthique, les principales politiques ainsi que des renseignements utiles sur la Société.

Lors de leur nomination, les nouveaux administrateurs sont conviés à une séance d'orientation portant, entre autres, sur le fonctionnement du portail électronique de la Société leur permettant notamment de repérer toute l'information utile sur Québecor contenue au Guide. La présidente du conseil, de concert avec le secrétaire de l'entreprise, les accompagne dans l'apprentissage de leur rôle d'administrateur de la Société et les informent des pratiques de la Société en matière de gouvernance et notamment du rôle du conseil, de ses comités et de chaque administrateur. De plus, les nouveaux administrateurs ont accès à un portail électronique qui leur est dédié, au contenu des présentations faites lors des journées de formation antérieures à leur nomination. La haute direction de Québecor fournit des renseignements historiques et prospectifs relativement à la position sur le marché, à l'exploitation et à la situation financière de la Société, et ce, afin de s'assurer que les nouveaux administrateurs comprennent la nature, le fonctionnement et les orientations de la Société.

Également, les membres de la direction font régulièrement des présentations au conseil sur les principaux secteurs d'activités de Québecor et sur les grandes tendances anticipées quant à ses principales activités. À chaque année, les administrateurs participent aux réunions stratégiques du conseil où les grandes orientations ainsi que les plans stratégiques de la Société et de ses filiales sont présentés et approuvés.

Les administrateurs ont également accès via le portail électronique à des rapports d'analystes, des rapports médiatiques et d'autres documents susceptibles de les tenir informés de toute évolution touchant la Société ou son contexte réglementaire. Ils peuvent communiquer en tout temps avec les membres de la direction pour discuter de présentations au conseil ou d'autres questions d'intérêt.

Chaque année, le conseil tient une journée de formation au cours de laquelle les administrateurs reçoivent de l'information plus exhaustive sur certains aspects techniques sur les activités de la Société et ses filiales et sur les grandes tendances en matière de gouvernance. Les sujets abordés leur permettent ainsi de mieux suivre les tendances en matière de risques et opportunités dans les secteurs d'activités de la Société. En 2025, une deuxième journée de formation a été ajoutée; les administrateurs ont notamment reçu les formations suivantes :

• CRTC, évolution réglementaire;
• environnement : évolution réglementaire, divulgation financière et développement durable;
• développements récents et tendances en matière de gouvernance;
• principales habitudes de consommation des produits et services de Québecor;
• impact de l'intelligence artificielle sur la découvrabilité des contenus;
• développements récents en matière de technologies, cybersécurité et intelligence artificielle;
• utilisation de l'intelligence artificielle;
• géopolitique, économie et intelligence artificielle; et
• exercice de sensibilisation aux grands risques de marché et de Québecor.

Consciente de l'importance pour les administrateurs de maintenir à jour leurs connaissances et habilités, à se perfectionner et à acquérir de nouvelles compétences pertinentes à leur fonction, la Société offre aux administrateurs d'assister à des sessions de formation organisées par des firmes spécialisées sur des sujets d'intérêt, dont elle assume les coûts. Ces formations portent notamment sur la gouvernance, l'environnement réglementaire, la gestion stratégique, la gestion du risque, les ressources humaines, la gestion de la performance, la planification de la relève, l'information et la gestion financière ainsi que sur les critères ESG. En 2025, les administrateurs ont assisté à un certain nombre d'événements de la sorte dans divers domaines pertinents à leur rôle d'administrateur.

Par ailleurs, plusieurs administrateurs participent de leur propre initiative à divers événements de formation portant sur des sujets liés à l'exercice du rôle d'administrateur par des établissements d'enseignement, des ordres professionnels ou des organismes similaires, ou agissent à titre de conférenciers sur des sujets liés à la fonction d'administrateur de sociétés.

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CONSIDÉRATIONS EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE RELATIVES À LA STRUCTURE À DEUX CATÉGORIES D'ACTIONS

Tel que mentionné à la sous-rubrique « Actions comportant droit de vote et principaux actionnaires » à la rubrique « Renseignements généraux » de la présente circulaire, seules les Actions catégorie A et les Actions catégorie B comportent des droits de vote. À l'exception du fait que les Actions catégorie A comportent 10 votes par action comparativement à un vote par action pour les Actions catégorie B, ces actions confèrent à leurs porteurs les mêmes droits et sont de même rang. Cette structure de capital a été adoptée en 1986 pour plusieurs raisons, dont permettre une gouvernance de l'entreprise dans une perspective à long terme et non d'une année à une autre ou d'un trimestre à un autre et en vue d'assurer un contrôle canadien, un élément important eu égard à certaines activités de la Société, car la Société est impliquée dans l'industrie des télécommunications et des médias. Cette perspective à long terme a grandement bénéficié aux actionnaires de la Société en permettant certaines décisions stratégiques prises au fil des années dans un objectif d'assurer la pérennité de la Société.

Certaines situations qui se sont produites récemment, au Canada et à l'étranger, ont pu inciter certains analystes et agences de conseil en vote à remettre en question le bien-fondé des structures à deux catégories d'actions et à en contester la légitimité de manière générale. Des critiques de ce genre refont surface chaque fois que le marché est témoin de certains événements ou d'expériences aux conséquences défavorables qui découlent de la gouvernance ou de la gestion de certains émetteurs. Autrement dit, tous les émetteurs qui possèdent une structure à deux catégories d'actions sont injustement mis dans le même panier.

L'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques (l'« IGOPP ») mentionne dans sa Prise de position en faveur des actions multivotantes de 2019, de même que plusieurs études et analyses en la matière, que les sociétés dotées d'une structure à deux catégories d'actions, y compris les entreprises sous contrôle familial, sont autant, voire plus, susceptibles de favoriser la croissance à long terme, de démontrer une meilleure performance en bourse et de créer de la valeur que celles qui comptent une seule catégorie d'actions ordinaires. Nous partageons cette opinion : les sociétés dotées d'une structure du capital à deux catégories d'actions, soutenues par de bonnes pratiques en matière de gouvernance, servent bien, voire mieux, les intérêts à long terme des actionnaires dans leur ensemble et sont certainement moins susceptibles d'être axées principalement sur les résultats à court terme. De telles entreprises, et la Société en fait partie, démontrent souvent une culture reposant sur des valeurs des fondateurs, une vision, une éthique de travail et un engagement envers leurs collectivités sur lesquels repose en grande partie leur réputation. Notre conseil et notre CRHR sont satisfaits que la Société ait adopté et respecte de bonnes pratiques en matière de gouvernance.

Les structures et procédures de gouvernance de la Société reposent d'abord et avant tout sur ses actionnaires. À chaque assemblée générale annuelle des actionnaires, les actionnaires élisent les membres du conseil et leur donnent le mandat d'assurer et de surveiller la conduite des affaires de la Société pour l'année à venir. Les actionnaires ont la faculté de s'abstenir, s'ils le souhaitent, de voter à l'égard d'un administrateur en particulier. Contrairement à la plupart des autres sociétés, les statuts de la Société prévoient que les membres du conseil seront divisés en deux catégories d'administrateurs. Les détenteurs d'actions catégorie B, votant séparément comme catégorie, ont le droit d'élire le nombre de membres au conseil représentant 25 % de la totalité des membres au conseil ou, si 25 % de la totalité des membres au conseil n'est pas un nombre entier, le nombre entier supérieur le plus proche du nombre de membres au conseil constituant au moins 25 % de tous les membres au conseil. Voir la sous-rubrique « Élection des administrateurs » à la rubrique « Ordre du jour de l'assemblée » pour plus de détails.

La Société a adopté et mis en œuvre, au fil du temps, diverses mesures visant expressément à offrir une meilleure protection à ses actionnaires minoritaires tout en tenant compte des intérêts de ses autres parties prenantes importantes. Parmi ces mesures, le comité d'audit et de gestion des risques, composé entièrement d'administrateurs indépendants, revoit, dans le cadre de son mandat, les transactions entre apparentés et s'assure que celles-ci sont faites à des conditions de marché. Des clauses de protection qui garantissent que tous les actionnaires seront traités sur un pied d'égalité et disposeront de droits de suite si une offre publique d'achat est présentée, sont également prévues dans les statuts de la Société.

Finalement, la sous-rubrique ci-après décrit les mesures en place afin de favoriser un dialogue ouvert et constructif avec les actionnaires de la Société.

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INTERACTION AVEC LES ACTIONNAIRES

Le conseil croit en l'importance d'un dialogue ouvert et constructif avec les actionnaires. Au cours des dernières années, la Société a posé des gestes concrets pour améliorer ses communications avec ses actionnaires, notamment grâce aux moyens suivants :

• le site Web de la Société où l'on retrouve une section dédiée aux relations avec les investisseurs de la Société;
• les conférences téléphoniques avec les analystes financiers, les investisseurs institutionnels et les actionnaires où sont présentés et commentés les résultats annuels et trimestriels de la Société;
• des initiatives continues en matière de relations avec les investisseurs et la participation à des conférences reliées au secteur;
• des échanges avec des groupes de défense des actionnaires et les investisseurs;
• la publication d'un Rapport de responsabilité sociale d'entreprise (« RSE ») inclus dans le Rapport d'activité et d'une fiche sommaire ESG résumant les initiatives de la Société en matière ESG; et
• l'assemblée annuelle en présentiel.

De plus, notre service des relations avec les investisseurs répond à toute demande ou question reçue des actionnaires. Toute personne peut communiquer avec ce service par courriel à relations.investisseurs@quebecor.com et leur demande sera acheminée à la personne concernée.

Sensible aux préoccupations des actionnaires, le conseil a également mis en place plusieurs mesures, principalement :

• l'adoption du vote consultatif sur l'approche du conseil en matière de rémunération de la haute direction;
• la divulgation séparée des votes par catégorie d'actions, comme on peut le voir sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca;
• l'adoption d'une politique pour favoriser la présence des femmes au conseil fixant à 40 % le nombre de sièges au conseil devant être occupés par des femmes;
• l'adoption d'une politique de récupération de la rémunération incitative versée pour certains membres de la haute direction;
• l'adoption de restrictions en matière de négociation et d'opérations de couverture;
• l'adoption d'une politique de détention minimale à l'intention des administrateurs; et
• l'adoption d'une politique de détention minimale des hauts dirigeants en matière d'actionnariat.

Le conseil et ses comités examinent et passent en revue d'autres initiatives en matière d'interaction qu'ils estiment susceptibles de renforcer l'engagement à long terme de la Société envers ses actionnaires, afin de promouvoir les processus permettant aux actionnaires d'exprimer leurs points de vue sur les questions de gouvernance et de rémunération et d'autres sujets. La Société est d'avis qu'une telle interaction l'aide à s'acquitter de ses responsabilités au mieux de ses intérêts, de ceux de ses actionnaires et les autres parties prenantes.

RESPONSABILITÉ SOCIALE D'ENTREPRISE

En matière de responsabilité sociale, la Société reconnaît l'importance de maintenir de bonnes pratiques environnementales, sociales et de gouvernance pour créer une valeur durable pour ses actionnaires et les autres parties prenantes. Québecor surveille notamment l'évolution des normes et des projets de règlements d'information sur la durabilité, tel que le projet de Règlement 51-107 sur l'information liée aux questions climatiques des ACVM et toute version subséquente. La Société procède à des travaux internes dans le but d'éventuellement adopter un cadre de divulgation sur les risques et opportunités climatiques conformes à toute réglementation applicable.

Depuis plusieurs années, Québecor s'est donnée comme mission de s'impliquer et de faire une différence dans sa communauté. Dans le cadre de cet engagement, la Société a mis sur pied un comité ESG. Ce comité, composé de membres de la direction de différents secteurs de Québecor, effectue une vigie des tendances, développe les orientations et coordonne les initiatives ESG. Le comité ESG fait rapport de ses activités à la haute direction ainsi qu'au CRHR et au comité d'audit et de gestion des risques.

Québecor a à cœur de contribuer à la vitalité économique, sociale et culturelle du Québec et sa stratégie ESG se déploie à travers chacun des engagements suivants.

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L'engagement philanthropique : Québecor s'investit activement dans la culture et la collectivité québécoise en soutenant des causes qui font une réelle différence dans plusieurs sphères de la société.
L'engagement envers les employés : consciente que les employés constituent sa plus grande valeur, Québecor s'engage à leur offrir une expérience de travail stimulante, mobilisante, équilibrée et saine.
L'engagement envers l'environnement : Québecor pose des gestes concrets afin de réduire son empreinte écologique et encourage ses clients, ses fournisseurs et la population à faire de même.

Au cours de l'année 2025, Québecor a mis en place et poursuivi plusieurs initiatives en matière ESG. En voici quelques exemples :

• L'engagement de Québecor, représentant une contribution d'une valeur de plus de 38 M$ en dons et en commandites pour l'année 2025, a permis de soutenir plus de 400 organismes, dont l'Université Laval, la Fondation des artistes, la Fondation sablon, la Fondation LHJMQ et Mission Unitaînés. Soulignons plus spécifiquement le don de 20 M$ remis à l'Université Laval, en soutien au projet du Carrefour international Brian-Mulroney et à la mise en œuvre du programme Sphère Québecor, qui comprendra des initiatives en recherche et en enseignement, un fonds ESG et l'octroi de bourses dans le cadre des Missions commerciales de l'Université Laval.
• Afin de participer à la gestion des changements climatiques, Québecor poursuit différentes stratégies pour gérer ses émissions de gaz à effet de serre, accroître l'efficacité énergétique de ses activités et augmenter la résilience de ses actifs aux risques climatiques.
• Vidéotron est signataire de deux accords volontaires, dont l'Accord volontaire canadien d'efficacité énergétique pour les petits équipements de réseau, en vertu desquels elle s'engage à respecter de rigoureux standards d'efficacité énergétique pour différents produits résidentiels. La totalité des équipements de Vidéotron, comprenant les décodeurs et autres petits équipements de réseau, sont conformes ou dépassent les exigences énergétiques de ces ententes.
• Initié il y a plus de 10 ans et connu sous le nom On recycle jusqu'en 2024, le programme REVI de Vidéotron a permis de collecter plus de 13 millions de produits et d'accessoires électroniques désuets à des fins de réemploi et de recyclage.
• Québecor, TVA et MELS ont poursuivi leurs efforts, respectivement en tant que partenaire fondateur et partenaires fédérateurs du programme On tourne vert, afin de sensibiliser et d'accompagner les acteurs de l'industrie audiovisuelle dans l'implantation de pratiques écoresponsables à toutes les étapes de production de l'ensemble des projets tournés au Québec.
• Un total de 3,3 M$ a été remis par Québecor à de jeunes entrepreneurs depuis la création des Bourses Pierre-Péladeau il y a 27 ans, dont une contribution de 200 000 $, répartie en cinq bourses, pour l'édition 2025. Ce soutien financier, combiné à de l'accompagnement professionnel, permet d'aider des entrepreneurs universitaires à concrétiser des projets d'entreprise qui ont réellement le potentiel de transformer les réalités collectives de la société.
• Québecor a poursuivi ses initiatives dans le cadre de son Programme santé et mieux-être pour encourager ses employés à se maintenir en santé sur les plans physique, psychologique, financier et social.
• Des formations obligatoires sur la protection des renseignements personnels et sur la cybersécurité sont données à tous les employés et consultants sur une base trimestrielle.
• Freedom Mobile a réitéré sa participation en 2025 au mouvement Giving Tuesday grâce à un don à l'organisme Banques alimentaires Canada, qui a permis d'offrir des repas à près de 80 000 personnes au Canada.

Pour de plus amples renseignements à ce sujet, nous vous référons au Rapport de responsabilité sociale et à la Fiche sommaire ESG de Québecor qui peuvent être consultés à la section Engagement social du site Web de Québecor au www.quebecor.com.

ÉTHIQUE COMMERCIALE ET DIVERSES POLITIQUES INTERNES

La réputation de la Société ainsi que la confiance que lui témoignent ceux avec qui elle fait affaire sont indissociables de son succès. Québecor est soucieuse de gérer son entreprise dans le respect de certaines valeurs qui répondent aux plus hautes normes d'intégrité et d'excellence.

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Dans cette optique, la Société a adopté un code d'éthique (le « Code ») afin de s'assurer que ses administrateurs, dirigeants et employés ainsi que ceux de ses filiales (à l'exception de TVA et de Vidéotron qui ont chacune leur propre code d'éthique) agissent en accord avec ces valeurs. Le Code est remis à tous les employés au moment de leur embauche et ces derniers s'engagent à le respecter.

La personne responsable des ressources humaines de QMI, conjointement avec le vice-président, Audit interne et évaluation des risques d'entreprise de QMI, ont la responsabilité de diffuser annuellement le Code à tous les employés et d'obtenir d'eux la confirmation qu'ils en ont pris connaissance. La Société procède régulièrement à une révision complète du Code afin de s'assurer qu'il reflète l'évolution de l'industrie dans laquelle elle exerce ses activités. Un nouvel exemplaire du Code est mis à la disposition des employés lorsqu'une révision a lieu. De plus, la Société a mis en place un programme de formation auprès de l'ensemble des adhérents au Code sur des sujets comme la cybersécurité, la protection des données personnelles et le harcèlement.

La dernière révision du Code s'est faite en 2023. Celui-ci a fait l'objet d'une mise à jour afin, notamment, d'encadrer l'utilisation des médias sociaux par les employés de la Société et plus particulièrement, de préciser les obligations des employés de la Société lorsqu'ils font une évaluation, un commentaire ou une critique d'un produit ou service de la Société ou ceux d'une société affiliée sur les médias sociaux. Il est disponible sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur le site Web de la Société au www.quebecor.com. Le CRHR examine et approuve toutes les modifications qui y sont apportées.

Le vice-président, Audit interne et évaluation des risques d'entreprise de QMI fait rapport trimestriellement au comité d'audit et de gestion des risques sur les plaintes en matière d'éthique (portant sur les conflits d'intérêts, les dossiers et registres de la Société, l'utilisation des biens de la Société et l'information confidentielle), les transactions d'initiés, les fonds de la Société et la conduite en matière de concurrence qui lui ont été rapportés via la ligne de dénonciation de manquements à l'éthique exploitée par un tiers indépendant et/ou directement au Service des ressources humaines, ainsi que sur les actions prises par l'entreprise afin de corriger la situation si nécessaire. Le président du comité d'audit et de gestion des risques en fait rapport à chaque réunion régulière du conseil. Le vice-président, Audit interne et évaluation des risques d'entreprise de QMI fait également rapport annuellement au CRHR sur l'ensemble des plaintes reçues.

Ni le conseil, ni le CRHR, n'ont accordé de dérogation au Code à un administrateur ou à un membre de la haute direction au cours des douze derniers mois et pour l'ensemble de 2025. Par conséquent, aucune déclaration de changement important n'a été nécessaire ni déposée.

Le comité d'audit et de gestion des risques revoit les opérations entre apparentés. Tous les ans, les administrateurs et les hauts dirigeants de la Société doivent déclarer dans un questionnaire tout conflit d'intérêts et ils ont l'obligation d'aviser la Société par la suite si leur situation venait à changer. Le secrétaire de l'entreprise de la Société révise les questionnaires complétés par les administrateurs et fait rapport au CRHR à propos de tout manquement, réel ou appréhendé, aux dispositions du Code en matière de conflits d'intérêts. Lorsqu'un administrateur se trouve dans une situation de conflit d'intérêts lors de toutes discussions ayant lieu pendant une réunion du conseil ou de l'un de ses comités, il doit déclarer son intérêt et se retirer de façon à ne pas prendre part aux discussions ou aux décisions qui seront prises, le cas échéant. Ceci est noté au procès-verbal de la réunion.

En plus de veiller au respect du Code, le conseil a adopté diverses politiques internes pour encourager et promouvoir une culture d'éthique commerciale.

Ainsi, une politique relative à l'utilisation d'informations privilégiées et aux transactions d'initiés a été approuvée par le conseil et rappelle aux administrateurs, membres de la direction et employés de la Société qui disposent d'information confidentielle susceptible d'affecter le cours ou la valeur au marché des titres de la Société ou de toute tierce entreprise partie à des négociations importantes, qu'il est interdit de transiger les actions de Québecor ou de l'autre entreprise concernée, tant que l'information n'a pas été intégralement diffusée et qu'un délai raisonnable ne se soit écoulé depuis sa diffusion publique. De plus, les administrateurs et dirigeants de la Société, et toutes les autres personnes qui sont des initiés de Québecor, ne peuvent transiger les titres de Québecor durant certaines périodes d'interdiction prévues à ladite politique. Cette politique inclut également l'interdiction pour les initiés assujettis d'acheter des instruments financiers tel que plus amplement décrit à la rubrique « Pratiques en matière de gestion des risques liés à la rémunération » de l'analyse de la rémunération de la circulaire.

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Enfin, la politique de communication de l'information encadre les communications de la Société à l'intention du public investisseur afin que celles-ci soient diffusées en temps opportun, qu'elles soient exactes et conformes aux faits et largement diffusées conformément aux exigences légales et réglementaires pertinentes.

DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS ET ÂGE LIMITE POUR SIÉGER AU CONSEIL

La Société n'a pas fixé un âge limite pour siéger au conseil ni établi de limite pour la durée du mandat des administrateurs. Le CRHR et le conseil sont d'avis que le fait d'obliger les administrateurs à prendre leur retraite à un certain âge priverait le conseil de l'apport précieux d'administrateurs qui ont acquis au fil des ans une expérience, une expertise et une connaissance approfondie de la Société. Nous croyons qu'un administrateur peut agir de façon indépendante de la direction même s'il siège au conseil depuis plusieurs années.

La Société considère que les critères qui devraient prévaloir dans le choix des candidats au poste d'administrateur sont les connaissances et l'expérience du candidat. Elle s'efforce cependant d'atteindre un équilibre entre le besoin de compter dans ses rangs des membres ayant une expérience approfondie de la Société d'une part, et le besoin de se renouveler et d'avoir de nouvelles perspectives d'autre part. On retrouve à la section « Composition du conseil » de la présente rubrique une description des mécanismes de renouvellement au conseil.

Tel que le démontrent les diagrammes suivants, le nombre moyen d'années d'ancienneté des administrateurs qui siégeaient au conseil en 2025 était de 7,75 ans et sera de 5,38 pour ceux dont l'élection est proposée en 2026. Ceci est de nature à créer un sain équilibre au conseil entre un apport de longue date qui permet d'assurer une stabilité, et une vision plus nouvelle.

Si l'on tient compte des 22 années où Érik Péladeau a siégé au conseil de Québecor, soit de janvier 1988 à mai 2010, la moyenne serait de 10,50 années pour 2025.

ÉVALUATION

Le mandat du conseil prévoit qu'il a la responsabilité d'évaluer le conseil dans son ensemble. Ainsi, chaque président de comité rend compte au conseil sur une base annuelle du travail effectué au cours du dernier exercice financier et dépose une attestation indiquant si le comité a couvert les éléments requis par son mandat.

Il revient à la présidente du conseil d'évaluer la contribution de chacun des administrateurs au moyen d'un questionnaire confidentiel qui évalue l'efficacité du fonctionnement du conseil et de rencontres individuelles. Lors de ces rencontres, la présidente du conseil revoit notamment avec chaque administrateur l'évaluation faite par chacun d'eux de l'efficacité du conseil et des comités ainsi que la contribution de ses membres. Rapport en est fait au conseil sur une base annuelle et cette évaluation est prise en compte par le CRHR dans son analyse de la composition du conseil. Par ailleurs, le conseil évalue annuellement en collégialité la présidente du conseil et le vice-président du conseil lors d'une réunion à huis clos. Le conseil attache beaucoup d'importance à la conduite de telles évaluations sans avoir recours à un consultant externe.

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Ceci permet d'avoir une approche taillée sur mesure et de bénéficier de l'apport de chaque administrateur individuellement.

PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS

Le tableau ci-dessous indique la présence des administrateurs aux réunions du conseil et de ses comités tenus au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2025.

Administrateurs	Conseil et comités	Présence aux réunions
Chantal Bélanger	Conseil	8/8
	Comité d'audit et de gestion des risques	6/6
André P. Brosseau	Conseil	8/8
Michèle Colpron	Conseil	8/8
	Comité d'audit et de gestion des risques	6/6
	CRHR	8/8
Lise Croteau	Conseil	8/8
	Comité d'audit et de gestion des risques	6/6
	CRHR	8/8
Sylvie Lalande	Conseil	8/8
	CRHR	8/8
Érik Péladeau	Conseil	8/8
Jean B. Péladeau	Conseil	8/8
Frantz Saintellemy	Conseil	6/6^{1}
	Comité d'audit et de gestion des risques	2/2^{2}
Taux de participation	Réunions du conseil	100 %
	Réunions des différents comités	100 %

1. Monsieur Frantz Saintellemy s'est joint au conseil en date du 8 mai 2025.
2. Monsieur Frantz Saintellemy s'est joint au Comité d'audit et de gestion des risques en date du 8 mai 2025.

Séances à huis clos

Une réunion des administrateurs, sans la présence des membres de la direction, est tenue après chaque réunion régulière du conseil et de ses comités, et, au besoin, après les réunions spéciales, ce qui favorise des discussions libres et ouvertes entre les administrateurs. Cette réunion est suivie d'une réunion à laquelle uniquement les administrateurs indépendants discutent en privé. La présidente du conseil préside les séances à huis clos.

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RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Dans un souci d'économie et d'efficacité, les conseils d'administration de la Société et de QMI sont miroirs, c'est-à-dire que les administrateurs de la Société sont également administrateurs de QMI. Le coût des honoraires payables aux administrateurs est assumé à 40 % par la Société et à 60 % par QMI, à l'exception des honoraires de la présidente du conseil et du vice-président du conseil de la Société qui sont assumés à 50 % par la Société.

Le CRHR a la responsabilité de revoir la rémunération des administrateurs et de recommander tout ajustement jugé nécessaire. La rémunération des administrateurs n'a connu aucune augmentation depuis 2015.

Tous les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société ont reçu, au cours de l'exercice financier terminé le 31 décembre 2025, la rémunération suivante :

Rémunération annuelle	($)
Présidence du conseil ¹	240 000
Vice-présidence du conseil	50 000
Honoraires de base des administrateurs	120 000
Présidence du comité d'audit et de gestion des risques	33 000
Présidence du CRHR	28 000
Membres du comité d'audit et de gestion des risques (sauf la présidence)	21 000
Membres du CRHR (sauf la présidence)	19 000
Administrateur en chef ²	10 000
Membres du comité exécutif (QMI seulement)	5 000

1. La présidente du conseil ne touche pas de rémunération additionnelle à titre d'administratrice.
2. À partir du 8 mai 2024, la fonction d'administrateur en chef n'était plus requise puisque la présidente du conseil est indépendante.

RÉGIME D'UAD À L'INTENTION DES ADMINISTRATEURS

Dans le but de rapprocher davantage les intérêts des administrateurs de ceux de ses actionnaires, la Société a mis en place un régime d'UAD à l'intention des administrateurs (le « régime d'UAD »). Aux termes du régime d'UAD, chaque administrateur a l'obligation de recevoir une portion de sa rémunération sous forme d'UAD, cette portion étant égale à au moins 50 % des honoraires de base à titre d'administrateur (« portion obligatoire »). Sous réserve de certaines conditions, chaque administrateur peut choisir de recevoir sous forme d'UAD jusqu'à 100 % de la rémunération globale qui lui est payable à l'égard de ses services à titre d'administrateur, y compris le solde de sa rémunération annuelle à titre d'administrateur et tous les autres honoraires qui lui sont payables. Lorsque l'administrateur atteint le seuil de détention minimale requis décrit à la rubrique « Politique de détention minimale des administrateurs » de la présente circulaire, la portion obligatoire est réduite à un minimum de 10 % de ses honoraires de base annuels à titre d'administrateur.

Le compte de l'administrateur établi aux termes du régime d'UAD est crédité, le dernier jour de chaque trimestre financier de la Société, du nombre d'UAD établi en fonction des sommes payables à chaque administrateur à l'égard du trimestre financier en question, divisé par la valeur d'une UAD. Aux fins de l'inscription des UAD au crédit d'un administrateur, la valeur d'une UAD à une date donnée correspond au cours moyen pondéré des actions catégorie B à la Bourse de Toronto au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement cette date. Les UAD prennent la forme d'une inscription en compte et les UAD portées au crédit du compte d'un administrateur ne peuvent être converties en espèces tant que

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l'administrateur demeure membre du conseil. Les UAD ne sont pas cessibles autrement que par testament ou autre document testamentaire ou conformément aux lois en matière de dévolution successorale.

Les UAD donnent le droit de recevoir des dividendes versés sous forme d'UAD additionnelles au même taux que celui qui s'applique, de temps à autre, aux dividendes versés sur les actions catégorie B.

Après qu'il ait cessé d'être un administrateur de la Société, le régime d'UAD prévoit que la totalité ou une partie des UAD créditées au compte de l'administrateur est rachetée à sa demande par la Société et sa valeur lui est payée. Le rachat de toutes les UAD doit avoir lieu au plus tard le 15 décembre de la première année civile suivant celle où l'administrateur a cessé d'être admissible à titre de participant au régime d'UAD. La Société n'a racheté aucune UAD au cours du dernier exercice. Aux fins du rachat d'UAD, la valeur d'une UAD correspond à la valeur marchande d'une action catégorie B à la date de rachat, soit le cours de clôture des actions catégorie B à la Bourse de Toronto le dernier jour de négociation précédant la date de rachat.

POLITIQUE DE DÉTENTION MINIMALE DES ADMINISTRATEURS

Le conseil de la Société a adopté une politique de détention minimale des administrateurs qui est entrée en vigueur le 7 mai 2015. Depuis cette date, chaque administrateur de la Société qui n'est pas membre de la direction doit, dans un délai de cinq ans suivant i) le moment où il se joint au conseil de la Société ou ii) la date d'adoption de la politique de détention minimale des administrateurs, selon l'échéance la plus tardive, devenir propriétaire d'actions ou d'UAD de la Société dont la valeur représente au moins trois fois le total des honoraires de base annuels reçus à titre d'administrateur (le « seuil de détention minimale ») et, dans le cas du président du conseil, une somme équivalente au seuil de détention minimale prescrit pour les administrateurs.

Une fois le délai de cinq ans expiré, chaque administrateur qui n'est pas membre de la direction devra maintenir une telle détention minimale pendant toute la durée de son mandat. Les tableaux suivants fournissent le détail de la rémunération annuelle versée aux administrateurs pour l'année 2025, ainsi qu'un sommaire de la répartition des honoraires.

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TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Nom	Honoraires				Attributions fondées sur des actions		Autre rémunération ($)	Rémunération totale versée ($)
	Rémunération annuelle de base ($)	Rémunération président de comité ($)	Rémunération membre de comité ($)	Total des honoraires ($)	Attributions en vertu du Régime d’UAD ($)¹	Dividendes versés sous forme d’UAD ($)
Chantal Bélanger	60 000	33 000	–	93 000²	60 000	46 850	25 000³	224 850
André P. Brosseau	60 000	50 000⁴	5 000	115 000⁵	60 000	74 185	125 000⁶	374 185
Michèle Colpron	60 000	–	40 000	100 000⁷	60 000	31 374	10 000⁸	201 374
Lise Croteau	60 000	–	40 000	100 000⁹	60 000	22 808	10 000⁸	192 808
Sylvie Lalande	120 000	28 000	–	148 000¹⁰	120 000	153 075	80 000¹¹	501 075
Érik Péladeau	60 000	–	5 000	65 000¹²	60 000	66 050	760 977¹³	952 027
Jean B. Péladeau¹⁴	–	–	–	–	–	–	–	–
Frantz Saintellemy	38 737	–	12 058	50 795¹⁵	38 737	644	10 000⁸	100 176
TOTAL :	458 737	111 000	102 058	671 795	458 737	394 986	1 020 977	2 546 495

1. Représente la portion obligatoire en vertu du régime d’UAD.
2. Madame Bélanger a choisi de recevoir la totalité de cette somme UAD.
3. Rémunération à titre de présidente du comité d’audit et de gestion des risques de Vidéotron.
4. Cette somme inclut la rémunération que monsieur Brosseau a reçu à titre de vice-président du conseil.
5. Monsieur Brosseau a choisi de recevoir la totalité de cette somme en UAD.
6. Rémunération à titre de consultant.
7. Madame Colpron a choisi de recevoir la totalité de cette somme en UAD.
8. Rémunération à titre de membre du comité d’audit et de gestion des risques de Vidéotron.
9. De cette somme, madame Croteau a choisi de recevoir l’équivalent de 50 000 $ en UAD.
10. Madame Lalande a choisi de recevoir la totalité de cette somme en UAD.
11. Rémunération à titre de présidente du conseil de TVA (de cette somme, 15 000 $ ont été versés sous forme d’UAD de TVA).
12. De cette somme, monsieur Péladeau a choisi de recevoir l’équivalent de 32 500 $ en UAD.
13. Rente annuelle de retraite. Cette rente a été acquise au cours des 32 années où monsieur Péladeau fut à l’emploi de la Société et de QMI.
14. Jean B. Péladeau étant un dirigeant de QMI, une filiale de la Société, il ne reçoit aucune rémunération de quelque nature que ce soit pour agir à titre d’administrateur de la Société. Voir le tableau « Tableau sommaire de la rémunération » de la circulaire pour connaître le détail de sa rémunération.
15. Monsieur Saintellemy a choisi de recevoir la totalité de cette somme en UAD.

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Ventilation des honoraires reçus à titre d'administrateurs de Québecor et ses filiales

Nom	Répartition des honoraires
	Au comptant ($)	En UAD ($)
Chantal Bélanger	25 000	199 850
André P. Brosseau	125 000	249 185
Michèle Colpron	10 000	191 374
Lise Croteau	60 000	132 808
Sylvie Lalande	65 000	436 075
Érik Péladeau	823 477	128 550
Frantz Saintellemy	10 000	90 175
Total :	1 118 477	1 428 017

ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS ET DES OPTIONS EN COURS

Le tableau suivant indique, pour chaque administrateur, les UAD de la Société en cours au 31 décembre 2025. À cette même date, les administrateurs détenaient ensemble une valeur totale de 15 553 763 $ en UAD. À l'exception de Jean B. Péladeau, à qui des options d'achat d'actions ont été octroyées dans le cadre de sa rémunération à titre de dirigeant de QMI, aucun administrateur en date du 31 décembre ne détenait d'options d'achat d'actions de la Société.

Administrateurs	Attributions fondées sur des actions		Détention minimale rencontrée (✓) ou date limite pour la rencontrer^{2}
	UAD dont les droits n'ont pas été acquis (g)	Valeur marchande ou de paiement des UAD dont les droits n'ont pas été acquis^{1} ($)
Chantal Bélanger	36 006	1 862 590	✓
André P. Brosseau	56 187	2 906 554	✓
Michèle Colpron	24 822	1 284 042	✓
Lise Croteau	17 966	929 381	✓
Sylvie Lalande	114 791	5 938 138	✓
Érik Péladeau	48 874	2 528 252	✓
Frantz Saintellemy	2 026	104 805	8 mai 2030

1. La valeur marchande des UAD est fondée sur le cours moyen pondéré des actions catégorie B à la Bourse de Toronto pendant les cinq jours de négociation précédant immédiatement le 31 décembre 2025, lequel s'établissait à 51,73 $ l'action. En vertu du régime d'UAD, les UAD ne deviennent acquises que lorsque l'administrateur cesse d'être membre du conseil.
2. Jean B. Péladeau étant un dirigeant de QMI, il ne reçoit aucune rémunération pour agir à titre d'administrateur de la Société, conséquemment la Politique de détention minimale des administrateurs ne s'applique pas. Voir le tableau « Attributions fondées sur des actions et des options en cours » de la section « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » de la circulaire pour connaître le détail des options d'achat d'actions octroyées à Jean B. Péladeau.

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INFORMATION SUR LES COMITÉS

Le conseil a mis sur pied deux comités permanents, soit le comité d'audit et de gestion des risques et le CRHR, qui se composent tous d'administrateurs indépendants, afin de faciliter l'exercice de ses fonctions et de ses responsabilités et de remplir les exigences des lois et des règlements applicables. Le conseil nomme habituellement les membres des comités pour un mandat d'un an après l'assemblée annuelle des actionnaires. Pour connaître la nouvelle composition des comités après l'Assemblée, veuillez consulter la page Gouvernance de la section Investisseurs du site Web de la Société, au www.quebecor.com.

COMITÉ D'AUDIT ET DE GESTION DES RISQUES

Présidente : Chantal Bélanger
Membres : Michèle Colpron, Lise Croteau et Frantz Saintellemy

Mandat

Le comité d'audit et de gestion des risques aide le conseil à s'acquitter de sa responsabilité de surveillance i) de l'efficacité des contrôles internes et financiers, ii) de la qualité et de l'intégrité de la présentation des états financiers et de l'information financière et iii) des processus d'identification et de gestion des risques d'entreprise de la Société, incluant les risques liés aux questions d'environnement, de société et de gouvernance (« ESG »). Il surveille également le respect par la Société de ses engagements financiers ainsi que des exigences légales et réglementaires régissant les questions de présentation de l'information financière et de gestion des risques financiers.

La Société intègre par renvoi les informations additionnelles sur son comité d'audit et de gestion des risques qui sont divulguées à la notice annuelle pour son exercice financier terminé le 31 décembre 2025. La notice annuelle est disponible sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur le site Web de la Société.

Membres

Pour son exercice financier terminé le 31 décembre 2025, le comité d'audit et de gestion des risques était composé de madame Chantal Bélanger, à titre de présidente du comité, de monsieur Frantz Saintellemy et de mesdames Michèle Colpron et Lise Croteau. Tous les membres du comité d'audit et de gestion des risques sont indépendants et ont des compétences financières au sens de la réglementation des ACVM. Des renseignements sur l'expérience de chacun des membres du comité d'audit et de gestion des risques sont également contenus dans la notice annuelle de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2025.

Réunions

Le comité d'audit et de gestion des risques tient au moins une réunion par trimestre et rend compte de ses activités au conseil. Les activités qui sont revues par le comité d'audit et de gestion des risques sont décrites dans son mandat et dans son plan de travail annuel. À chaque réunion trimestrielle, le comité d'audit et de gestion des risques a l'occasion de rencontrer en privé, au moyen de séances à huis clos, le chef de la direction financière, l'auditeur interne et les auditeurs externes. De plus, il tient à chaque réunion une séance à huis clos, en l'absence de la direction.

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Points saillants de 2025

Le comité d'audit et de gestion des risques a tenu six réunions en 2025. Au cours de ces réunions, tel que le prévoit son mandat, le comité d'audit et de gestion des risques a continué à se concentrer sur cinq éléments principaux :

• évaluation de la qualité et de la pertinence de l'information financière communiquée;
• examen du caractère adéquat des politiques et processus en matière de contrôle interne à l'égard de l'information financière;
• gestion des risques incluant, notamment, les risques opérationnels liés aux technologies de l'information et à la cybersécurité, les risques stratégiques, opérationnels et réglementaires, ainsi que les risques liés aux questions sociales et environnementales;
• suivi de l'application des Normes internationales d'information financière (« IFRS »); et
• supervision de tous les aspects des fonctions d'audit interne et externe.

Présentation de l'information financière

• Le comité d'audit et de gestion des risques a assisté aux présentations du chef de la direction financière de la Société et a posé des questions sur les résultats financiers et opérationnels trimestriels et annuels de la Société, y compris à l'égard des informations sectorielles, par rapport aux résultats de périodes antérieures.
• Il a passé en revue avec la direction et l'auditeur externe, la qualité et l'acceptabilité des conventions comptables de la Société et toute proposition de modification de celles-ci, incluant i) toutes les conventions et pratiques comptables essentielles utilisées ii) les autres traitements possibles de l'information financière qui ont fait l'objet de discussions avec la direction, les effets de leur utilisation et le traitement préconisé par l'auditeur externe et iii) la divulgation et l'effet des éventualités et du caractère raisonnable des provisions, réserves et estimations pouvant avoir une incidence importante sur la présentation de l'information financière.
• Il a vérifié que le chef de la direction et le chef de la direction financière de la Société étaient prêts à attester l'exactitude des états financiers consolidés intermédiaires et annuels et documents d'information connexes, comme l'exigent les lois sur les valeurs mobilières canadiennes, et en a discuté avec eux.
• Il a passé en revue avec la direction et l'auditeur externe les états financiers consolidés annuels audités et les états financiers consolidés trimestriels non audités de la Société et de ses filiales et a obtenu de la direction des explications sur tous les écarts importants avec les périodes correspondantes, avant de recommander au conseil de les approuver et d'approuver leur publication et leur dépôt, y compris les communiqués de presse et les rapports de gestion connexes.
• Il a passé en revue les principaux documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières contenant de l'information financière, y compris la notice annuelle, avant de recommander au conseil de les approuver et d'approuver leur divulgation publique ou leur dépôt auprès des autorités compétentes.

Auditeur externe

• Le comité d'audit et de gestion des risques a surveillé les travaux de l'auditeur externe et a examiné et approuvé le plan d'audit annuel.
• Il a rencontré à tous les trimestres les représentants de l'auditeur externe en l'absence de la direction.
• Il a examiné et autorisé au préalable l'ensemble des services d'audit et approuvé au préalable tous les autres services non liés à l'audit fournis par les auditeurs externes à la Société et ses filiales pour l'exercice 2024.
• Il s'est assuré du respect des exigences légales et réglementaires quant à i) la rotation des associés de l'auditeur externe responsables des dossiers de la Société et ii) la participation de l'auditeur externe au programme du Conseil canadien sur la reddition de comptes.
• Il a évalué le caractère adéquat de la politique en matière d'indépendance de l'auditeur externe.
• Il a procédé à l'évaluation annuelle de l'auditeur externe auprès de chaque membre du comité d'audit et de gestion des risques et des employés-clés impliqués dans la gestion financière. L'évaluation a porté notamment sur divers facteurs tels que l'évaluation des qualifications professionnelles de l'associé responsable et de son équipe, la qualité des discussions et échanges survenus avec les représentants de l'auditeur externe au cours de l'exercice, la qualité des plans d'audit ainsi que les honoraires.
• Il a recommandé au conseil de soumettre au vote des actionnaires le renouvellement du mandat de l'auditeur

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externe pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2025. Cette recommandation est faite après considération, notamment, des résultats de l'évaluation annuelle de l'auditeur externe.

• Il a examiné et recommandé au conseil d'approuver la rémunération de l'auditeur externe pour les services d'audit rendus au cours de l'exercice 2024.

Gestion des risques

• Le comité d'audit et de gestion des risques a passé en revue et surveillé la gestion des principaux risques opérationnels de la Société et de ses filiales importantes identifiés par la direction et a passé en revue les rapports sur les méthodes mises en œuvre par la direction pour protéger les biens et les systèmes d'information de la Société, incluant les aspects de cybersécurité.
• Le comité d'audit et de gestion des risques surveille les mesures mises en place par la direction pour identifier les risques liés aux questions ESG ainsi que l'évaluation de ces risques par la direction et leurs impacts possibles sur les opérations et les activités de la Société. Cette surveillance se fait à la fois au niveau du conseil d'administration et du comité d'audit et de gestion des risques qui est spécifiquement chargé de la surveillance des risques, y compris les risques climatiques.
• Il a assisté à des présentations périodiques au sujet des stratégies de limitation du risque mises en place par des membres de la haute direction qui sont responsables de risques particuliers, incluant une présentation sur les polices d'assurance souscrites par la Société.

Contrôles et procédures de communication et contrôle interne

• Le comité d'audit et de gestion des risques a examiné le programme d'audit interne, de même que sa portée et sa capacité d'assurer l'efficacité des systèmes de contrôle interne et l'exactitude de l'information financière qui est communiquée.
• Il a passé en revue les rapports trimestriels sur les activités d'audit interne.
• Il a obtenu l'assurance de l'indépendance et de l'efficacité de la fonction d'audit interne et veillé à ce que la fonction d'audit interne dispose des ressources nécessaires à la réalisation de son mandat.
• Il a passé en revue l'évaluation par les auditeurs internes des systèmes de divulgation de l'information et de contrôle interne et des progrès en matière de limitation des risques de la Société.
• Il a rencontré régulièrement l'auditeur interne en l'absence de membres de la direction. Il a été mis au courant par la direction du suivi des principales questions soulevées dans les rapports d'audit interne.
• Il a vérifié trimestriellement les résultats du processus d'attestation en cascade par les principaux intervenants dans la préparation de l'information financière et le contrôle de la divulgation de l'information, afin que le chef de la direction et le chef de la direction financière bénéficient d'un degré de certitude raisonnable.
• Il a rencontré la direction, l'auditeur interne et l'auditeur externe pour obtenir des rapports d'étape sur le processus de documentation et d'évaluation par la direction du contrôle interne à l'égard de l'information financière (« CIIF »). Le chef de la direction et le chef de la direction financière ont remis au comité d'audit et de gestion des risques leur rapport sur leur examen de la conception et de l'efficacité du fonctionnement du CIIF au 31 décembre 2024. Aucune faiblesse importante dans la conception ou le fonctionnement du CIIF n'a été notée.
• Il a examiné les rapports sur les litiges de la vice-présidente principale, Affaires juridiques et secrétariat d'entreprise et sur des questions de conformité aux lois et aux règlements.
• Il a reçu et examiné les rapports trimestriels sur les dénonciations et les plaintes reçues en matière de dénonciation, d'éthique et de contrôles internes et sur la façon dont celles-ci ont été examinées et traitées.

Autres points examinés par le comité d'audit et de gestion des risques

• Il a reçu son mandat et a ensuite recommandé qu'il soit soumis à l'approbation du conseil.
• Il a reçu et approuvé son plan de travail annuel.
• Il a passé en revue certains secteurs d'activités et filiales de la Société n'ayant pas leur propre comité d'audit.
• Il a pris connaissance de rapports trimestriels en matière de fiscalité, notamment en ce qui concerne tout redressement fiscal et l'incidence de toute charge d'impôt actuelle ou projetée.
• Il a reçu l'état des caisses de retraite de QMI et de ses filiales.
• Il a reçu et s'est déclaré satisfait de la méthodologie et des bases de calcul utilisées aux fins du régime

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d'intéressement à court terme des dirigeants de QMI et ses filiales.

• Il a revu les transactions entre apparentés et, sur une base annuelle, le partage des honoraires inter-sociétés.

Le comité d'audit et de gestion des risques s'est acquitté de toutes les tâches rattachées à son mandat pour l'exercice terminé le 31 décembre 2025. Le comité d'audit et de gestion des risques continuera notamment à superviser régulièrement le processus d'évaluation par la direction et l'efficacité du CIIF de la Société tout au long de 2026.

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COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE RÉGIE D'ENTREPRISE

Présidente : Sylvie Lalande
Membres : Michèle Colpron et Lise Croteau

Le CRHR appuie le conseil dans ses responsabilités relatives à la nomination, l'évaluation et la rémunération de la haute direction et à la supervision du processus de planification de la relève et dans l'élaboration de l'approche en matière de régie d'entreprise et à identifier de nouveaux candidats au poste d'administrateur.

Membres

Le CRHR se compose de trois administrateurs indépendants au sens de la réglementation des ACVM, soit madame Sylvie Lalande, présidente, ainsi que mesdames Michèle Colpron et Lise Croteau. De par leur expérience professionnelle, leur éducation et leur implication au sein de conseils d'administration, tous les membres ont, individuellement et collectivement, la compétence requise pour veiller à ce que le CRHR s'acquitte de son mandat avec succès.

Madame Lalande a occupé, tout au long de sa carrière, des postes de direction au sein d'importantes sociétés qui l'ont amenée à superviser différents aspects de la rémunération de dirigeants. Madame Lalande est présidente du conseil d'administration et du CRHR de TVA. Elle était également présidente du comité de régie d'entreprise et des ressources humaines d'Ovivo inc. jusqu'en septembre 2016, ainsi que présidente du comité de gouvernance de Capital régional et coopératif Desjardins jusqu'en décembre 2019. De plus, elle a suivi le programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés du CAS où sont abordés divers sujets reliés à la gestion du talent et à la rémunération des dirigeants ainsi que le programme de gouvernance sur les régimes de retraite.

Pour sa part, madame Colpron a tenu des fonctions de direction au sein d'institutions financières au Canada et à l'international, ce qui lui a permis d'acquérir une expérience pertinente, notamment dans les domaines de la finance, de la trésorerie et des opérations.

Quant à madame Croteau, elle a occupé des postes de direction au sein d'importantes sociétés où elle a acquis une solide expérience à titre de gestionnaire responsable de la mise en place des systèmes de rémunération à la performance, du suivi et de la vérification de l'atteinte des résultats. Elle a également siégé à titre de membre d'un comité de direction responsable de l'élaboration et de la révision des politiques et pratiques en matière de rémunération dans un environnement complexe.

Réunions

Le CRHR tient au moins quatre réunions par année. La présidente du comité fait rapport au conseil des délibérations et recommandations du comité. À chaque réunion, le CRHR tient une séance à huis clos, en l'absence de la direction. Il peut à l'occasion rencontrer en privé des membres de la direction dont le président et chef de la direction et la vice-présidente, Ressources humaines corporatives de QMI.

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Points saillants de 2025

En 2025, le CRHR a tenu huit réunions. Au cours de ces réunions, et tel que le prévoit son mandat, le CRHR s'est concentré sur les principaux éléments suivants :

• revue du plan de relève de la Société;
• recommandation au conseil relativement aux octrois d'options d'achat d'actions de la Société;
• revue de la performance 2024 et recommandation au conseil des incitatifs annuels à verser au président et chef de la direction et au chef de la direction financière de la Société;
• revue des initiatives en matière de représentation féminine au conseil conformément à la politique adoptée.
• revue des objectifs de rendement 2025 du président et chef de la direction et du chef de la direction financière de la Société et recommandation au conseil de leur approbation;
• revue de la rémunération des administrateurs;
• revue des opportunités de formation continue pour les administrateurs;
• revue du rapport du Comité ESG;
• revue du rapport sur l'application du Code et sur les dénonciations relatives à l'éthique;
• revue et approbations des modifications aux mandats du CRHR, du comité d'audit et de gestion des risques et du conseil et recommandation au conseil de leur approbation; et
• revue du pourcentage du temps consacré par des membres de la haute direction au bénéfice de la Société en vertu d'ententes de services de gestion.

Évaluation des risques

Le CRHR a évalué les risques associés aux programmes de rémunération de la haute direction et estime que rien n'incite les membres de la haute direction à prendre des risques excessifs dans le but de réaliser des gains financiers personnels. Un examen détaillé de l'évaluation des risques se trouve à la rubrique « Pratiques en matière de gestion des risques liés à la rémunération » de la circulaire.

Mandat

Parmi les responsabilités du CRHR figurent les suivantes :

• revoir annuellement le plan de relève de la haute direction;
• recommander au conseil la nomination des hauts dirigeants de Québecor et approuver les modalités de leur embauche, de leur retraite ou de leur cessation d'emploi;
• réviser chaque année les objectifs que le chef de la direction doit atteindre, l'évaluer en fonction desdits objectifs et d'autres facteurs jugés pertinents par le CRHR, présenter annuellement au conseil les résultats de cette évaluation et recommander au conseil sa rémunération globale ainsi que ses objectifs généraux;
• après consultation avec le chef de la direction et la présidente du comité d'audit et de gestion des risques de Québecor, revoir l'évaluation du rendement du chef de la direction financière et recommander au conseil sa rémunération globale ainsi que ses objectifs généraux;
• déterminer et revoir, en ce qui a trait aux membres de la haute direction, les politiques globales de rémunération et d'avantages sociaux, les plans de bonification, d'intéressement ou de participation aux bénéfices ainsi que les plans de retraite de la Société et des filiales qui n'ont pas de comité des ressources humaines et de régie d'entreprise en fonction de leur compétitivité et de leur effet de rétention;
• favoriser l'harmonisation des programmes de rémunération et d'avantages sociaux offerts par les filiales de la Société;
• déterminer et approuver les octrois d'options d'achat d'actions de la Société et faire les recommandations appropriées au conseil;
• s'assurer que Québecor a en place une structure de rémunération compétitive de façon à ce qu'elle puisse attirer, motiver et conserver à son service un personnel compétent lui permettant d'atteindre ses objectifs commerciaux.
• s'assurer que les politiques et programmes de rémunération mis en place n'incitent pas les hauts dirigeants à prendre des risques démesurés ou n'encouragent pas ces derniers à prendre des décisions rentables à court terme qui pourraient porter atteinte à la viabilité de Québecor à long terme;

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• surveiller les développements et les tendances en matière de gouvernance et réviser les pratiques de la Société.
• revoir les orientations et les initiatives de la Société en matière de ESG;
• mesurer l'efficacité de la politique sur la sélection des candidats au poste d'administrateur et la diversité au conseil.
• s'assurer qu'un Code prônant le respect des valeurs qui répondent aux normes d'intégrité requises au sein des entreprises du groupe est en place, qu'il est diffusé et appliqué. Examiner et approuver toute modification à ce Code; et
• veiller à l'octroi de toutes dispenses aux administrateurs ou dirigeants de la Société en vertu du Code, lesquelles dispenses doivent être divulguées conformément à la réglementation applicable.

Le CRHR réalise son mandat, qui peut être consulté sur le site Web de la Société, à l'intérieur des paramètres des politiques de rémunération mises en place par Québecor qui encadrent la structure de rémunération globale décrite à l'analyse de la rémunération des membres de la haute direction.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

Nous sommes heureux de présenter, au nom du conseil et du CRHR, notre approche en matière de rémunération de la haute direction. Nous croyons qu'il est important que les actionnaires aient en main tous les renseignements nécessaires pour bien comprendre cette approche et les principes sur lesquels elle s'appuie, afin d'apprécier les décisions prises et les raisons qui les ont motivées.

Faits saillants 2025 en matière de rémunération de la haute direction

Pour assurer son développement, incluant son plan d'expansion dans le reste du Canada, Québecor doit exécuter ses stratégies, atteindre ses objectifs commerciaux, investir dans son réseau et dans d'autres nouveautés technologiques, respecter la réglementation, gérer les compétences, perfectionner ses dirigeants et composer avec les défis que posent la concurrence et la conjoncture économique générale. Dans ce contexte, nous avons décidé de maintenir, en 2025, nos pratiques en matière de salaire de base, d'intéressement à long terme, d'avantages sociaux, de retraite et d'autres avantages telles qu'elles étaient en 2024.

Chaque année, nous procédons à l'analyse de l'opportunité d'octroyer des options d'achat d'actions et, le cas échéant, elles sont octroyées en consultation avec le président et chef de la direction en tenant compte du niveau de responsabilité, de la performance et de l'apport individuel de chacun ainsi que du rendement de la Société. En 2025, un total de 3 965 000 options d'achat d'actions représentant 2,60 % des actions de catégorie B émises et en circulation au 31 décembre 2025 ont été octroyées.

Quant au programme d'intéressement à court terme, les flux de trésorerie d'exploitation ajustés demeurent l'élément déclencheur pour QMI et Vidéotron en lieu et place du BAIIA ajusté. Selon nous, ce déclencheur renforce le lien entre la rémunération des membres de la haute direction visés et les priorités stratégiques de la Société, notamment quant aux investissements qui seront requis en lien avec le déploiement du réseau 5G de Vidéotron amorcé en décembre 2020 et les projets d'expansion dans le reste du Canada.

Rémunération du président et chef de la direction

Sur recommandation du CRHR, le Conseil a approuvé une augmentation du salaire de base pour le président et chef de la direction, le faisant passer de 1 550 000 $ en 2024 à 1 650 000 $ pour 2025. Les augmentations du salaire de base accordées aux membres de la haute direction sont fondées sur leur rendement, les données du marché concurrentiel, l'expérience dans leurs fonctions, la portée du poste qu'ils occupent et leur rémunération comparativement aux autres hauts dirigeants de la Société. En procédant à cet ajustement, le CRHR a souhaité reconnaître le leadership dont a fait preuve le président et chef de la direction de la Société dans l'importante transformation du modèle d'affaires de la Société, concrétisant avec succès sa stratégie d'expansion canadienne tout en maintenant une discipline financière exemplaire et en générant une valeur durable pour les actionnaires de la Société et ses autres parties prenantes. Dans le même esprit, aux fins du programme d'intéressement à court terme de l'exercice 2025, la cible d'intéressement du président et chef de la direction, exprimée en pourcentage du salaire de base, a été portée de 88 % à 150 %.

Le Conseil prévoit que le salaire de base du président et chef de la direction fasse l'objet d'augmentations progressives. Le Conseil vise également à ce que la rémunération totale versée au président et chef de la direction, pour les exercices 2026 et 2027, demeure globalement du même ordre que celle qui lui a été octroyée pour l'exercice 2025.

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Retour sur l'exercice financier 2025

Guidée par des priorités stratégiques claires et par une exécution rigoureuse et soutenue, Québecor a continué d'améliorer ses performances financières et opérationnelles en 2025, consolidant ainsi sa position de quatrième grand joueur des télécommunications au Canada. La Société a enregistré des hausses de ses flux de trésorerie libres, de son bénéfice net ajusté et de son BAIIA ajusté. Ces solides résultats nous ont permis de continuer d'améliorer notre ratio d'endettement net consolidé, qui a atteint $2,95x^{1}$ au 31 décembre 2025. Grâce à des offres attrayantes et à de nouvelles fonctionnalités alignées sur les besoins de la clientèle, les marques de notre secteur Télécommunications ont continué de gagner des parts de marché importantes à l'échelle canadienne tout au long de l'année. Cette progression s'est illustrée par l'ajout de 311 000 nouvelles lignes en téléphonie mobile. Par ailleurs, notre secteur Média a affiché une hausse de son BAIIA ajusté en 2025, en raison notamment de l'ajustement rétroactif favorable découlant d'une entente sur les redevances pour les chaînes spécialisées et par les économies découlant de la mise en œuvre de nos plans de restructuration, contrebalancés en partie par l'absence de superproductions étrangères dans les studios MELS. Notre secteur Sports et divertissement a, quant à lui, affiché une baisse de son BAIIA ajusté, principalement attribuable à la hausse de la charge de rémunération à base d'actions, contrebalancée en partie par l'impact de la hausse des revenus des activités de livres, musique et hockey.

Le tableau suivant résume la performance financière ainsi que quelques faits marquants de nos différents secteurs d'activités au cours du dernier exercice.

Opérations financières

• Revenus de Québecor totalisant 5,68 G$ en 2025, en hausse de 36,9 M$ (0,7 %) et BAIIA ajusté de 2,39 G$^{1}, en hausse de 25,7 M$ (1,1 %), par rapport à l'exercice 2024.
• Flux de trésorerie générés par les activités d'exploitation de 2,06 G$, en hausse de 342,9 M$ (19,9 %) par rapport à l'exercice 2024.
• Baisse du ratio d'endettement net consolidé à $2,95x^{1}$, toujours le plus bas parmi les principales entreprises de l'industrie des télécommunications au Canada.

Secteur Télécommunications	Secteur Média	Secteur Sports et divertissement
• Hausses de 12,4 M$ (0,3 %) des revenus et de 47,8 M$ (2,0 %) du BAIIA ajusté.
• Croissance de 311 000 lignes (7,6 %) au service de téléphonie mobile et 7 500 clients (0,4 %) en accès Internet, et progression de 112,2 M$ (6,7 %) des revenus des services mobiles.
• Par l'entremise de Vidéotron, de Fizz et de Freedom, nous avons poursuivi l'élargissement de la zone de couverture et d'abonnement à nos services de télécommunications à l'échelle	• Hausses de 26,9 M$ (3,8 %) des revenus et de 36,2 M$ (113,5 %) du BAIIA ajusté.
• Groupe TVA est demeuré le chef de file de l'industrie en 2025 avec une part de marché de 41,8, en hausse de 1,1 part par rapport à 2024. TVA Sports a affiché en 2025 sa meilleure part de marché des cinq dernières années, en hausse de 1,1 part par rapport à 2024, tandis que LCN a enregistré une hausse de 0,9 part de marché pour atteindre 7,9 parts.	• Hausse de 2,6 M$ (1,2 %) des revenus et baisse de 2,7 M$ (-9,9 %) du BAIIA ajusté.

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1 Les flux de trésorerie d'exploitation ajustés et le BAIIA ajusté sont des mesures financières non conformes aux IFRS tandis que le ratio d'endettement net consolidé est une mesure de gestion du capital, calculée sur la base de la dette nette consolidée, exclusion faite des débentures convertibles, divisée par le BAIIA ajusté des 12 derniers mois. Il ne s'agit pas de mesures financières ayant une signification normalisée en vertu des IFRS et, par conséquent, il se pourrait qu'elles ne puissent pas être comparées à d'autres mesures financières similaires présentées par d'autres entreprises. Pour obtenir de plus amples renseignements, dont notamment le rapprochement entre ces mesures et les mesures financières conformes aux IFRS divulgués aux états financiers consolidés de la Société, nous vous référons à la section « Mesures non normalisées selon les IFRS » du rapport de gestion de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2025 qui est disponible sur le site Web de la Société, de même que sur SEDAR* au www.sedarplus.ca.

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Secteur Télécommunications	Secteur Média	Secteur Sports et divertissement
canadienne en 2025, renforçant notre présence dans plusieurs régions du Canada.

En conclusion

Le CRHR est d'avis que les politiques, régimes et niveaux de rémunération actuels des membres de la haute direction de Québecor sont liés à la performance de la Société et reflètent une rémunération saine et concurrentielle face au marché.

En 2025, le vote consultatif sur la rémunération de la haute direction a obtenu un appui de 97,36 % des voix (soit 99,95 % des actions catégorie A et 81,73 % des actions catégorie B) en faveur de notre approche. Nous sommes reconnaissants de cet appui et confirmons une augmentation des votes « en faveur » exprimés par les détenteurs d'actions de catégorie A et par les détenteurs d'actions de catégorie B.

Encore une fois cette année, sur recommandation du CRHR, le conseil vous invite à vous exprimer en prenant part au vote consultatif sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction. Pour vous aider dans votre analyse, nous vous invitons à prendre connaissance des pages suivantes de la circulaire qui contiennent de plus amples renseignements à ce sujet.

Au plaisir de vous rencontrer lors de l'assemblée annuelle.

Le comité des ressources humaines et de régie d'entreprise
Sylvie Lalande, présidente
Michèle Colpron
Lise Croteau

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Notre approche en matière de rémunération de la haute direction

Le conseil, appuyé du CRHR, examine la rémunération globale des membres de la haute direction chaque année afin de l'harmoniser avec la stratégie d'affaires, l'intérêt des actionnaires et le cycle de vie de la Société.

Nos pratiques de saine gouvernance

• Restrictions en matière de négociation et d'opérations de couverture pour les participants aux programmes d'intéressement.
• Exigences en matière d'actionnariat à l'intention des membres de la haute direction visés, tels que définis ci-après.

Notre programme d'intéressement à long terme

• En regard d'une approche convergente, le programme d'intéressement à long terme via un régime d'options d'achat d'actions est offert à plus d'une soixantaine de leaders.
• Les options d'achat d'actions sont acquises sur i) une période de cinq ans comme suit : 1/3 après trois ans, 2/3 après quatre ans et la totalité après cinq ans de la date de l'octroi ou ii) une période de trois ans comme suit 1/3 après 1 an, 2/3 après 2 ans et la totalité après 3 ans de la date de l'octroi si des critères de performance prédéterminés par la haute direction sont rencontrés. Les options d'achat d'actions expirent après une période de dix ans.

Rémunération directe cible

• Au total, les éléments de la rémunération directe cible des membres de la haute direction visés est demeurée stable en 2025 par rapport à 2024.

Ce que Québecor fait

• ☑ Vote consultatif sur l'approche du conseil en matière de rémunération de la haute direction
• ☑ Rémunération liée au rendement. Les paiements d'incitatifs à court terme sont établis en fonction de l'atteinte d'objectifs financiers et stratégiques
• ☑ Composition de la rémunération mettant l'accent sur la rémunération à risque avec le programme d'intéressement à court et à long terme
• ☑ Engagement personnel dans l'actionnariat exigé pour certains membres de la haute direction visés
• ☑ Établissement de seuils de rendement minimaux sous lesquels aucune rémunération variable n'est payée
• ☑ Interdiction de contourner la philosophie derrière les régimes de rémunération par des opérations de couverture ou de spéculation sur les titres de la Société
• ☑ Application à certains dirigeants d'une politique de récupération de la rémunération incitative versée
• ☑ Plafonnement des objectifs de rendement de manière à contrôler les risques liés à la rémunération
• ☑ Recours à un conseiller externe indépendant en rémunération, lorsque requis, n'offrant aucun autre service à la Société
• ☑ Contrôle de la dilution. Nous nous assurons que la dilution créée par l'émission de nouvelles actions aux termes du régime d'options d'achat d'actions demeure faible afin de permettre aux actionnaires d'optimiser leur placement dans la Société

Ce que Québecor ne fait pas

• ☐ Aucun régime de retraite surcomplémentaire pour les membres de la haute direction
• ☐ Aucun avantage démesuré
• ☐ Aucune garantie de bonification ou d'octrois multi-années
• ☐ Aucune clause de terminaison d'emploi excédant 24 mois de rémunération
• ☐ Aucune modification des prix de levée des options d'achat d'actions

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Principes de rémunération

La rémunération des membres de la haute direction visés est fondée sur un principe qui la relie au rendement de la Société pour ainsi contribuer à créer une valeur durable pour les actionnaires par la mise en œuvre et la réalisation de la stratégie d'affaires de la Société et de ses filiales. La Société doit s'assurer d'offrir continuellement une rémunération concurrentielle afin non seulement d'attirer, mais également de retenir les talents, ce qui constitue un des éléments clés de son succès. La Société croit aussi que la rémunération devrait lier l'engagement personnel des membres de la haute direction visés à la variation du cours de l'action de la Société.

De plus, les éléments de rémunération offerts au titulaire d'un poste devraient être cohérents avec son horizon d'influence. Ainsi, plus un poste est élevé au sein de l'organisation et plus son impact est grand sur les résultats consolidés de la Société, plus grande est la tranche de son enveloppe de rémunération qui sera à risque (variable), conditionnelle à l'atteinte d'objectifs corporatifs consolidés et alignée avec le rendement total à l'actionnaire.

La Société considère la performance et les compétences comme étant des facteurs essentiels dans la progression salariale de ses employés et la détermination de leur rémunération globale. Ainsi, la rémunération globale des membres de la haute direction visés s'appuie aussi sur des principes d'équité dans la reconnaissance des attitudes, aptitudes et compétences tels que :

L'équité externe	Offre une rémunération compétitive par rapport à celle offerte pour les postes équivalents dans le marché de référence.
L'équité interne	Détermine la valeur relative des postes et leur classification dans la structure salariale répondant aux critères de l'équité salariale interne entre les membres de la haute direction.
L'équité individuelle	Tient compte de la performance individuelle et de la contribution de l'employé pour déterminer la rémunération individuelle.

Objectifs des éléments de rémunération

La rémunération du président et chef de la direction de Québecor, du chef de la direction financière de Québecor et des trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés qui exerçaient leurs fonctions à ce titre au 31 décembre 2025 (collectivement les « membres de la haute direction visés ») peut être composée d'un ou de plusieurs des éléments suivants selon les objectifs à prioriser :

	Éléments de rémunération	Description	Motifs	Admissibilité
Fixe	Salaire de base	Rémunération annuelle en espèces établie en fonction des compétences, des responsabilités, de la performance individuelle et du marché de référence.	Attirer, retenir, motiver et fournir une sécurité financière.	Tous les employés
			Reconnaître les attitudes, aptitudes, compétences et accomplissement individuels.
A risque (variable)	Intéressement à court terme	Incitatif annuel payable en espèces si les objectifs financiers et stratégiques sont atteints.	Motiver à atteindre, voire même surpasser, les objectifs stratégiques et d'affaires à court terme.	Professionnels et niveaux supérieurs
	Intéressement à long terme	Régime d'options d'achat d'actions de la Société et de TVA selon le cas. La valeur de rémunération varie selon l'importance du poste au sein de l'organisation, l'impact du	Fidéliser et agir comme élément de rétention pour les participants.	Certains cadres supérieurs et haute direction
			Rapprocher les intérêts des participants de ceux des actionnaires.

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	Éléments de rémunération	Description	Motifs	Admissibilité
		poste sur les résultats, l'établissement et le déploiement de la stratégie. Cet élément de rémunération est à risque.	Favoriser les comportements et les prises de décision requis pour que la Société poursuive une trajectoire de croissance prudente à long terme.
			Lier la totalité de la rémunération à long terme à la performance ou à l'accroissement de la valeur des actions.
Indirecte	Avantages sociaux	Programme flexible pouvant varier d'une filiale à l'autre.	Soutenir et promouvoir la santé et le bien-être des employés (tant physiques que financiers).	Tous les employés
	Retraite	Les types de régimes offerts peuvent varier d'une filiale à l'autre.	Procurer une sécurité financière durant la retraite.	La majorité des employés
	Autres avantages	Véhicule de fonction ou allocation automobile et évaluation médicale annuelle complète.	Favoriser l'optimisation des journées de travail.	Certains cadres supérieurs et haute direction
			Promouvoir la santé sur une base concurrentielle.

Horizon et objectifs des éléments de rémunération directe

En vertu du programme en vigueur, une partie de la rémunération des membres de la haute direction visés de la Société est liée à l'accroissement du cours de l'action de la Société. La Société estime que l'engagement personnel des hauts dirigeants dans l'actionnariat de la Société permet d'harmoniser les intérêts à long terme des hauts dirigeants avec ceux de ses actionnaires et qu'il décourage la prise de risques excessifs.

Au-delà du salaire de base, les éléments de rémunération à risque équilibrent plusieurs priorités. Le court terme relie la rémunération à l'accomplissement des priorités annuelles individuelles et collectives et le long terme aligne la rémunération avec le rendement total cumulatif à l'actionnaire. Ainsi, une portion de la rémunération des membres de la haute direction visés est à risque, différée dans le temps et alignée avec le cours des actions.

	2025	2026	2027	2028	2029	2030	2031	2032	2033
Salaire de base		• Portion fixe de la rémunération directe.
	Espèces
Intéressement à court terme	Espèces	• Payable après un an selon les flux de trésorerie d'exploitation ajustés de QI et des unités d'affaires, les BAIIA ajustés de QI et des unités d'affaires, lorsqu'applicable, et les priorités stratégiques de l'année.
		• Paiement plafonné entre 1,0 fois et 1,5 fois la cible d'intéressement à court terme selon la fonction occupée et l'objectif visé.
Intéressement à long terme	Options de Québecor et/ou TVA		• Les options d'achat d'actions sont acquises sur i) une période de cinq ans comme suit : 1/3 après trois ans, 2/3 après quatre ans et la totalité après cinq ans de la date de l'octroi ou ii) une période de trois ans comme suit 1/3 après 1 an, 2/3 après 2 ans et la totalité après 3 ans de la date de l'octroi si des critères de performance prédéterminés par la haute direction sont rencontrés. Les options d'achat d'actions expirent après une période de dix ans.
• Afin d'éviter une dilution excessive, les bénéficiaires d'options se sont engagés à obtenir le consentement de la Société avant d'exercer leur droit
	Options d'achat d'actions

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2025	2026	2027	2028	2029	2030	2031	2032	2033
		de souscrire aux actions à l'égard desquelles ils désirent lever leurs options.

Le CRHR peut, lorsqu'il le juge à propos, bonifier l'un ou l'autre des éléments de rémunération afin de récompenser une promotion, d'améliorer la rétention, de démontrer de la reconnaissance ou d'offrir un équilibre face aux autres éléments de rémunération.

Aucune politique n'empêche le CRHR d'attribuer ou de recommander au conseil, selon le cas, le versement d'un incitatif même si un ou plusieurs objectifs de performance n'ont pas été atteints ou de diminuer ou d'augmenter une attribution ou un paiement.

Marché de référence

Le CRHR révise périodiquement la compétitivité de la rémunération des membres de la haute direction. La rémunération offerte par la Société est balisée en regard i) du marché de référence ii) du positionnement cible au marché souhaité iii) de la performance de l'employé ainsi que iv) des ressources financières de la Société.

Afin de s'assurer que la rémunération offerte aux membres de la haute direction visés et à d'autres membres de la haute direction de la Société demeure concurrentielle et appropriée, le CRHR retient, de temps à autre, les services d'un cabinet d'experts-conseils en rémunération de la haute direction afin de prodiguer des conseils sur la rémunération de la haute direction. Ces services peuvent comprendre, sans s'y limiter, des conseils sur le salaire de base, les mesures incitatives annuelles (primes) et les programmes incitatifs à long terme. Dans le cadre de ces services, les experts-conseils en rémunération de la haute direction peuvent formuler des suggestions quant au choix des sociétés qui font partie de groupes de référence, faire des observations sur le niveau de rémunération comparativement au marché et formuler des recommandations en vue d'éventuelles modifications, le cas échéant. Le CRHR peut se servir de cette information pour situer les programmes de rémunération de la Société par rapport au marché.

Même si le CRHR peut se fonder sur les renseignements et les conseils obtenus de ces experts-conseils, toutes les décisions concernant la rémunération des membres de la haute direction sont prises par le CRHR, et elles peuvent intégrer des facteurs et considérations susceptibles de différer des renseignements et des recommandations fournis par les experts-conseils, notamment en ce qui concerne le mérite et la nécessité de fidéliser des membres de la haute direction dont le rendement est élevé. D'autres facteurs qui ont servi à établir la rémunération des membres de la haute direction comprennent leur expérience, leur rendement au cours de la période pertinente et leur rendement éventuel au cours de périodes futures. Lorsqu'il procède à la révision de la rémunération, le CRHR n'établit pas particulièrement de médiane ou de percentile pour la rémunération totale du président et chef de la direction, des vice-présidents ou des directeurs.

Nos groupes de comparaison en matière de rémunération sont composés des sociétés suivantes :

| Groupe 1
Sociétés canadiennes cotées en bourse du secteur des communications | Groupe 2
Sociétés cotées en bourse, dont le siège social est au Québec, avec un chiffre d'affaires supérieur à 1 $G | |
| --- | --- | --- |
| BCE Inc. | Aimia Inc. | Groupe AtkinsRéalis Inc. |
| Bell Média | Air Canada | Groupe WSP Global Inc. |
| Cineplex Inc. | Alimentation Couche-Tard Inc. | Industrielle Alliance, Assurances et services financiers Inc. |
| Cogeco Inc. | Banque Nationale du Canada | Industries Lassonde Inc. |
| Corus Entertainment Inc. | Bausch Health Companies Inc. | Intact Corporation financière |

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| Groupe 1
Sociétés canadiennes cotées en bourse du secteur des communications | Groupe 2
Sociétés cotées en bourse, dont le siège social est au Québec, avec un chiffre d'affaires supérieur à 1 5G | |
| --- | --- | --- |
| Pages Jaunes Limitée | BCE Inc. | Les Vêtements de Sport Gildan Inc. |
| Postmedia Network Canada Corp. | Bombardier Inc. | Metro Inc. |
| Rogers Communications Inc. | BRP Inc. | Power Corporation du Canada |
| TELUS Communications Inc. | CAE Inc. | Saputo Inc. |
| Thomson Reuters Corporation | Cascades Inc. | Stella-Jones Inc. |
| Transcontinental Inc. | CGI Inc. | TFI International Inc. |
| | Cogeco Inc. | Transat A.T. Inc. |
| | Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada | Transcontinental Inc. |
| | Dollarama Inc. | |

Ces groupes de comparaison sont complétés par d'autres sources de renseignements sur la rémunération chez les concurrents et représentent un élément parmi d'autres dans l'établissement des niveaux et de la structure de la rémunération offerte par la Société. Plus particulièrement, les données de marché peuvent être ajustées afin de refléter le chiffre d'affaires et l'envergure de chacun des postes par rapport aux postes comparables dans les groupes de comparaison.

Conseiller externe indépendant en rémunération

Le CRHR peut retenir les services de son propre conseiller externe indépendant pour l'appuyer dans l'établissement de la rémunération des membres de la haute direction visés, tel que le prévoit son mandat, et ainsi approuver leur rémunération. Le CRHR, en collaboration avec la direction, détermine et approuve tous les mandats qui sont confiés à son conseiller externe indépendant.

Aucun honoraire n'a été versé à un conseiller externe indépendant au cours des deux derniers exercices financiers.

Pratiques en matière de gestion des risques liés à la rémunération

Afin de demeurer concurrentielle et d'inciter les membres de la haute direction visés à atteindre les objectifs de croissance attendus des actionnaires, il est nécessaire que la Société s'expose à certains risques. Cependant, le CRHR s'assure que les politiques et programmes de rémunération mis en place n'incitent pas les membres de la haute direction visés à prendre des risques démesurés. Il importe donc que les objectifs des membres de la haute direction visés n'encouragent pas ces derniers à prendre des décisions rentables à court terme, mais qui pourraient porter atteinte à la viabilité de la Société à long terme. À cette fin, les mesures suivantes ont été mises en place :

1. Plafonnement des paiements reliés au régime d'intéressement à court terme

Les paiements des primes sont plafonnés, selon les objectifs et le rôle du titulaire du poste, entre 1,0 fois et 1,5 fois la cible d'intéressement à court terme.

1. Intéressement à long terme fondé sur le cours des actions

Les options d'achat d'actions sont acquises sur i) une période de cinq ans comme suit : 1/3 après trois ans, 2/3 après quatre ans et la totalité après cinq ans de la date de l'octroi ou ii) une période de trois ans comme suit 1/3 après 1 an, 2/3 après 2 ans et la totalité après 3 ans de la date de l'octroi si des critères de performance prédéterminés par la haute direction sont rencontrés. Les options d'achat d'actions expirent après une période de dix ans. Cet horizon à long terme décourage la prise de risque excessive qui pourrait faire perdre aux participants la valeur accumulée depuis l'octroi.

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3. Politique de récupération de la rémunération incitative versée

Le conseil a mis en place une politique de récupération de la rémunération incitative versée à certains membres de la haute direction. Cette politique, applicable au président et chef de la direction et au chef de la direction financière de la Société et ceux de ses principales filiales et unités d'affaires (« membre de la direction visé par la politique »), prévoit que le conseil doit, dans la mesure où les lois applicables le lui permettent et qu'il juge qu'il est dans le meilleur intérêt de la Société de le faire, exiger le remboursement intégral ou partiel de toute prime ou rémunération incitative touchée par un membre de la direction visé par la politique ou procéder à l'annulation des octrois de rémunération incitative non acquis faits à un membre de la direction visé par la politique si :

i. le montant de la prime ou de la rémunération incitative a été établi en fonction de l'atteinte de certains résultats financiers ou était conditionnel à l'atteinte de certains résultats financiers qui, par la suite, ont entraîné un redressement de la totalité ou d'une partie des états financiers consolidés de la Société;
ii. le membre de la direction visé par la politique a fait preuve de grossière négligence, d'inconduite délibérée ou a commis une fraude ayant entraîné ou causé en partie le besoin de procéder au redressement; et
iii. le montant de la prime ou de la rémunération incitative qui aurait été octroyé au membre de la direction visé par la politique, ou le profit qu'il aurait réalisé si les résultats financiers avaient été correctement dressés, aurait été moins élevé que le montant réellement touché ou octroyé.

Dans ces circonstances, le conseil a la discrétion d'exiger du membre de la direction visé par la politique la récupération de toute ou partie de la rémunération incitative versée au cours de la période pouvant aller jusqu'à trois ans précédant la date à laquelle la Société doit procéder à un redressement de ses états financiers consolidés.

4. Restrictions en matière de négociation et d'opérations de couverture

La politique relative à l'utilisation d'informations privilégiées et aux transactions d'initiés prévoit une interdiction pour les administrateurs, les dirigeants et les employés de la Société d'acheter, sous réserve de l'obtention d'une dispense préalable du CRHR, des titres, y compris des contrats à terme, des swaps sur actions, des parts de fonds d'échange ou des options, qui sont conçus en vue de couvrir ou de compenser une diminution de la valeur au marché des titres de participation (ou des équivalents, comme des UAD, dont la valeur découle de celle des titres de participation) qui leur ont été octroyés à titre de rémunération.

5. Politique de détention minimale des hauts dirigeants en matière d'actionnariat

L'actionnariat des hauts dirigeants favorise la gestion prudente de l'avoir des actionnaires. En vertu de la politique de détention minimale des hauts dirigeants approuvée par le conseil, les membres de la haute direction visés identifiés par le CRHR doivent, à l'intérieur d'un délai de cinq ans à compter du moment où le membre de la haute direction visé est nommé à l'un des postes énumérés dans le tableau ci-dessous, rencontrer les exigences de cette politique correspondant à un multiple prédéterminé du salaire de base. L'actionnariat total d'un membre de la haute direction visé est calculé comme étant la somme au 31 décembre de chaque année, du nombre de titres et équivalents de titres suivants détenus par le haut dirigeant multiplié par le cours de clôture du titre visé à cette même date :

• actions catégorie A de Québecor;
• actions catégorie B de Québecor;
• UAD acquises et non-acquises liées à l'action catégorie B de Québecor;
• actions classe A de TVA;
• actions classe B sans droit de vote de TVA;
• UAD acquises et non-acquises liées à l'action classe B sans droit de vote de TVA; et
• options d'achat d'actions de Québecor et de TVA (dans ce dernier cas, la valeur est établie selon la valeur la plus élevée entre le cours de clôture des actions sous-jacentes à la Bourse de Toronto au 31 décembre de chaque année ou le prix de levée de l'option à la date de l'octroi).

Il est à noter que le CRHR se réserve le droit de prolonger la durée requise pour l'atteinte du seuil de détention minimale si une situation exceptionnelle devait survenir.

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La politique de détention minimale des hauts dirigeants a été revue au courant de l'année 2022 afin de refléter les changements dans la composition de la haute direction sans, toutefois, changer les seuils de détention minimale.

Le tableau ci-dessous indique le seuil de détention minimale, en multiple du salaire de base, applicable à chacun des niveaux de poste.

Niveau de poste	Seuil de détention minimale
Président et chef de la direction de la Société*	10 fois le salaire de base
Président et chef de la direction de Vidéotron*	10 fois le salaire de base
Chef de l'exploitation de la Société*	9 fois le salaire de base
Chef de la direction financière de la Société*	8 fois le salaire de base

• ou toute fonction analogue

En date du 31 décembre 2025, les multiples applicables ainsi que l'actionnariat des membres de la haute direction visés auxquels la politique s'appliquait s'établissaient comme suit :

Politique de détention minimale 1	Pierre Karl Péladeau	Hugues Simard
Multiple du salaire	10x	8x
Multiple du salaire ($)	16 500 000	4 400 000
Actionnariat de Québecor
Actions ($)	3 672 576 909	—
UAD ($)	—	—
Options ($)	306 322 500	31 020 000
Actionnariat de TVA
Actions ($)	—	—
UAD ($)	—	—
Options ($)	340 500	—
Valeur totale des titres ($)	3 979 239 909	31 020 000
Situation / Date à laquelle la cible doit être atteinte	Atteinte	Atteinte

1. Le 31 décembre 2025, le cours de clôture des actions catégorie A et catégorie B de la Société à la Bourse de Toronto s'établissait à 51,94 $ et 51,70 $ l'action respectivement et celui des actions classe B sans droit de vote de TVA s'établissait à 0,53 $ l'action. Les membres de la haute direction visés ne détiennent aucune action classe A de TVA.

Rémunération directe des membres de la haute direction visés

La rémunération des membres de la haute direction visés est établie et approuvée par le CRHR, sauf en ce qui a trait au président et chef de la direction et au chef de la direction financière de la Société, dont la rémunération est recommandée par le CRHR et ensuite approuvée par le conseil.

Les détails concernant les différents éléments de la rémunération directe des membres de la haute direction visés sont présentés aux pages suivantes de la circulaire.

Salaire de base

La rémunération annuelle de base en espèces est établie en fonction des compétences, des responsabilités, de la performance individuelle et du marché de référence.

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Les augmentations du salaire de base accordées aux membres de la haute direction sont fondées sur leur rendement, les données du marché concurrentiel, l'expérience dans leurs fonctions, la portée du poste qu'ils occupent et leur rémunération comparativement aux autres hauts dirigeants de la Société. Les ajustements du salaire de base prennent généralement effet au 1er janvier de chaque année.

Intéressement à court terme

Le programme d'intéressement à court terme vise à attirer et à fidéliser les hauts dirigeants qui y participent et à les motiver à atteindre, voire dépasser, les objectifs d'affaires et stratégiques à court terme de la Société.

Bien que les objectifs financiers liés aux flux de trésorerie d'exploitation ajustés et aux BAIIA ajustés de QI et de ses unités d'affaires soient les principaux indicateurs de performance utilisés aux fins du programme d'intéressement à court terme, des objectifs individuels sont également fixés pour chacun des membres de la haute direction visés. Les objectifs stratégiques individuels sont fixés annuellement afin d'assurer un alignement avec les priorités d'affaires de la Société.

Les niveaux cibles du programme d'intéressement à court terme sont déterminés en fonction du salaire de base, du rôle des hauts dirigeants et de leur impact au sein de la Société. Les primes sont établies d'après une formule qui tient compte des éléments suivants :

• la cible d'intéressement à court terme, exprimée en pourcentage du salaire de base, pour chaque rôle;
• le BAIIA ajusté de QI ou de l'unité d'affaires à laquelle le membre de la haute direction visé est lié, pour 10 % de la cible pour les membres de la haute direction visés de QMI et de Vidéotron;
• les flux de trésorerie d'exploitation ajustés de QI ou de l'unité d'affaires à laquelle le membre de la haute direction visé est lié pour 60 % de la cible pour les membres de la haute direction visés de QMI et de Vidéotron; et
• les objectifs stratégiques individuels des membres de la haute direction visés de QMI et de Vidéotron pour 30 % de la cible.

Pour les fins du programme d'intéressement à court terme de l'exercice 2025, la cible d'intéressement, en pourcentage du salaire de base, était de 150 % pour Pierre Karl Péladeau, de 70 % pour Hugues Simard et de 55 % pour Mohamed Drif, Jean-François Lescadres et Jean B. Péladeau.

Les primes peuvent atteindre 1,5 fois la cible de l'intéressement à court terme pour certaines composantes en fonction du niveau du rendement de la Société, du rendement de l'unité d'affaires et du rendement individuel. Le versement de tout incitatif à court terme est conditionnel à l'atteinte des flux de trésorerie d'exploitation ajustés pour les membres de la haute direction visés de QMI et de Vidéotron et du BAIIA ajusté cible en ce qui concerne les membres de la haute direction visés des unités d'affaires.

Le tableau suivant présente la pondération de chacun des objectifs de performance ainsi que les facteurs multiplicateurs qui leur sont applicables.

	Flux de trésorerie d'exploitation ajusté de QI ou du secteur d'affaires		BAIIA ajusté de QI ou du secteur d'affaires		Stratégique
	Pondération	Facteur multiplicateur maximal	Pondération	Facteur multiplicateur maximal	Pondération	Facteur multiplicateur maximal
Pierre Karl Péladeau	60,00%	1,25x	10,00%	1,00x	30,00%	1,50x
Hugues Simard	60,00%	1,25x	10,00%	1,00x	30,00%	1,50x
Mohamed Drif	60,00%	1,25x	10,00%	1,00x	30,00%	1,50x
Jean B. Péladeau	60,00%	1,25x	10,00%	1,00x	30,00%	1,50x
Jean-François Lescadres	60,00%	1,25x	10,00%	1,00x	30,00%	1,50x

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Les objectifs stratégiques du président et chef de la direction et du chef de la direction financière sont examinés annuellement par le CRHR qui les recommande ensuite au conseil pour approbation. Le niveau d'atteinte des objectifs, tant financiers que stratégiques, permettant le paiement des incitatifs annuels est également soumis au préalable au CRHR pour recommandation au conseil.

La rémunération des membres de la haute direction visés est basée sur l'atteinte d'objectifs de performance. La Société ne donnera pas d'autres détails sur les objectifs de performance des membres de la haute direction visés puisqu'elle est d'avis que la communication de cette information serait gravement préjudiciable à ses intérêts dans le secteur extrêmement concurrentiel dans lequel elle exerce ses activités car il s'agit d'information confidentielle de nature stratégique.

En effet, les objectifs financiers fixés par la Société aux fins du programme d'intéressement à court terme, soit les BAIIA ajustés et les flux de trésorerie d'exploitation ajustés de QI et de certaines unités d'affaires ainsi que les objectifs stratégiques des membres de la haute direction visés tiennent compte de divers éléments stratégiques sensibles pour la Société et ses filiales. La Société est d'avis qu'il serait gravement préjudiciable de communiquer cette information. Les objectifs de performance fixés et approuvés par le CRHR, ou par le conseil, tant pour le volet financier que stratégique, sont guidés et orientés de manière à respecter le principe voulant que la rémunération soit liée à la performance.

Afin de déterminer le pourcentage cible de la rémunération de chacun des membres de la haute direction visés reliée au programme d'intéressement à court terme et pour laquelle les objectifs ne sont pas divulgués, la cible est divisée par l'addition du salaire de base, de l'octroi d'options d'achat d'actions ainsi que de la cible du programme d'intéressement à court terme. Cette valeur est de 17 % pour Pierre Karl Péladeau, 25 % pour Hugues Simard, 16 % pour Mohamed Drif, 15 % pour Jean-François Lescadres et 16 % pour Jean B. Péladeau.

Intéressement à long terme

La rémunération à long terme qui, depuis 2018, prend la forme d'octroi d'options d'achat d'actions, permet quant à elle d'atteindre plusieurs objectifs sur une plus longue période de temps. Le premier objectif est d'inciter les participants à poser les bons gestes, parfois difficiles à court terme, afin que la Société puisse réaliser son plan d'affaires et construire pour le long terme. Le deuxième objectif est de faire en sorte que les intérêts des hauts dirigeants et ceux des actionnaires soient convergents. Le troisième objectif a la vocation d'agir comme facteur de rétention.

Aucune cible en pourcentage du salaire de base n'a été établie pour la portion intéressement à long terme. Le conseil, sur recommandation du CRHR et en consultation avec le président et chef de la direction, procède à l'octroi d'options d'achat d'actions de la Société en fonction du niveau de responsabilités, de la performance et de l'apport individuel de chacun ainsi que du rendement de la Société. Les principales caractéristiques du régime d'options d'achat d'actions de la Société sont présentées à la rubrique « Régimes de rémunération à base de titres de capitaux propres » de la circulaire.

Court terme 2025

Pour l'exercice 2025, le CRHR et le conseil, le cas échéant, ont approuvé le versement d'incitatifs annuels variant entre 63,2 % et 148,4 % du salaire de base des membres de la haute direction visés en lien avec la portion court terme du programme d'intéressement.

Long terme 2025

Pour l'exercice 2025, le conseil, et le conseil d'administration de TVA dans le cas de Pierre Karl Péladeau, ont approuvé l'octroi d'options d'achat d'actions qui tiennent compte du niveau de responsabilité et de la contribution du membre de la haute direction visé. Toutefois en ce qui a trait à la portion intéressement à long terme, le CRHR et le conseil se réservent une entière discrétion sur les attributions octroyées à chaque membre de la haute direction visé.

Pour de plus amples informations au sujet de la rémunération totale des membres de la haute direction visés pour l'exercice 2025, veuillez consulter les fiches personnalisées ainsi que le tableau sommaire de la rémunération de la circulaire.

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Pierre Karl Péladeau

Président et chef de la direction

Pierre Karl Péladeau a été président et chef de la direction de Québecor de 1999 à 2013. Dès 2000, il entreprend un virage capital : l'acquisition de Vidéotron et de Groupe TVA. Québecor devient alors un joueur majeur de la nouvelle économie au Canada. Soucieux du rayonnement et de la préservation de la culture québécoise, Pierre Karl Péladeau lance en 2008 le projet Éléphant, mémoire du cinéma québécois, un important investissement philanthropique qui a pour mission de numériser, restaurer et rendre accessible le patrimoine cinématographique québécois. En 2013, il quitte le monde des affaires pour faire le saut en politique l'année suivante. Élu député de la circonscription de Saint-Jérôme en avril 2014 sous la bannière du Parti Québécois, il devient chef de ce parti et chef de l'opposition officielle à l'Assemblée nationale du Québec le 15 mai 2015. Il occupe ces fonctions jusqu'au 2 mai 2016. De retour aux commandes de Québecor depuis le 16 février 2017, il assure également la présidence de Vidéotron depuis juin 2021 et la présidence par intérim de TVA depuis octobre 2021, en plus d'être président et chef de la direction de Québecor Groupe Sports et divertissement. En avril 2023, à la suite d'un long processus, Pierre Karl Péladeau finalise l'acquisition de Freedom Mobile dont les activités se déploient principalement en Colombie-Britannique, en Alberta et en Ontario, confirmant ainsi l'expansion hors Québec de Québecor. Par l'alliance de Freedom Mobile et de Vidéotron, un quatrième fournisseur national de services sans fil solide et hautement concurrentiel est créé au bénéfice des consommatrices et des consommateurs canadiens. Comme président et chef de la direction de Québecor, Pierre Karl Péladeau voit à la politique de responsabilité sociale de l'entreprise et à ses engagements philanthropiques qui, chaque année, rejoignent plus de 400 organismes et partenaires partout au Québec.

Rémunération 2025
	Cible	Réelle
Fixe
Salaire de base	1 650 000 $	1 650 000 $
Variable
Intéressement à court terme 1
• BAIIA ajusté de TVA	34 375 $	- $
• BAIIA ajusté de QI	206 250 $	206 250 $
• Marge bénéficiaire de TVA	34 375$	- $
• Flux de trésorerie d'exploitation ajustés de QI	1 237 500 $	1 437 780 $
• Stratégiques TVA	34 375 $	- $
• Stratégiques QI	618 750 $	804 375 $
Intéressement à long terme
• Options 2	-	10 044 000 $
Rémunération directe totale	3 815 625 $	14 142 405$

1. L'attribution de l'intéressement à court terme 2025 a été fondée sur les niveaux d'atteinte des objectifs financiers et stratégiques décrits ci-dessous et dont les flux de trésorerie d'exploitation ajustés (BAIIA ajusté pour TVA) sont l'élément déclencheur.
2. Même si aucune cible en pourcentage du salaire de base n'a été établie pour la portion intéressement à long terme, Pierre Karl Péladeau a bénéficié d'un octroi incitatif à long terme de 1 350 000 options d'achat d'actions, soit 1 300 000 options d'achat d'actions de la Société et 50 000 options d'achat d'actions de TVA dont les valeurs estimatives ont été calculées en date de l'octroi selon le modèle Black-Scholes. Voir le tableau intitulé « Valeur Black-Scholes des options d'achat d'actions ».

Objectifs	Cible	Résultat 3)	Paiement 4)
BAIIA ajusté de QI	100%	104,04 %	100 %
BAIIA ajusté de TVA	100%	-20,53 %	-
Flux de trésorerie d'exploitation ajustés de QI	100%	106,47 %	116,18 %
Marge bénéficiaire de TVA	100%	101,1 %	-
Stratégiques	100%	130 %	130 %

i) L'attribution consolidée des objectifs en pourcentage du salaire de base a été atteinte à 148,4 %.
ii) La rubrique « Intéressement à court terme » de la circulaire peut être consultée pour de plus amples renseignements.

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Langues maîtrisées :

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Hugues Simard

Chef de la direction financière

Hugues Simard est chef de la direction financière de la Société depuis janvier 2019. Ayant été à l'emploi de Québecor pendant près de 20 ans de 1998 à 2017, il a occupé plusieurs rôles clés dans différentes filiales de l'entreprise, dont notamment celui de vice-président principal et chef de la direction financière de Vidéotron de 2014 à 2017. Il a également assumé le rôle de vice-président, Finances de Corporation Sun Media de 2007 à août 2014 et de vice-président, Ventes publicité d'entreprises de décembre 2008 à janvier 2011. À ces responsabilités s'ajoutaient également celles de vice-président principal, Développement et stratégie de Québecor Média de février 2007 à janvier 2011. Comme chef de la direction financière de Québecor, M. Simard a joué un rôle déterminant à maintes reprises, notamment lors de l'acquisition de Freedom Mobile, en avril 2023, qui a propulsé l'expansion canadienne de la Société. La grande discipline qu'il applique à la gestion financière a largement contribué au solide bilan dont bénéficie aujourd'hui Québecor. M. Simard est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires (MBA) de la Harvard Business School et d'un baccalauréat en sciences appliquées et ingénierie de l'Université de Toronto.

Rémunération 2025
	Cible	Réelle
Fixe
Salaire de base	550 000 $	550 000 $
Variable
Intéressement à court terme 1
• BAIIA ajusté de QI	38 500 $	38 500 $
• Flux de trésorerie d'exploitation ajustés de QI	231 000 $	268 386 $
• Stratégiques	115 500 $	127 050 $
Intéressement à long terme
• Options²	-	539 700 $
Rémunération directe totale	935 000 $	1 523 636 $

1. L'attribution de l'intéressement à court terme 2025 a été fondée sur les niveaux d'atteinte des objectifs financiers et stratégiques décrits ci-dessous et dont les flux de trésorerie d'exploitation ajustés (BAIIA ajusté pour TVA) sont l'élément déclencheur.
2. Même si aucune cible en pourcentage du salaire de base n'a été établie pour la portion intéressement à long terme, Hugues Simard a bénéficié d'un octroi incitatif à long terme de 70 000 options d'achat d'actions de la Société dont la valeur estimative a été calculée en date de l'octroi selon le modèle Black-Scholes. Voir le tableau intitulé « Valeur Black-Scholes des options d'achat d'actions ».

Objectifs	Cible	Résultat ¹)	Paiement ²)
BAIIA ajusté de QI	100%	104,04 %	100 %
Flux de trésorerie d'exploitation ajustés de QI	100%	106,47 %	116,18 %
Stratégiques	100%	110 %	110%

i) L'attribution consolidée des objectifs en pourcentage du salaire de base a été atteinte à 78,9%.
ii) La rubrique « Intéressement à court terme » de la circulaire peut être consultée pour de plus amples renseignements.

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Mohamed Drif

Vice-président principal et chef de la direction technologique de Vidéotron

Mohamed Drif est vice-président principal et chef de la direction technologique de Vidéotron depuis novembre 2018. Dans ce rôle stratégique, il assure le leadership de la conception, de la construction et de l'exploitation des principaux réseaux de Vidéotron ainsi que le développement, l'implantation et le soutien des technologies de l'information pour l'ensemble des filiales de l'entreprise. Depuis avril 2023, ses responsabilités incluent également l'ensemble des déploiements technologiques de Freedom Mobile dans le cadre de l'expansion de ses services au Canada. Mohamed Drif a fait son entrée chez Vidéotron en mars 1999 à titre de superviseur, Gestion de fibre optique et a occupé depuis plusieurs postes de direction au sein de l'entreprise. Il cumule plus de 25 années d'expérience en télécommunication et a développé une solide expertise dans le domaine des réseaux optiques et des têtes de ligne, contribuant ainsi au développement du réseau fiable et performant de Vidéotron au Québec et, plus récemment, de celui de Freedom Mobile à travers le Canada. Titulaire d'un diplôme d'ingénieur d'État de l'Université d'Oran en Algérie, Mohamed Drif est membre de l'Ordre des ingénieurs du Québec.

Rémunération 2025
	Cible	Réelle
Fixe
Salaire de base	450 000 $	450 000 $
Variable
Intéressement à court terme 1
• BAIIA ajusté du Secteur Télécommunications	24 750 $	24 750 $
• Flux de trésorerie du Secteur Télécommunications	148 500 $	170 593 $
• Stratégiques	74 250 $	96 525 $
Intéressement à long terme
• Options 2	-	771 000 $
Rémunération directe totale	697 500 $	1 512 868 $

1. L'attribution de l'intéressement à court terme 2025 a été fondée sur les niveaux d'atteinte des objectifs financiers et stratégiques décrits ci-dessous et dont les flux de trésorerie d'exploitation ajustés sont l'élément déclencheur.
2. Même si aucune cible en pourcentage du salaire de base n'a été établie pour la portion intéressement à long terme, Mohamed Drif a bénéficié d'un octroi incitatif à long terme de 100 000 options d'achat d'actions de la Société dont la valeur estimative a été calculée en date de l'octroi selon le modèle Black-Scholes. Voir le tableau intitulé « Valeur Black-Scholes des options d'achat d'actions ».

Objectifs	Cible	Résultat 3)	Paiement 2)
BAIIA ajusté du Secteur Télécommunications	100 %	104,27 %	100 %
Flux de trésorerie d'exploitation ajustés du Secteur Télécommunications	100%	105,95 %	114,88 %
Stratégiques	100 %	130 %	130 %

i) L'attribution consolidée des objectifs en pourcentage du salaire de base a été atteinte à 64,9 %.
ii) La rubrique « Intéressement à court terme » de la circulaire peut être consultée pour de plus amples renseignements.

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Jean B. Péladeau
Vice-président et chef de la direction marketing
Vidéotron, Fizz et Freedom Mobile

Jean B. Péladeau est vice-président principal et chef de la direction marketing de Vidéotron, Fizz et Freedom Mobile. Auparavant, Monsieur Péladeau était vice-président, Convergence opérationnelle de QMI. Monsieur Péladeau œuvre au sein de Québecor et de ses filiales depuis 2010 où il a développé une solide expertise en télécommunications, en gestion des données et monétisation publicitaire numérique. Auparavant, Monsieur Péladeau a occupé plusieurs fonctions dans divers secteurs de l'entreprise, dont aux Affaires réglementaires du siège social de Québecor, au Marketing chez Vidéotron ainsi que chez Québecor Expertise Média. Il a précédemment occupé le poste de directeur général, données et performance publicitaire où il dirigeait une équipe pluridisciplinaire de stratèges et technologues afin d'atteindre les objectifs de valorisation numérique de l'entreprise.

Rémunération 2025
	Cible	Réelle
Fixe
Salaire de base	412 800 $	412 800 $
Variable
Intéressement à court terme 1
• BAIIA ajusté du Secteur Télécommunications	22 704 $	22 704 $
• Flux de trésorerie du Secteur Télécommunications	136 224 $	156 490 $
• Stratégiques	68 112 $	81 734 $
Intéressement à long terme
• Options 2	-	771 000 $
Rémunération directe totale	639 840 $	1 444 728 $

1. L'attribution de l'intéressement à court terme 2025 a été fondée sur les niveaux d'atteinte des objectifs financiers et stratégiques décrits ci-dessous et dont les flux de trésorerie d'exploitation ajustés sont l'élément déclencheur.
2. Même si aucune cible en pourcentage du salaire de base n'a été établie pour la portion intéressement à long terme, Jean B. Péladeau a bénéficié d'un octroi incitatif à long terme de 100 000 options d'achat d'actions de la Société. Voir le tableau intitulé « Valeur Black-Scholes des options d'achat d'actions ».

Objectifs	Cible	Résultat 1)	Paiement 2)
BAIIA ajusté du Secteur Télécommunications	100%	104,27 %	100 %
Flux de trésorerie d'exploitation ajustés du Secteur Télécommunications	100%	105,95 %	114,88 %
Stratégiques	100%	120 %	120 %

i) L'attribution consolidée des objectifs en pourcentage du salaire de base a été atteinte à 63,2%.
ii) La rubrique « Intéressement à court terme » de la circulaire peut être consultée pour de plus amples renseignements.

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Langues maîtrisées :

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• Anglais

Jean-François Lescadres

Vice-président principal et Chef de la direction financière de Vidéotron et de Freedom Mobile

Jean-François Lescadres est vice-président principal et chef de la direction financière de Vidéotron et de Freedom Mobile depuis 2024. Auparavant, il occupait le poste de vice-président Finances de 2021 jusqu'en 2024. En près de 20 années au sein de l'organisation, il s'est vu confier plusieurs postes de direction au sein des secteurs Affaires et Finances, ce qui lui a permis d'acquérir une connaissance approfondie de Vidéotron et une expérience des plus diversifiée. Grâce à sa compréhension pointue des finances et à sa facilité à rallier les talents autour d'objectifs communs, il a mené de front de nombreux projets, dont le lancement de la téléphonie sans fil et a assuré le leadership des équipes responsables des partenariats stratégiques et de la viabilité financière du grand projet d'expansion hors Québec. Titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires et d'un diplôme d'études supérieures spécialisées (DESS) en comptabilité des HEC Montréal, Jean-François Lescadres a débuté sa carrière en cabinet comptable avant de se joindre à Vidéotron.

Rémunération 2025
	Cible	Réelle
Fixe
Salaire de base	400 000 $	400 000 $
Variable
Intéressement à court terme 1
• BAIIA ajusté du Secteur Télécommunications	22 000 $	22 000 $
• Flux de trésorerie d'exploitation ajustés du Secteur Télécommunications	132 000 $	151 638 $
• Stratégiques	66 000 $	85 800 $
Intéressement à long terme
• Options 2	-	771 000 $
Rémunération directe totale	620 000 $	1 430 438 $

1. L'attribution de l'intéressement à court terme 2025 a été fondée sur les niveaux d'atteinte des objectifs financiers et stratégiques décrits ci-dessous et dont le BAIIA ajusté est l'élément déclencheur.
2. Même si aucune cible en pourcentage du salaire de base n'a été établie pour la portion intéressement à long terme, Jean-François Lescadres a bénéficié d'un octroi incitatif à long terme de 100 000 options d'achat d'actions de la Société dont la valeur estimative a été calculée en date de l'octroi selon le modèle Black-Scholes. Voir le tableau intitulé « Valeur Black-Scholes des options d'achat d'actions ».

Objectifs	Cible	Résultat 1)	Paiement 1)
BAIIA ajusté du Secteur Télécommunications	100%	104,27 %	100 %
Flux de trésorerie d'exploitation ajustés du Secteur Télécommunications	100%	105,95 %	114,88 %
Stratégiques	100%	130 %	130 %

i) L'attribution consolidée des objectifs en pourcentage du salaire de base a été atteinte à 64,9 %.
ii) La rubrique « Intéressement à court terme » de la circulaire peut être consultée pour de plus amples renseignements.

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GRAPHIQUE DE RENDEMENT

Le graphique présenté ci-après illustre le rendement total cumulatif pour l'actionnaire sur cinq ans d'un placement de 100 $ dans les actions catégorie A et dans les actions catégorie B de la Société, le tout comparativement à celui de l'indice composé S&P/TSX.

La valeur en fin d'exercice de chaque placement est basée sur l'évolution du cours des actions majorée des dividendes versés en espèces, ces dividendes ayant été réinvestis à la date à laquelle ils ont été versés. Les calculs ne comprennent pas les frais de courtage, les taxes et les impôts. Le rendement global de chaque placement peut être calculé d'après les valeurs de placement en fin d'exercice indiquées sous le graphique.

Le graphique comprend également un indice qui reflète l'évolution de la rémunération totale des membres de la haute direction visés au cours des cinq dernières années. L'indice de rémunération est composé du salaire de base et des attributions effectuées en fonction des régimes d'intéressement en vigueur pour une année donnée. Aux fins de cet indice, les informations apparaissant à la colonne « Rémunération totale » du tableau sommaire de la rémunération ont été annualisées. Nous estimons que ce graphique permet de comparer la tendance de l'indice composé S&P/TSX de la Bourse de Toronto à celle de la rémunération des membres de la haute direction.

	2020	2021	2022	2023	2024	2025
Actions catégorie A	100 $	92 $	100 $	113 $	113 $	191 $
Actions catégorie B	100 $	90 $	100 $	108 $	112 $	191 $
Indice de la rémunération	100 $	87 $	86 $	175 $	318 $	256 $
Indice Composé S&P/TSX	100 $	125 $	118 $	132 $	160 $	211 $

QUÉBECOR

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Il est impossible d'obtenir une corrélation exacte entre l'indice de rémunération et le rendement total cumulatif sur cinq ans d'un placement de 100 $ dans les actions catégorie A et catégorie B de la Société, étant donné que le salaire de base et les incitatifs à court terme sont indépendants du cours desdites actions.

Par ailleurs, Québecor étant une société de portefeuille exerçant ses activités par l'intermédiaire de ses diverses filiales, la rémunération des membres de la haute direction visés est établie en fonction des résultats de la Société et des différentes unités d'affaires. En contrepartie, le cours de l'action de la Société à la Bourse de Toronto reflète les résultats de la Société sur une base consolidée. Ainsi, la performance du cours de l'action ne peut être utilisée seule afin de tirer des conclusions adéquates quant à la rémunération des membres de la haute direction visés.

Le CRHR est d'avis que le cours de l'action est également affecté par des facteurs externes sur lesquels la Société et ses membres de la haute direction visés ont peu de contrôle et qui ne reflètent pas nécessairement le rendement global de la Société ni celui des membres de la haute direction visés. Le rendement total cumulatif sur 5 ans pour l'actionnaire détenant des actions catégorie B de la Société a été de 91 % comparativement à 111 % pour l'indice composé S&P/TSX, tel qu'illustré au graphique de rendement ci-haut.

Le programme de rémunération de la Société a notamment pour objectif de faire en sorte que la rémunération versée aux membres de la haute direction, incluant les membres de la haute direction visés, soit liée au rendement de la Société.

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau qui suit présente les données sur la rémunération des membres de la haute direction visés au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2025 pour leurs services rendus au cours des exercices terminés les 31 décembre 2025, 2024 et 2023. Le poste principal indiqué au tableau pour chacun des membres de la haute direction visés est en date du 31 décembre 2025.

Nom et poste principal	Exercice	Salaire ($)	Attributions fondées sur des actions ($)	Attributions fondées sur des options¹ ($)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres		Valeur du régime de retraite² ($)	Autre rémunération³ ($)	Rémunération totale ($)
					Plans incitatifs annuels ($)	Plans incitatifs à long terme ($)
Pierre Karl Péladeau
Président et chef de la direction	2025	1 650 000	—	10 044 000⁴,⁵	2 448 405	—	47 100	—	14 189 505⁵
	2024	685 577⁶	—	18 516 500⁴,⁵,⁷	1 188 940	—	49 300	—	20 440 317⁵
	2023	1 476 100	—	2 367 000⁴	1 035 024	—	45 900	—	4 924 024⁵
Hugues Simard
Chef de la direction financière	2025	550 000	—	539 700⁴	433 936	—	47 300	—	1 570 936
	2024	543 760	—	184 800⁴	396 699	—	45 100	—	1 170 359
	2023	526 900	—	1 542 000⁴	347 588	—	38 900	50 000⁸	2 505 388
Mohamed Drif
Vice-président principal et chef de la direction technologique
Vidéotron	2025	450 000	—	771 000⁴	291 868	—	71 400	—	1 584 268
	2024	412 800	—	693 000⁴	263 609	—	50 200	—	1 419 609
	2023	369 599	—	1 799 000⁴	243 346	—	43 100	50 000⁸	2 505 045
Jean B. Péladeau
Vice-président et Chef de la direction marketing
Vidéotron, Fizz et Freedom Mobile	2025	412 800	—	771 000⁴	260 929	—	16 900	—	1 461 629
	2024	302 247	—	462 000⁴	144 344	—	5 000	—	913 591
	2023	213 583	—	1 542 000⁴	68 074	—	12 815	50 000⁸	1 886 472

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Nom et poste principal	Exercice	Salaire ($)	Attributions fondées sur des actions ($)	Attributions fondées sur des options¹ ($)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres		Valeur du régime de retraite² ($)	Autre rémunération³ ($)	Rémunération totale ($)
					Plans incitatifs annuels ($)	Plans incitatifs à long terme ($)
Jean-François Lescadres
Vice-président principal et Chef de la direction financière
Vidéotron et Freedom Mobile	2025	400 000	—	771 000⁴	259 438	—	103 900	—	1 534 338
	2024	309 600	—	462 000⁴	203 871	—	29 900	—	1 005 371
	2023	265 772	—	1 542 000⁴	144 417	—	21 900	50 000⁴	2 024 089

1. La valeur de rémunération indiquée à cet élément représente une valeur estimative, calculée selon le modèle d'évaluation Black-Scholes, lequel est basé sur différentes hypothèses. Pour 2025, voir le tableau intitulé « Valeur Black-Scholes des options d'achat d'actions » pour le détail du calcul des données apparaissant à la colonne « Attributions fondées sur des options » du présent tableau.
2. Voir la rubrique « Prestations de retraite » de la circulaire pour de plus amples informations.
3. Les avantages indirects qui n'atteignent pas le seuil prescrit, soit 50 000 $ ou 10 % du salaire pour l'exercice financier, ne sont pas inclus.
4. Titres sous-jacents : actions catégorie B de la Société et/ou actions classe B sans droit de vote de TVA. Le montant indiqué représente la valeur des options à la date de l'octroi selon le modèle Black-Scholes.
5. Depuis 2022, Pierre Karl Péladeau combine également le rôle de président et chef de la direction par intérim de TVA. Les charges de rémunération assumées par TVA ont été de 433 500 $ en 2025, 424 000 $ en 2024 et de 423 025 $ en 2023.
6. En 2024, sur recommandation du CRHR, le conseil a autorisé certaines modifications relativement à la rémunération du président et chef de la direction de la Société, entre autres, permettant à celui-ci de faire un choix annuellement i) de recevoir tout ou une partie de son salaire de base en une valeur estimée équivalente d'options d'achat d'actions émises en vertu du Régime d'options d'achat d'actions de la Société, et ce, en plus de l'octroi d'options d'achat d'actions qui est fait de temps à autre à la haute direction dans le cadre du programme d'intéressement long terme; et ii) que le montant total du salaire de base annuel, tel qu'il pourra être indexé annuellement, qu'il soit versé en espèces ou en options d'achat d'actions, demeure la base du calcul pour la bonification versée en vertu du programme d'intéressement court terme de la Société. Donc, à compter du 9 juin 2024 jusqu'au 31 décembre 2024, Pierre Karl Péladeau a exercé son choix de recevoir la totalité de son salaire de base en forme d'options d'achat d'actions.
7. Ce montant inclut la valeur estimée équivalente du salaire de base de Pierre Karl Péladeau entre le 9 juin 2024 et le 31 décembre 2024 en options d'achat d'actions, soit un montant de 864 425 $, en remplacement de son salaire en espèce, un montant de 17 615 575 $, lequel représente un octroi d'options d'achat d'actions de la Société ainsi qu'un montant de 36 500 $, lequel représente un octroi d'options d'actions de Groupe TVA.
8. En reconnaissance du travail supplémentaire en lien avec la transaction d'acquisition de Freedom, une somme forfaitaire a été versée à certains dirigeants.

Le montant de la rémunération totale inclut la valeur de rémunération des options d'achat d'actions calculée selon le modèle Black-Scholes qui est basé sur différentes hypothèses décrites au tableau suivant. Elle ne représente qu'une valeur estimative des options d'achat d'actions attribuées et ne constitue pas un montant en espèces reçu par le membre de la haute direction visé. Il s'agit d'une valeur à risque qui peut même s'avérer nulle, le cas échéant. Par conséquent, le montant de la rémunération totale indiquée au tableau ci-dessus ne constitue pas la rémunération en espèces réellement gagnée par le membre de la haute direction visé.

Valeur Black-Scholes des options d'achat d'actions

Dans le but de bien illustrer le calcul de la valeur Black-Scholes des attributions d'options d'achat d'actions pour les membres de la haute direction visés au cours de l'année 2025, les hypothèses clés et estimations sont présentées ci-après.

Date de l'octroi	Prix d'exercice ($)	Rendement du dividende (%/an)	Volatilité (%)	Durée de vie (années)	Taux sans risque (%)	Valeur Black-Scholes ($)
12 septembre 2025¹	43,58	3,21	22,82	6,00	2,976	7,71
12 septembre 2025²	0,67	0,00	66,66	6,00	2,976	0,42

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1. Titres sous-jacents : actions catégorie B de la Société. Période d'acquisition 1/3 après trois ans, 2/3 après quatre ans et la totalité après cinq ans de la date de l'octroi ou 1/3 après 1 an, 2/3 après 2 ans et la totalité après 3 ans mais acquisition conditionnelle à des critères de performance (durée : 4 ans).
2. Titres sous-jacents : actions classe B sans droit de vote de TVA. Période d'acquisition 1/3 après trois ans, 2/3 après quatre ans et la totalité après cinq ans de la date de l'octroi.

À noter : conformément à l'IFRS 2, Paiement fondé sur des actions, le passif relié à ces options est comptabilisé aux états financiers consolidés de la Société sur la base de leur juste valeur déterminée à la fin de chaque période financière en utilisant le modèle Black-Scholes. Au moment de l'octroi, la juste valeur de ces options est calculée en utilisant le même modèle. Ainsi, la juste valeur comptable au moment de l'octroi qui est calculée à des fins comptables est identique à celle calculée aux fins de la section 3.1 (5) de l'annexe 6 du Règlement 51-102.

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ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS ET DES OPTIONS EN COURS

Le tableau suivant indique, pour chacun des membres de la haute direction visés, toutes les attributions d'options d'achat d'actions et d'UAD en cours de la Société et de TVA et leurs valeurs au 31 décembre 2025.

Nom	Unités et/ou actions sous-jacentes	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions
		Titres sous-jacents aux options non exercées (#)	Prix d'exercice des options 1 ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées 2 ($)	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (#)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis 3 ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)
Pierre Karl Péladeau	QI4	1 300 000	43,58	12 septembre 2035	10 556 000
	QI4	4 000 000	29,82	12 avril 2034	87 520 000
	QI4	175 000	33,28	5 avril 2033	3 223 500
	QI5	275 000	33,28	5 avril 2033	5 065 500
	QI4	175 000	27,85	6 juillet 2032	4 173 750
	TVA6	50 000	0,67	12 septembre 2035	0
	TVA6	50 000	1,35	12 avril 2034	0
	TVA6	50 000	2,03	5 avril 2033	0
	TVA6	50 000	2,76	6 juillet 2032	0
Hugues Simard	QI4	70 000	43,58	12 septembre 2035	568 400
	QI4	40 000	29,82	12 avril 2034	875 200
	QI4	100 000	33,28	5 avril 2033	1 842 000
	QI5	133 334	33,28	5 avril 2033	2 456 012
	QI4	66 667	27,85	6 juillet 2032	1 590 008
	QI4	10 000	33,19	14 août 2030	185 100
Mohamed Drif	QI4	100 000	43,58	12 septembre 2035	812 000
	QI4	150 000	29,82	12 avril 2034	3 282 000
	QI4	150 000	33,28	5 avril 2033	2 763 000
	QI5	66 667	33,28	5 avril 2033	1 228 006
	QI4	53 334	27,85	6 juillet 2032	1 272 016
	QI4	8 334	33,19	14 août 2030	154 262
	UAD-QI					3 745	193 617	0
Jean B. Péladeau	QI4	100 000	43,58	12 septembre 2035	812 000
	QI4	100 000	29,82	12 avril 2034	2 188 000
	QI4	100 000	33,28	5 avril 2033	1 842 000
	QI5	200 000	33,28	5 avril 2033	3 684 000
	QI4	33 334	27,85	6 juillet 2032	795 016
Jean-François Lescadres	QI4	100 000	43,58	12 septembre 2035	812 000
	QI4	100 000	29,82	12 avril 2034	2 188 000
	QI4	100 000	33,28	5 avril 2033	1 842 000
	QI5	66 667	33,28	5 avril 2033	1 228 006
	QI4	53 334	27,85	6 juillet 2032	1 272 016

1. Le prix d'exercice des options de la Société est égal au prix moyen pondéré des actions catégorie B transigées à la Bourse de Toronto au cours des cinq derniers jours de négociation précédant immédiatement la date de l'octroi.
2. La valeur des options dans le cours non exercées de la Société est la différence entre le prix d'exercice de l'option et le cours de clôture du titre sous-jacent à la Bourse de Toronto le 31 décembre 2025. Ce gain n'a pas été réalisé et peut ne jamais l'être. Les options n'ont pas été exercées et peuvent ne pas l'être; et le gain réel, s'il en est, réalisé au moment de l'exercice, dépendra de la valeur de ces actions à la date d'exercice (voir note 3 ci-dessous).
3. La valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis est établie en multipliant le nombre d'UAD par les cours de clôture des actions sous-jacentes. Le 31 décembre 2025, le cours de clôture des actions catégorie B de Québecor à la Bourse de Toronto s'établissait à 51,70 $ l'action.
4. Options de la Société. Les options peuvent être levées comme suit : 1/3 après trois ans, 2/3 après quatre ans et la totalité après cinq ans de la date de l'octroi.
5. Options de la Société. Les options peuvent être levées comme suit : 1/3 après 1 an, 2/3 après 2 ans et la totalité après 3 ans mais acquisition conditionnelle

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à des critères de performance

1. Options de TVA. Les options peuvent être levées comme suit : 1/3 après trois ans, 2/3 après quatre ans et la totalité après cinq ans de la date de l'octroi.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN PLAN INCITATIF - VALEUR A L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNEE AU COURS DE L'EXERCICE

Le tableau suivant résume, pour chacun des membres de la haute direction visés, i) la valeur globale qui aurait été réalisée si les options visées par l'attribution à base d'options avaient été exercées à la date d'acquisition des droits survenue en 2025, ii) la valeur à l'acquisition des droits des attributions fondées sur des actions survenue en 2025, et iii) le montant de la prime gagnée pour l'exercice 2025.

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice 1 ($)	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l’exercice 2 ($)
Pierre Karl Péladeau	1 016 663	—	2 448 405
Hugues Simard	734 832	—	433 936
Mohamed Drif	591 914	—	291 868
Jean B. Péladeau	405 826	—	260 929
Jean-François Lescadres	535 326	—	259 438

1. La valeur à l'acquisition des droits est la différence entre la valeur au marché des titres sous-jacents à la date d'acquisition et le prix d'exercice des options visées par l'attribution à base d'options.
2. Correspond à la somme, pour 2025, des colonnes « Plans incitatifs annuels » et « Plans incitatifs à long terme » du tableau sommaire de la rémunération.

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Prestations de retraite

Certaines filiales de la Société maintiennent des régimes de retraite offerts, entre autres, à leurs hauts dirigeants. Les dispositions principales de ces régimes sont les suivantes :

Régime de retraite de base
Filiales	QMI 1,2	Vidéotron 3
Membres de la haute direction visés	Pierre Karl Péladeau et Hugues Simard	Mohamed Drif et Jean-François Lescadres
Cotisations du participant	Aucune	5 % du salaire de base n'excédant pas 8 767 $
Âge normal de la retraite	65 ans
Âge de la retraite sans réduction des rentes de retraite	61 ans	65 ans
Réduction en cas de départ à la retraite avant l'âge permis	6 % par année	Réduction de 3 % par année pour les années entre 60 et 65 ans et 4 % par année pour les années entre 55 et 60 ans.
Âge de la retraite anticipée	55 ans
Calcul des rentes de retraite	• 2 % du salaire moyen des cinq années consécutives les mieux rémunérées (incluant les primes) multiplié par le nombre d'années de participation au régime en tant qu'exécutif.
• Sujet à la rente maximale prescrite par la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada).	• 2 % du salaire de base de chaque année.
• Sujet à la rente maximale prescrite par la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada).
Coordination avec des régimes publics	Non
Type de rente de retraite	Avec conjoint admissible au moment du départ à la retraite.
	Rente à vie au conjoint correspondant à 60 % de la rente versée.	Rente à vie au conjoint correspondant à 50 % de la rente versée.
	Sans conjoint admissible au moment du départ à la retraite.
	s.o.	Garantie de 120 paiements mensuels si sans conjoint admissible au moment du départ à la retraite.
Indexation	Après la retraite	Avant la retraite

1. Les dispositions décrites sont applicables à certains dirigeants désignés, dont les membres de la haute direction visés.
2. Le régime de retraite de base de QMI est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1er janvier 2009. QMI se réserve le droit, dans des circonstances exceptionnelles, de permettre à un employé d'adhérer au régime.
3. Le régime de retraite à prestation déterminée de Vidéotron est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1er mai 2012. Dès lors, les nouveaux dirigeants ont accès au Régime de retraite à cotisations déterminées de Vidéotron.

Le tableau suivant présente l'information relative aux régimes de retraite de QMI et de Vidéotron, soit les régimes enregistrés et surcomplémentaires. En plus des prestations annuelles payables, le tableau illustre l'évolution de la valeur de ces prestations (obligation) du début à la fin de l'exercice. Les différences d'un individu à l'autre s'expliquent par l'âge de l'individu, son salaire et le service accumulé dans les régimes de base et surcomplémentaires.

Ces régimes procurent une rente basée sur les salaires au moment de la retraite (aux fins du tableau, les prestations payables présentées sont calculées sur la base des salaires au 31 décembre 2025).

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Nom	Années décomptées (nombre)	Prestations annuelles payables ($)		Valeur actuelle d'ouverture de l'obligation au titre des prestations définies 1 ($)	Variation attribuable à des éléments rémunératoires ($)	Variation attribuable à des éléments non rémunératoires ($)	Valeur actuelle de clôture de l'obligation au titre des prestations définies 2 ($)
		À la fin de l'exercice	À 65 ans
Pierre Karl Péladeau³	23,7	89 100	92 300	10 956 200	47 100	406 700	11 410 000
Hugues Simard	7,0	26 200	49 400	335 100	47 300	21 300	403 700
Mohamed Drif	26,8	96 800	119 100	1 577 300	71 400	3 700	1 652 400
Jean-François Lescadres	21,7	74 000	139 100	862 000	103 900	20 200	986 100

1. Les calculs sont effectués avec un taux d'actualisation de 4,7 %, un taux d'inflation de 2,1 % et l'hypothèse de mortalité de la table CPM2014, projetée selon l'échelle de projection CPM-B de l'Institut canadien des actuaires (« ICA »).
2. Les calculs sont effectués avec un taux d'actualisation de 4,9 %, un taux d'inflation de 2,1 % et la table CPM2014, projetée selon l'échelle de projection CPM-B de l'ICA.
3. Aux fins du calcul des « prestations annuelles payables », seules les prestations payables du régime enregistré sont incluses. La prestation payable du régime surcomplémentaire correspond à un montant s'accumulant avec intérêts jusqu'à la retraite et qui servira à acheter une rente auprès d'un assureur à ce moment; cette prestation ne dépend pas des années de service.

Jean B. Péladeau, quant à lui, participe au Régime de retraite à cotisations déterminées de Vidéotron. Vidéotron verse 100 % des cotisations salariales requises versées par l'employé, soit entre 0 % et 6 % du salaire de base, sujet au maximum fiscal de l'année courante. La valeur des cotisations varie au fil du temps, selon le rendement des fonds de placement choisis par le participant.

Le tableau suivant présente l'information relative au régime à cotisations déterminées. La variation attribuable à des éléments rémunératoires représente les cotisations de l'employeur versées au cours de l'année financière. L'écart supplémentaire entre la valeur du début et de fin d'exercice représente les cotisations salariales ainsi que les revenus de placement.

Nom	Années décomptées (nombre)	Valeur accumulée au début de l'exercice ($)	Montant rémunératoire ($)	Valeur accumulée à la fin de l'exercice ($)
Jean B. Péladeau	1,3	10 100	16 900	49 400

Prestations en cas de cessation de fonctions et de changement de contrôle

La Société et ses filiales ont conclu des contrats d'emploi avec chacun des membres de la haute direction visés. Chacun de ces contrats est établi individuellement et aucune politique ne s'applique à tous, hormis les dispositions du régime d'intéressement à long terme. Les pratiques usuelles de la Société favorisent une harmonisation et une équité dans les conditions de terminaison d'emploi. Le tableau suivant présente, en date du 31 décembre 2025, les prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle.

	Retraite	Congédiement pour motif sérieux	Démission	Congédiement sans motif sérieux (licenciement)	Congédiement sans motif sérieux suite à un changement de contrôle
Salaire de base	Cessation du versement	Cessation du versement	Cessation du versement	Indemnité de départ sous forme de maintien du salaire ou de somme forfaitaire conditionnelle à	Indemnité de départ sous forme de maintien du salaire ou de somme forfaitaire conditionnelle à
	Indemnité de

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	Retraite	Congédiement pour motif sérieux	Démission	Congédiement sans motif sérieux (licenciement)	Congédiement sans motif sérieux suite à un changement de contrôle
	retraite sous une somme forfaitaire (salaire de base plus allocation automobile) conditionnelle à des engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et de confidentialité			des engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et de confidentialité 1 :
-P.K. Péladeau : 24 mois
-H. Simard : 18 mois
-M. Drif : 18 mois
-J.B. Péladeau : 12 mois
-J.-F. Lescadres : 18 mois	des engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et de confidentialité :
-P.K. Péladeau : 24 mois
-H. Simard : 18 mois
-M. Drif : 18 mois
-J.B. Péladeau : 12 mois
-J.-F. Lescadres : 18 mois
Incitatif annuel	Paiement au prorata de la fraction de l'exercice complétée avant la retraite	Fin de l'admissibilité	Fin de l'admissibilité	Indemnité correspondant à la bonification annuelle cible calculée sur la portion financière et sera payable uniquement sur atteinte des résultats de l'année de départ en ce qui concerne P.K. Péladeau et H. Simard	Indemnité correspondant à la bonification annuelle cible calculée sur la portion financière et sera payable uniquement sur atteinte des résultats de l'année de départ en ce qui concerne P.K. Péladeau et H. Simard
UAD	Rachat au plus tard le 15 décembre de l'année qui suit la retraite.	Toutes les UAD acquises et non acquises sont annulées.	Rachat au plus tard le 15 décembre de l'année qui suit la démission	Rachat au plus tard le 15 décembre de l'année qui suit le congédiement	Rachat au plus tard le 15 décembre de l'année qui suit le congédiement
Options d'achat d'actions	Les options acquises peuvent être exercées dans un délai de 60 jours après la retraite pour le régime QI et 30 jours pour le régime de TVA et, sous réserve de certaines conditions, les droits en vertu des options pourront être conservés tels qu'ils existaient avant la retraite	Perte des options acquises en date du congédiement	Les options de QI et de TVA acquises peuvent être exercées dans un délai de 30 jours de la démission	Les options acquises peuvent être exercées dans un délai de 30 jours du congédiement	Les options acquises peuvent être exercées dans un délai de 30 jours du congédiement
Avantages sociaux	Fin de l'admissibilité	Fin de l'admissibilité	Fin de l'admissibilité	Fin de l'admissibilité	Fin de l'admissibilité
Avantages indirects	Fin de l'admissibilité	Fin de l'admissibilité	Fin de l'admissibilité	Fin de l'admissibilité	Fin de l'admissibilité

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Le tableau suivant présente la valeur des paiements additionnels estimatifs qui pourraient être faits ou des avantages additionnels estimatifs qui pourraient être accordés à chaque membre de la haute direction visé, selon le motif de cessation d'emploi, si une cessation d'emploi avait eu lieu le 31 décembre 2025. La valeur de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres est calculée d'après les cours de clôture des actions catégorie B de Québecor et des actions classe B sans droit de vote de TVA, s'il y a lieu, à la Bourse de Toronto lesquels s'établissaient respectivement à 51,70 $ et à 0,53 $ l'action.

Événement	Pierre Karl Péladeau	Hugues Simard	Mohamed Drif	Jean B. Péladeau	Jean-François Lescadres
Retraite
Indemnité de retraite	0 $	0 $	0 $	0 $	0 $
Rémunération fondée sur des titres de capitaux propres 1	0 $	0 $	0 $	0 $	0 $
Congédiement pour motif sérieux	0 $	0 $	0 $	0 $	0 $
Démission	0 $	0 $	0 $	0 $	0 $
Congédiement sans motif sérieux (licenciement)
Indemnité de départ	5 332 800 $	1 229 250 $	675 000 $	412 800 $	600 000 $
Rémunération fondée sur des titres de capitaux propres	0 $	0 $	0 $	0 $	0 $
Avantages sociaux	0 $	0 $	0 $	0 $	0 $
Avantages indirects	0 $	0 $	0 $	0 $	0 $
Congédiement sans motif sérieux suite à un changement de contrôle	5 332 800 $	1 229 250 $	675 000 $	412 800 $	600 000 $
Indemnité de départ	0 $	0 $	0 $	0 $	0 $
Rémunération fondée sur des titres de capitaux propres	0 $	0 $	0 $	0 $	0 $
Avantages sociaux	0 $	0 $	0 $	0 $	0 $
Avantages indirects	0 $	0 $	0 $	0 $	0 $

1 Étant donné que les conditions d'acquisition des options sont liées aux années de service, à l'âge au moment de la retraite et aux activités professionnelles du titulaire d'options pendant sa retraite, aucune acquisition n'est considérée dans cette valeur.

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RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Régime d'options d'achat d'actions de la Société

La Société a établi un régime d'options d'achat d'actions à l'intention des dirigeants, cadres supérieurs et employés clés de la Société et de ses filiales (le « Régime ») leur donnant la possibilité de profiter de l'appréciation de la valeur des actions catégorie B de la Société. Ce Régime prévoit l'octroi d'options visant l'achat d'un nombre maximal de 26 000 000 d'actions catégorie B, soit 11,45 % de la totalité des actions catégorie A et des actions catégorie B émises et en circulation au 31 décembre 2025. En date de la circulaire, 23 063 387 actions catégorie B, soit 10,20 % de la totalité des actions catégorie A et des actions catégorie B émises et en circulation sont toujours réservées auprès de la Bourse de Toronto aux fins du Régime.

Le conseil, sur recommandation du CRHR, administre le Régime, désigne les bénéficiaires des options et détermine la date d'acquisition des droits relatifs à chaque option, le prix de levée de chaque option, la date d'expiration et toute autre question relative aux options, dans chaque cas conformément à la réglementation applicable en matière de valeurs mobilières. Le nombre d'options octroyées est lié au mérite individuel, au positionnement face au marché et repose sur le niveau de responsabilité du bénéficiaire d'options. Le conseil entérine les recommandations qui lui sont présentées par le CRHR ou apporte les modifications qu'il juge appropriées. Les octrois antérieurs sont pris en considération et les comparables de marché sont analysés.

Le prix de levée de chaque option octroyée en vertu de ce Régime est égal au prix moyen pondéré des actions catégorie B transigées à la Bourse de Toronto au cours des cinq derniers jours de négociation précédant immédiatement la date de l'octroi.

Le bénéficiaire d'options peut, au moment de la levée de son option, choisir de i) souscrire aux actions catégorie B à l'égard desquelles l'option est levée; ou ii) recevoir de la Société un paiement en espèces égal au nombre d'actions à l'égard desquelles l'option est levée multiplié par le montant par lequel la valeur au marché excède le prix de levée des actions visées par cette option. La valeur au marché est définie comme le prix moyen pondéré des actions catégorie B négociées à la Bourse de Toronto au cours des cinq derniers jours de négociation précédant immédiatement la date de la levée de l'option. Si un bénéficiaire d'options choisit de recevoir de la Société un paiement en espèces lors de la levée de son option, le nombre d'actions catégorie B sous-jacentes à son option redeviendra disponible aux fins du Régime.

En signant l'avis d'octroi qu'il a reçu, le bénéficiaire s'est engagé à obtenir le consentement de la Société avant d'exercer son droit à souscrire aux actions à l'égard desquelles il désire lever son option.

Le texte du Régime prévoit que les options peuvent normalement être levées comme suit : 1/3 après un an, 2/3 après deux ans et la totalité après trois ans de la date de l'octroi. Le conseil de la Société peut, à sa discrétion, déterminer d'autres modalités de levée des options lors de l'octroi. Ainsi, depuis 2018, le conseil a déterminé que les options seraient acquises en portions égales sur une période de trois ans dont la première tranche de 33 ½ % serait acquise trois ans suivant la date de l'octroi et, en avril 2023, à la suite de l'acquisition de Freedom et le projet d'expansion des activités à l'extérieur du Québec le conseil a octroyé des options qui seront acquises à la suite de l'atteinte de critères de performance et dont la première tranche en portion égale de trois ans de 33 ½ % serait acquise 1 an suivant la date de l'octroi. La durée maximale d'une option est de 10 ans à partir de la date de l'octroi. Aucun titulaire d'options ne peut détenir d'options sur plus de 5 % des actions en circulation de la Société. Toutes les options sont incessibles.

Le droit de lever des options qui ont été octroyées expire à la première des éventualités suivantes :

• immédiatement lors d'un congédiement pour motif sérieux;
• 30 jours suivant la date de cessation d'emploi du bénéficiaire d'options pour une autre raison que le décès ou le départ à la retraite;
• 60 jours suivant la date du départ à la retraite. Sous réserve de certaines conditions liées aux années de service, à l'âge du titulaire d'options au moment de sa retraite et aux activités professionnelles du titulaire d'options pendant sa retraite, il est permis au titulaire d'options qui prend sa retraite de conserver les droits en vertu de ses options tels qu'ils existaient avant sa retraite;
• 180 jours suivant la date du décès d'un bénéficiaire d'options; et

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• dix ans suivant la date de l'octroi.

Le conseil de la Société peut, en tout temps, avec l'approbation préalable de la Bourse de Toronto, modifier ou mettre fin au Régime en tout ou en partie, sous réserve des droits des bénéficiaires d'options déjà octroyées en vertu du Régime et qui n'ont pas encore été levées. L'approbation des détenteurs d'actions de la Société est requise lors de toute modification apportée au Régime.

Même si le Régime prévoit la possibilité pour un bénéficiaire d'options, lors de la levée de son option, de demander un prêt à la Société pour un montant n'excédant pas 50 % du prix d'achat global des actions à l'égard desquelles l'option est levée, la Société n'a jamais accordé d'aide financière aux bénéficiaires d'options pour la levée de leurs options. De plus, en signant l'avis d'octroi qu'il a reçu, le bénéficiaire renonce à son droit d'obtenir un prêt de la Société dans le cadre de la levée d'une option.

Au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2025, 3 965 000 options ont été octroyées et 217 221 actions ont été émises suite à la levée d'options d'achat d'actions. En date de la circulaire, 13 744 484 options d'achat d'actions étaient en circulation, soit 6,09 % de la totalité des actions catégorie A et des actions catégorie B émises et en circulation.

Le tableau suivant donne des renseignements relatifs au régime de rémunération à base de titres de capitaux propres au sein de la Société au 31 décembre 2025.

Catégorie de régime	Nombre de titres devant être émis lors de l'exercice des options ou des bons ou droits en circulation	Prix d'exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation	Nombre de titres restant à émettre en vertu de régimes de rémunération à base de titres de capitaux propres (sauf les titres indiqués dans la première colonne)
Régimes de rémunération à base de titres de capitaux propres approuvés par les actionnaires :
Régime d'options d'achat d'actions de la Société	14 059 086
(ou 9,23 % du nombre d'actions catégorie B émises et en circulation)	34,24 $	11 940 914
(ou 7,84 % du nombre d'actions catégorie B émises et en circulation)
Régimes de rémunération à base de titres de capitaux propres non approuvés par les actionnaires :	—	—	—

Le tableau suivant indique pour les trois derniers exercices financiers le taux d'épuisement du Régime.

Taux d'épuisement	2025	2024	2023
Nombre d'options d'achat d'actions émises au cours d'un exercice divisé par le nombre moyen pondéré des actions catégorie A et des actions catégorie B de la Société au cours de l'exercice applicable.	1,73 %	2,67 %	1,66 %

Régime d'options d'achat d'actions de TVA

TVA a mis en place un régime d'options d'achat d'actions (le « régime de TVA ») permettant aux dirigeants et employés de TVA ou de ses filiales de profiter de l'appréciation de la valeur des actions classe B sans droit de vote de TVA. Le nombre maximum d'actions classe B sans droit de vote de TVA pouvant être émises en vertu du régime de TVA est de 2 200 000.

Le comité de ressources humaines et de régie d'entreprise de TVA administre le régime de TVA, désigne les bénéficiaires d'options, détermine la date d'expiration et toute autre question relative aux options, dans chaque cas conformément à la réglementation applicable en matière de valeurs mobilières. Le nombre d'options octroyées est lié au mérite individuel et repose sur le niveau de responsabilité du bénéficiaire d'options. Le comité de ressources humaines et de régie d'entreprise

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de TVA entérine les recommandations qui lui sont présentées par la direction ou apporte les modifications qu'il juge appropriées (à l'exception des octrois au président et chef de la direction et au chef de la direction financière (ou toute autre personne occupant des fonctions analogues qui sont approuvés par le conseil). Les octrois antérieurs sont pris en considération et les comparables de marché sont analysés.

Le prix de levée d'une option ne peut être inférieur au cours de clôture d'un lot régulier d'actions classe B sans droit de vote de TVA à la Bourse de Toronto, le dernier jour de négociation précédant la date de l'octroi. En l'absence de cours de clôture à l'égard d'un lot régulier d'actions classe B sans droit de vote de TVA à la Bourse de Toronto ce jour-là, le prix de levée ne peut être inférieur à la moyenne des cours vendeurs et acheteurs des actions classe B sans droit de vote de TVA à la Bourse de Toronto ce même jour. Les bénéficiaires d'options peuvent, au moment de la levée de leur option, choisir de i) souscrire aux actions classe B sans droit de vote de TVA à l'égard desquelles l'option est levée; ou ii) recevoir de TVA un paiement en espèces, égal au nombre d'actions à l'égard desquelles l'option est levée, multiplié par le montant par lequel la valeur au marché excède le prix de levée de l'option. La valeur au marché est définie comme la moyenne des cours de clôture des cinq derniers jours de négociation précédant immédiatement le jour où l'option est levée. Si un bénéficiaire d'options choisit de recevoir de TVA un paiement en espèces lors de la levée de son option, le nombre d'actions classe B sans droit de vote de TVA sous-jacentes à son option redeviendra disponible aux fins du régime de TVA.

En signant l'avis d'octroi qu'il a reçu, le bénéficiaire s'est engagé à obtenir le consentement de TVA avant d'exercer son droit à souscrire aux actions à l'égard desquelles il désire lever son option. Ce consentement n'est pas requis pour les options octroyées avant 2018.

À moins que le comité des ressources humaines et de régie d'entreprise de TVA n'en décide autrement au moment de l'octroi, les options sont acquises sur une période de cinq ans selon l'une des modalités suivantes :

i) en portions égales sur une période de cinq ans, dont la première tranche de 20 % est acquise un an suivant la date de l'octroi;
ii) en portions égales sur une période de quatre ans, dont la première tranche de 25 % est acquise deux ans suivant la date de l'octroi; ou
iii) en portions égales sur une période de trois ans, dont la première tranche de 33 ½ % est acquise trois ans suivant la date de l'octroi.

Depuis 2018, le comité de ressources humaines et de régie d'entreprise de TVA a déterminé que les options seraient acquises en portions égales sur une période de trois ans dont la première tranche de 33 ½ serait acquise trois ans suivant la date de l'octroi.

Le droit de lever des options qui ont été octroyées expire à la première des éventualités suivantes :

• immédiatement lors d'un congédiement pour motif sérieux;
• 30 jours suivant la date de cessation d'emploi du bénéficiaire d'options pour une autre raison que le décès ou le départ à la retraite;
• 30 jours suivant la date du départ à la retraite. Sous réserve de certaines conditions liées aux années de service, à l'âge du titulaire d'options au moment de sa retraite et aux activités professionnelles du titulaire d'option pendant sa retraite, il est permis au titulaire d'option qui prend sa retraite de conserver les droits en vertu de ses options tels qu'ils existaient avant sa retraite;
• 180 jours suivant la date du décès d'un bénéficiaire d'options; et
• dix ans suivant la date de l'octroi.

Aucun initié ne peut se voir émettre, à l'intérieur d'une période d'un an, un nombre d'actions classe B sans droit de vote de TVA excédant 5 % du total des actions ordinaires classe A et des actions classe B sans droit de vote de TVA émises et en circulation de temps à autre, moins les actions émises en vertu de mécanismes de compensation au cours de l'année précédente.

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Le tableau suivant indique pour les trois derniers exercices financiers le taux d'épuisement du régime de TVA.

Taux d'épuisement	2025	2024	2023
Nombre d'options d'achat d'actions émises au cours d'un exercice divisé par le nombre moyen pondéré des actions ordinaires classe A et des actions classe B sans droit de vote de TVA au cours de l'exercice applicable.	0,47 %	0,72 %	0,29 %

AUTRE RÉGIME DE RÉMUNÉRATION

Régime d'unités d'actions différées

Les UAD donnent le droit de recevoir, en espèces, l'équivalent de la valeur marchande d'une action catégorie B ou d'une action de classe B sans droit de vote de TVA au moment du rachat lors de la retraite ou de la fin d'emploi, dans la mesure où elle est acquise. Aucune action du capital-actions autorisé ne peut être émise.

Le CRHR et le comité de ressources humaines et de régie d'entreprise de TVA, le cas échéant, déterminent et approuvent la valeur cible des UAD octroyées aux participants, et font les recommandations appropriées au conseil, ou au conseil de TVA, lorsque requis. Le nombre d'UAD octroyé est établi en divisant i) la valeur cible de l'octroi approuvée par les comités par ii) la valeur marchande de l'action catégorie B ou de l'action classe B sans droit de vote de TVA selon le cas. Aucun UAD n'a été octroyé à des membres de la haute direction depuis 2017.

La valeur marchande des actions est établie en fonction du cours moyen pondéré des actions catégorie B ou des actions classe B sans droit de vote de TVA, selon le cas, à la Bourse de Toronto pendant les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d'octroi.

À moins que le CRHR et le comité de ressources humaines et de régie d'entreprise de TVA n'en décident autrement, les UAD deviennent acquises à la fin de la période d'acquisition de six ans, ou selon les dispositions du régime en cas de terminaison d'emploi avant cette date.

Les équivalents de dividende crédités en regard d'un octroi d'UAD deviennent acquis au même rythme que les UAD de l'octroi.

Les UAD acquises créditées au compte d'un participant peuvent être rachetées en espèces par la Société et leur valeur devient payable après que le participant cesse d'être un employé de la Société.

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AUTRES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX DIRIGEANTS

Les administrateurs, membres de la haute direction et employés de la Société et de ses filiales, actuels ou anciens, et les personnes avec lesquelles ils ont des liens ne sont pas ni n'ont été, depuis le début du dernier exercice clos, endettés envers la Société, ses filiales ou une autre entité au titre d'un prêt faisant l'objet d'une garantie, d'un accord de soutien, d'une lettre de crédit ou d'une autre entente analogue consenti par la Société ou l'une de ses filiales.

D'ailleurs, il n'est pas dans les pratiques de la Société d'accorder des prêts à ses administrateurs et dirigeants. Le conseil d'administration de QMI a approuvé une politique qui interdit à la société de consentir tout prêt personnel aux administrateurs et dirigeants.

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES APPARENTÉES

À la connaissance de la Société, sauf comme indiqué à la note 26 aux états financiers consolidés et audités de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2025, aucun initié n'avait d'intérêt dans une opération importante réalisée depuis le début du dernier exercice de la Société ou dans une opération proposée qui a eu ou aurait vraisemblablement une incidence importante sur la Société ou l'une de ses filiales.

Au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2025, la Société et ses filiales ont fait affaire, à des prix compétitifs avec diverses entreprises de leur groupe. La Société et ses principales filiales prévoient continuer à faire ce genre d'opérations selon des modalités qui ne sont généralement pas moins favorables pour la Société que celles qui lui seraient offertes par des tiers ne faisant pas partie de son groupe. La Société considère que les sommes payées relativement aux diverses opérations mentionnées ci-dessus sont raisonnables et concurrentielles.

PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES

Les propositions relatives à toute question que les personnes habiles à voter à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires veulent soumettre à cette assemblée doivent être reçues par la Société, à l'attention du secrétaire de l'entreprise de la Société, au plus tard le 17 décembre 2026.

DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS

Des renseignements financiers sont donnés dans les états financiers consolidés comparatifs et le rapport de gestion de la Société relatifs à son dernier exercice terminé le 31 décembre 2025. Des exemplaires de la notice annuelle, des états financiers consolidés audités et du rapport de gestion y afférent les plus récents de la Société peuvent être obtenus sur demande adressée au Secréariat d'entreprise de la Société, situé au 612, rue Saint-Jacques, 17e étage, Montréal (Québec) Canada, H3C 4M8. Tous ces documents ainsi que des renseignements supplémentaires concernant la Société sont disponibles sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur le site Web de la Société au www.quebecor.com.

APPROBATION

Le conseil de la Société a approuvé le contenu de la circulaire ainsi que son envoi aux actionnaires de la Société.

/s/ Marie-Pierre Simard

Marie-Pierre Simard
Vice-présidente principale et secrétaire de l'entreprise,
Affaires juridiques et Secréariat corporatif

Montréal (Québec)
Le 17 mars 2026

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ANNEXE A – PROPOSITION D’ACTIONNAIRE

PROPOSITIONS DU MOUVEMENT D’ÉDUCATION ET DE DÉFENSE DES ACTIONNAIRES (MÉDAC)

Le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (« MÉDAC ») situé au 82, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H2X 1X3, est un actionnaire de la Société depuis septembre 2005 et détient 93 actions catégorie B. Deux propositions ont été soumises par le MÉDAC afin que les actionnaires se prononcent sur celles-ci lors de l’assemblée annuelle de la Société.

PROPOSITION NO 1 – Renforcement de la participation des actionnaires aux assemblées générales annuelles (AGA)

Il est proposé que le conseil d’administration prenne les mesures suivantes pour protéger l’organisation et prévenir les risques liés au désengagement des épargnants et investisseurs, souvent actionnaires individuels au détail :

1. Amélioration de l’expérience de vote
2. Collaborer avec les agents de transfert pour simplifier et rendre plus accessible le processus de vote, y compris le vote en assemblée (virtuelle ou en personne) et le vote par procuration;
3. Guides interactifs et vidéos explicatifs pour démystifier les enjeux à l’ordre du jour;

4. Rappels personnalisés ou d’incitatifs légers pour encourager le vote.

5. Modernisation des communications

6. Rendre les communications plus claires, attrayantes et adaptées aux actionnaires individuels au détail;
7. Accélérer l’adoption de solutions technologiques (vote électronique simplifié);
8. Optimisation des plateformes de vote en ligne pour les rendre plus conviviales sur appareils mobiles;

9. Augmenter l’accessibilité des actionnaires à l’information, ceux moins familiers avec les technologies numériques (infolettres papier, lignes d’assistance, etc.).

10. Mobilisation thématique et intergénérationnelle

11. Intégration de sujets stratégiques ou sociétaux susceptibles de susciter un plus grand intérêt chez les jeunes investisseurs (climat, inclusion, IA, etc.);

12. Mise en lumière des propositions d’actionnaires et des enjeux de gouverne d’entreprise (gouvernance) dans un format vulgarisé.

13. Documentation de la participation

14. Divulgation en circulaire, dans une section y étant consacrée avec tableau synthèse, de l’information détaillée sur la participation aux assemblées (en personne et virtuelles, ventilée), dans une perspective historique sur plusieurs années (depuis avant la COVID, au moins), notamment et lorsque possible :
    i. le nombre de votes exercées en chiffres absolus (et non seulement en %),
    ii. le quorum,
    iii. le nombre d’actions avec droits de vote en circulation (ventilé par catégories, y compris les actions à droit de vote multiple),
    iv. le nombre d’actionnaires (personnes physiques ou morales, propriétaires véritables opposés ou non [OBO/NOBO]) présents et :
    v. le nombre de fondés de pouvoir (personnes physiques) les représentant.

Argumentaire

Le déclin progressif de la participation des actionnaires, particulièrement les actionnaires individuels au détail, soulève plusieurs questions, notamment quant aux causes. Une tendance à la baisse continue, observé depuis plusieurs années, est bien documentée.

Constat préoccupant : les données issues du Broadridge Proxy Pulse Canada¹ révèlent :

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Participation selon les catégories d'actionnaires

En 2025, Transat A.T. inc. a dû reporter son assemblée annuelle, faute de quorum. Pareil incident, médiatisé², crée de l'incertitude dans le marché et provoque l'inquiétude des parties intéressées (parties prenantes). Plusieurs sociétés minières du TSX-V font face à des situations similaires.

En renforçant la participation des petits actionnaires, la Banque consolidera sa légitimité démocratique, améliorera la qualité du dialogue avec l'ensemble de ses détenteurs de titres et affirmera son leadership en matière de gouverne d'entreprise (gouvernance) moderne et inclusive.

(1) https://www.broadridge.com/assets/pdf/broadridge-proxypulse-2023-proxy-season-review.pdf
(2) https://ici.radio-canada.ca/nouvelle/2161434/assemblee-transat-interrompue-quorum-insuffisant

Réponse du conseil d'administration à la proposition numéro 1

Québecor s'engage à maintenir un dialogue clair, accessible et transparent avec tous ses actionnaires, quelle que soit la taille de leur participation, et à leur permettre d'exercer pleinement leurs droits, notamment en assistant et en votant aux assemblées générales. Il est déjà possible pour tous les actionnaires d'exercer leurs droits de vote par les moyens décrits dans la circulaire. Québecor travaille en étroite collaboration avec son agent de transfert afin d'assurer une mobilisation large et efficace, et estime que son processus de vote est simple et comparable ou supérieur à celui d'autres émetteurs. De plus, depuis plusieurs années, Québecor pose des gestes concrets pour améliorer la communication avec les actionnaires, que ce soit par la publication de son Rapport de responsabilité sociale d'entreprise, par des conférences téléphoniques ou par des échanges avec des groupes de défense des actionnaires et des investisseurs.

Les documents destinés aux actionnaires sont conçus pour être conviviaux, faciles à suivre et adaptés aux besoins de l'ensemble des porteurs de titres. En outre, la Société se prévaut du régime de « notification et d'accès » prévu par le Règlement 54-101 pour transmettre la documentation aux actionnaires de façon efficace et conviviale. La Société poursuit ses efforts, dans les limites de la réglementation applicable, afin de rendre ces documents toujours plus clairs et accessibles, tout en veillant à ce que ses communications et processus demeurent équitables pour tous.

Depuis cette année, nous publions un communiqué de presse spécifiquement pour annoncer la tenue et la disponibilité des documents relatifs à l'assemblée annuelle. Ce communiqué précise l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de l'assemblée, la manière d'accéder aux documents pertinents ainsi que les méthodes de vote disponibles.

Par ailleurs, les détenteurs d'actions catégorie B, votant séparément comme catégorie, ont le droit d'éliminer 25% de la totalité des membres au conseil ou, si 25% de la totalité des membres au conseil n'est pas un nombre entier, le nombre entier supérieur le plus proche constituant au moins 25% de tous les membres au conseil. Enfin, Québecor continue de maintenir son assemblée générale annuelle en présentiel.

Le quorum a toujours été atteint lors des assemblées annuelles de la Société et la Société n'a jamais rencontré de problèmes de participation des actionnaires à cet égard. La Société est d'avis que les mesures et les processus déjà en place favorisent efficacement la participation des actionnaires à chaque assemblée annuelle et permettent à ceux-ci d'exercer pleinement tous leurs droits.

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À l'issue de chaque assemblée annuelle, la Société publie sur SEDAR+ des résultats de vote détaillés, y compris le nombre total d'actions votées et le pourcentage des voix exprimées. La Société diffuse également un communiqué de presse annonçant les résultats de l'élection des administrateurs.

Étant donné les nombreuses pratiques de communication et de mobilisation des actionnaires prises par Québecor, nous estimons que nous répondons aux préoccupations exprimées dans la proposition et que cette dernière n'est pas nécessaire.

Par conséquent, le conseil d'administration recommande aux actionnaires de VOTER CONTRE la proposition d'actionnaire No. 1.

PROPOSITION NO 2 – Rapport quant au vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants

Il est proposé que le conseil d'administration de Québecor inc. publie un rapport formel en réponse aux résultats du vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants.

Argumentaire

Ce rapport devrait comprendre :

1. Une analyse ventilée par catégorie d'actionnaires (notamment les actions de catégorie B) afin de refléter fidèlement les préoccupations des actionnaires minoritaires;
2. Une consultation structurée avec les principaux investisseurs institutionnels afin d'identifier les attentes en matière de transparence, de performance durable et de gouvernance en rémunération;
3. Une révision de la présentation des politiques de rémunération pour renforcer la lisibilité, justifier clairement les primes exceptionnelles et intégrer des critères de performance à long terme, incluant des éléments environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG);
4. Un engagement à publier les mesures correctives envisagées avant la prochaine assemblée annuelle, afin de favoriser un dialogue constructif avec les actionnaires.

Pour soutenir cette proposition, nous formulons les arguments suivants :

Une opposition significative chez les actionnaires publics

Lors de la dernière assemblée annuelle, 18 % des actionnaires de catégorie B — soit les investisseurs publics minoritaires — ont voté contre la politique de rémunération. Bien que la proposition ait été acceptée globalement, ce taux reflète un niveau notable d'insatisfaction, notamment dans un contexte de droits de vote inégaux où les actions B représentent la majorité du capital flottant, mais une minorité des votes.

Un modèle à double structure exige une reddition de comptes accrue

La gouvernance à structure multiple confère à Québecor une stabilité, mais accentue l'obligation de transparence et de dialogue avec les investisseurs publics. Ignorer ces signaux risque d'éroder la confiance, particulièrement à une époque où les enjeux liés à la rémunération des dirigeants font l'objet d'un examen attentif.

Une occasion d'améliorer le dialogue et la gouvernance

Publier un rapport post-vote et ouvrir une consultation ciblée permettrait de démontrer que Québecor

• prend au sérieux les voix minoritaires;
• est prête à adapter ses pratiques de gouvernance aux attentes modernes des marchés et des parties prenantes;
• se positionne comme un acteur responsable dans un secteur fortement médiatisé.

Vers une rémunération mieux arrimée à la performance durable

Les grandes entreprises au pays intègrent progressivement des objectifs ESG dans les incitatifs des hauts dirigeants. Québecor peut rejoindre ce mouvement, assurant ainsi que la rémunération récompense non seulement la performance financière, mais aussi la résilience sociale, éthique et environnementale de l'entreprise.

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Réponse du conseil d'administration à la proposition numéro 2

Québecor s'engage à maintenir un dialogue ouvert et transparent avec ses actionnaires. La Société pose chaque année des gestes concrets pour améliorer ses communications, notamment par des conférences téléphoniques, des rencontres individuelles ou de groupe, des échanges par courriel ou par téléphone, ainsi que par des interactions régulières avec la haute direction sur des questions précises.

En 2023, ISS et Glass Lewis ont tous deux émis une recommandation de vote favorable concernant le vote consultatif sur l'approche du conseil en matière de rémunération des membres de la haute direction (le « vote consultatif »), et la majorité des actionnaires s'est montrée en faveur de cette approche. Conscient toutefois que certains actionnaires ont exprimé des préoccupations à cet égard, le conseil a entrepris, à la suite de l'assemblée annuelle de 2023, des démarches visant à mieux comprendre ces préoccupations et à y donner suite de manière appropriée.

La Société a examiné attentivement les résultats du vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants ainsi que les commentaires reçus dans le cadre de ses démarches d'engagement de son actionnariat. À la lumière de cette analyse, la Société comprend que le taux d'opposition observé est attribuable spécifiquement à certains éléments de la rémunération de son chef de la direction et ne reflète pas une remise en question de la rémunération de l'ensemble des membres de la haute direction. Le conseil, appuyé du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise (CRHR), tient compte des résultats du vote consultatif dans le cadre de son examen futur du principe et des programmes de rémunération des membres de la haute direction. Par ailleurs, les éléments en question quant au taux d'opposition observé ont fait l'objet d'une révision par le CRHR en 2025, tel que plus amplement décrit dans la section intitulée « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » de la circulaire. La Société tient à souligner que la rémunération des hauts dirigeants s'inscrit dans le cadre de ses efforts continus pour maintenir son régime de rémunération conforme aux meilleures pratiques du marché et aux attentes de ses actionnaires.

La Société poursuit son dialogue constructif avec les actionnaires afin de s'assurer que ses pratiques de rémunération continuent d'appuyer sa stratégie d'affaires tout en reflétant les attentes des investisseurs et les meilleures pratiques en matière de gouvernance. Comme chaque année, une période de questions est prévue lors de l'assemblée annuelle, et la Société invite les actionnaires à poser leurs questions sur l'approche du conseil en matière de rémunération.

Par conséquent, le conseil d'administration recommande aux actionnaires de VOTER CONTRE la proposition d'actionnaire No. 2.

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ANNEXE B - MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration (le « Conseil ») de Québecor inc. (la « Société ») est chargé de la supervision de la gestion des affaires commerciales et internes de celle-ci, avec comme objectif l'augmentation de la valeur pour ses actionnaires. Le Conseil est responsable de la bonne gérance de la Société et à ce titre, doit superviser de façon efficace et indépendante les activités et les affaires de la Société, lesquelles sont gérées au quotidien par la direction. Le Conseil peut déléguer certaines tâches à des comités du Conseil. Cette délégation ne dégage pas le Conseil de ses responsabilités générales de gérance de la Société.

Toutes les décisions du Conseil doivent être prises dans l'intérêt de la Société.

COMPOSITION ET QUORUM

La majorité des membres du Conseil doivent être jugés indépendants par le Conseil tel que défini aux lois et règlements applicables¹. Le Conseil détermine annuellement, sur recommandation du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise, le statut d'indépendance de chacun de ses membres. Conformément aux statuts de la Société, 25 % de la totalité des membres du Conseil sont élus par les détenteurs d'actions subalternes catégorie B (comportant droit de vote) et les autres membres du Conseil sont élus par les détenteurs d'actions catégorie A (droits de vote multiples). En cours de mandat, les membres du Conseil en fonction peuvent, s'il y a quorum, pourvoir à toute vacance au Conseil en nommant un nouvel administrateur qui restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Le Conseil peut nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de l'assemblée annuelle des actionnaires suivant leur nomination à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n'excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à l'assemblée annuelle des actionnaires précédant leur nomination.

Tous les membres du Conseil doivent posséder les compétences et les aptitudes pertinentes à leur nomination à titre d'administrateur. Le Conseil, dans son ensemble, doit refléter une diversité d'expériences et de compétences particulières pour répondre aux besoins spécifiques de la Société, incluant la représentation féminine.

Lors de toute réunion du Conseil, le quorum est fixé à la majorité des administrateurs en fonction.

RESPONSABILITÉS

Le Conseil a les responsabilités suivantes.

A. En ce qui concerne la planification stratégique

1. examiner et approuver annuellement la planification stratégique de la Société incluant sa stratégie financière et ses priorités d'affaires; et
2. examiner et, au gré du Conseil, approuver toute décision stratégique pour la Société incluant notamment les acquisitions ou dispositions d'actions, d'actifs ou d'entreprises excédant les pouvoirs d'approbation délégués.

B. En ce qui concerne les ressources humaines et l'évaluation du rendement

1. nommer le président et chef de la direction. Choisir parmi les administrateurs un président du Conseil et, le cas échéant, un vice-président du Conseil. Si le président du Conseil n'est pas un administrateur indépendant, choisir parmi les administrateurs indépendants, un administrateur en chef. L'un des vice-présidents du Conseil peut cumuler les deux fonctions;

2. Un administrateur est indépendant s'il n'a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société, i.e. qu'il n'a pas une relation dont le Conseil pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à son indépendance de jugement.

---

1. approuver, sur recommandation du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise, la nomination des autres membres de la haute direction relevant directement du président et chef de la direction;
2. s'assurer que le comité des ressources humaines et de régie d'entreprise évalue annuellement le rendement du chef de la direction, du chef de la direction financière, et du chef de l'exploitation le cas échéant, en tenant compte des attentes du Conseil et des objectifs fixés;
3. approuver, sur recommandation du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise, la rémunération du chef de la direction, du chef de la direction financière, et du chef de l'exploitation le cas échéant, ainsi que les objectifs que ces derniers doivent atteindre;
4. approuver, sur recommandation du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise, la rémunération du président du Conseil, du ou des vice-présidents du Conseil et des administrateurs;
5. s'assurer qu'un processus de planification de la relève de la direction est en place; et
6. s'assurer que le comité des ressources humaines et de régie d'entreprise prenne en compte les conséquences des risques associés aux politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société.

C. En ce qui concerne les finances et les contrôles internes

1. s'assurer de l'intégrité et de la qualité des états financiers de la Société et le caractère adéquat de l'information communiquée;
2. revoir et approuver les états financiers intermédiaires et annuels et le rapport de gestion. Revoir le communiqué de presse s'y rapportant;
3. dans le cadre de la politique de récupération de la rémunération incitative, approuver tout redressement des états financiers de la Société jugé nécessaire par le comité d'audit et de gestion des risques et, le cas échéant, exiger le remboursement de toute prime ou rémunération incitative touchée par un membre de la haute direction visé par la politique;
4. approuver les budgets d'exploitation et les budgets d'immobilisation, l'émission de titres et, sous réserve de la politique de limites d'autorité de Québecer Média inc., toute opération hors du cours normal des activités, y compris les propositions relatives aux fusions, aux acquisitions ou aux autres opérations importantes comme les investissements ou les désinvestissements;
5. définir les politiques en matière de dividendes et déclarer des dividendes lorsque jugé à propos;
6. s'assurer que le comité d'audit et de gestion des risques passe en revue régulièrement et surveille que les systèmes pertinents ont été établis afin d'identifier les risques et les occasions d'affaires et superviser la mise en œuvre d'un processus approprié d'évaluation des risques et de gestion des principaux risques associés à la Société dans son ensemble;
7. s'assurer que le comité d'audit et de gestion des risques passe en revue régulièrement et surveille la qualité et l'intégrité des systèmes comptables et des systèmes de présentation de l'information financière, des contrôles et des procédures internes de validation de l'information;
8. s'assurer que la Société respecte les exigences législatives et réglementaires pertinentes à ses opérations.
9. réviser lorsque requis et sur recommandation du comité d'audit et de gestion des risques, la politique de la Société en matière de communication de l'information, superviser la façon dont la Société interagit avec les analystes, les investisseurs et le public, et s'assurer que des mesures sont en place pour recevoir les commentaires des actionnaires;
10. recommander aux actionnaires la nomination de l'auditeur externe; et
11. approuver les honoraires d'audit de l'auditeur externe.

D. En ce qui concerne les régimes de retraite et le Régime d'options d'achat d'actions

1. s'assurer que des mécanismes sont en place pour la gestion des caisses de retraite; et
2. approuver tout octroi d'options en vertu du Régime d'options d'achat d'actions.

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E. En ce qui concerne la régie d'entreprise

1. s'assurer que la direction gère la Société avec compétence et dans le respect des lois applicables, ce qui comprend la divulgation en temps opportun des renseignements pertinents sur l'entreprise et les déclarations réglementaires;
2. réviser, sur une base périodique, les structures et procédures touchant la régie d'entreprise, y compris les décisions nécessitant l'approbation du Conseil;
3. s'assurer qu'un code d'éthique est en place, qu'il est communiqué aux employés et appliqué;
4. revoir périodiquement les politiques de la Société qui sont sous la responsabilité du Conseil;
5. superviser la stratégie, les objectifs et la performance de la Société liés aux questions d'environnement, de société et de gouvernance (« ESG »), ainsi que les initiatives et les sujets importants connexes. Le Conseil s'assure que le comité d'audit et de gestion des risques passe en revue régulièrement et surveille que les systèmes pertinents ont été établis afin d'identifier les risques liés aux questions ESG. Le Conseil reçoit également le rapport du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise sur les orientations et initiatives de la Société en matière de responsabilité sociale d'entreprise, incluant les initiatives sur la diversité;
6. mettre en place une politique permettant aux comités du Conseil et, sous réserve de l'autorisation du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise, un administrateur, à retenir les services de conseillers externes aux frais de la Société, lorsque les circonstances le justifient. Le président du Conseil doit être tenu au courant de ces démarches;
7. examiner la taille et la composition du Conseil et de ses comités en fonction des compétences, des aptitudes et des qualités personnelles que l'on doit retrouver chez les membres du Conseil. Revoir annuellement la composition des comités et en désigner les présidents. Réviser annuellement, sur recommandation du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise, les mandats des comités et du Conseil ainsi que les descriptions de fonctions;
8. s'assurer que l'efficacité de la politique sur la sélection du Conseil et la diversité soit mesurée;
9. approuver annuellement les candidats au poste d'administrateur en vue de leur élection par les actionnaires;
10. établir annuellement, sur recommandation du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise, l'indépendance des administrateurs aux termes des règles sur l'indépendance des administrateurs;
11. examiner et approuver la circulaire de sollicitation de procurations ainsi que la notice annuelle de la Société de même que tous documents ou ententes requérant son approbation;
12. recevoir annuellement la confirmation des différents comités qu'ils ont bien couvert les éléments requis de leur mandat;
13. recevoir le rapport du président du Conseil (ou du vice-président du conseil et administrateur en chef) sur l'évaluation annuelle de l'efficacité du Conseil dans son ensemble; et
14. s'assurer que les administrateurs reçoivent tout le support nécessaire pour les aider à jouer pleinement leur rôle.

MODE DE FONCTIONNEMENT

1. Les réunions du Conseil ont lieu trimestriellement ou plus fréquemment au besoin. Des réunions spéciales sont tenues annuellement pour revoir et approuver la planification stratégique de même que les budgets d'exploitation et d'immobilisation de la Société.
2. Le président du Conseil, de concert avec le chef de la direction et le secrétaire, établit l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil. L'ordre du jour et les documents pertinents sont remis aux administrateurs suffisamment à l'avance.
3. Les administrateurs indépendants se réunissent après chacune des réunions du Conseil, ou plus souvent au besoin.

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