Qubicgames Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 3, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY QUBICGAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W SIEDLCACH ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2022 R.

UCHWAŁA nr 1

z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana ______________________.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 2

z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach przyjmuje następujący porządek obrad, ogłoszony w dniu 3 czerwca 2022 roku, w ramach raportu bieżącego Spółki i na stronie internetowej Spółki:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej QubicGames za rok obrotowy 2021.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej QubicGames w 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Jakubowi Pieczykolan Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia akcji własnych Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 3

z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021, składające się z:

• 1. wprowadzenia do sprawozdania finansowego,
• 1. bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 14.003.408,40 zł;
• 1. rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazującego zysk netto w kwocie 224.699,52 zł;
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 224.699,52 zł;
• 1. rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.127.347,02 zł
• 1. dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 4

z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2021.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki niniejszym postanawia przeznaczyć zysk wypracowany w roku obrotowym 2021 w kwocie netto 224.699,52 zł (słownie: dwieście dwadzieścia cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt dwa grosze) na kapitał zapasowy.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 6 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej QubicGames za rok obrotowy 2021.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej QubicGames za rok 2021 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej QubicGames za rok 2021, składające się z:

• 1. wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• 1. skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 16.355.805,42 zł;
• 1. skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, wykazującego zysk netto w kwocie 1.204.068,05 zł;
• 1. zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, wykazującego zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 1.204.068,05 zł;
• 1. skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 935.235,26 zł;
• 1. dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej QubicGames za rok 2021 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 8

z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476 w sprawie udzielenia absolutorium Jakubowi Pieczykolan - Prezesowi Zarządu Spółki z wykonywania obowiązków w roku 2021.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić Panu Jakubowi Pieczykolan – Prezesowi Zarządu Spółki – absolutorium z wykonywania obowiązków za okres pełnienia funkcji od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 9

z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2021, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 7

z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców

pod numerem KRS 0000598476 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej QubicGames

w 2021 roku.

z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476

w sprawie udzielenia absolutorium Andrzejowi Przewoźnik – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w roku 2021.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić Panu Andrzejowi Przewoźnik – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – absolutorium z wykonywania obowiązków za okres pełnienia funkcji od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 11 z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476

w sprawie udzielenia absolutorium Grzegorzowi Siczek – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w roku 2021.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić Panu Grzegorzowi Siczek – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – absolutorium z wykonywania obowiązków za okres pełnienia funkcji od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 12

z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. Wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476 w sprawie udzielenia absolutorium Magdalenie Kramer - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w roku 2021.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz §29 ust. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić Pani Magdalenie Kramer – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonywania obowiązków za okres pełnienia funkcji od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476

w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Rozmus – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w roku 2021.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz §29 ust. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić Panu Piotrowi Rozmus – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – absolutorium z wykonywania obowiązków za okres pełnienia funkcji od 1 stycznia 2021 roku do 28 czerwca 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 14

z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476

w sprawie udzielenia absolutorium Kamilowi Skutnik - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w roku 2021.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz §29 ust. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić Panu Kamilowi Skutnik – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonywania obowiązków za okres pełnienia funkcji od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 15

z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców

pod numerem KRS 0000598476

w sprawie udzielenia absolutorium Jerzemu Michałowi Tafil – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w roku 2021.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić Panu Jerzemu Michałowi Tafil - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – absolutorium z wykonywania obowiązków za okres pełnienia funkcji od 28 czerwca 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

…………………………….

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 Statutu Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią ………………………………. (PESEL …………..) na nową kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 17

z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej …………………………….

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 Statutu Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią ………………………………. (PESEL …………..) na nową kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 18

z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

…………………………….

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 Statutu Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią ………………………………. (PESEL …………..) na nową kadencję.

§ 2

z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476 w sprawie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach działając na podstawie Art. 392 § 1 i 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 Statutu Spółki ustala wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w następujący sposób:

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie miesięczne w kwocie 1 500,00 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych ) netto.

2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za uczestnictwo w każdym posiedzeniu w kwocie 1.000,00zł (słownie: tysiąc złotych ) netto a Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, jeśli zostanie wybrany, otrzymuje wynagrodzenie za uczestnictwo w każdym posiedzeniu w kwocie 1.500,00 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych ) netto.

§ 2

Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej wypłacane jest w wysokości proporcjonalnej do ilości dni pełnienia funkcji w danym miesiącu kalendarzowym i jest wypłacane z dołu do 10 -tego dnia każdego następnego miesiąca.

§ 3

Spółka pokrywa, poza wynagrodzeniem określonym niniejszą Uchwałą, koszty związane z udziałem w posiedzeniach Rady Nadzorczej.

§ 4

Traci moc uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. z dnia 29 czerwca 2017 roku.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2022 roku.

UCHWAŁA nr 20 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. Wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476 w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia akcji własnych Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 430 §1 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8, art. 362 § 2, art. 393 pkt. 6), art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia w pełni pokrytych akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") w celu umorzenia, na następujących warunkach:

1. Łączna liczba nabytych Akcji Własnych nie przekroczy 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, zdematerializowanych, dopuszczonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, oznaczonych kodem PLQBCGM00018, co odpowiada nie więcej niż 5,09% kapitału zakładowego Spółki i nie więcej niż 4,72% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

2. 1. Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcjach na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Własne będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
3. 1. Minimalna wysokość zapłaty za jedną Akcję Własną w ramach upoważnienia wynosić będzie 1,25 zł (słownie: jeden złoty dwadzieścia pięć groszy).
4. 1. Maksymalna wysokość zapłaty za jedną Akcję Własną w ramach upoważnienia wynosić będzie 8,00 zł (słownie: osiem złotych).
5. 1. Nabywanie Akcji Własnych może następować na warunkach rynkowych, za cenę nie wyższą niż cena ostatniego niezależnego obrotu i cena najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
6. 1. Łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane Akcje Własne nie będzie większa niż 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion).
7. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion) z przeznaczeniem na nabycie Akcji Własnych, na podstawie upoważnienia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zawartego w niniejszej uchwale i sfinansowanie kosztów nabycia Akcji Własnych.
8. 1. Utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa wyżej w ust. 7, następuje poprzez przeniesienie kwoty 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion) z kapitału zapasowego Spółki, która zgodnie z wymogami art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału.
9. 1. Celem nabycia Akcji Własnych będzie umorzenie, które nastąpi to w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki; umorzenie dokonane zostanie stosownie do art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, jako umorzenie dobrowolne.
10. 1. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych zostaje udzielone na okres od dnia podjęcia niniejszej uchwały do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych, nie dłużej jednak niż do dnia 30 czerwca 2023 r.
11. 1. Zarząd, kierując się interesem Spółki może wedle własnego uznania:
    2. (i) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych,
    3. (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części,
    4. (iii) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały.

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2022 roku.