Quantumon Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 21, 2021

주요사항보고서(유상증자결정) 2.5 ㈜에이치앤비디자인 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 12월 21일
&cr
회 사 명 :	주식회사 에이치앤비디자인
대 표 이 사 :	이현웅, 이정옥(각자대표)
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 도산대로 228, 3층(논현동)
	(전 화) 02-868-0246
	(홈페이지) http://www.hnbdesign.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리본부장	(성 명) 한상희
	(전 화) 02-868-0246

유상증자 결정

834,424-5004,874,399----6,999,982,936--제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

---

정관의 근거
주식의 내용
기타

8,389-9.99제 10조 신주인수권2021.12.302021.01.01-2022.01.18아니오아니오해당없음---해당없음2021.12.212--아니오면제&cr(발행주식 전량 1년간 보호예수)아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액&cr'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제 2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월 간의 가중산술평균주가, 1주일 간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 이에 할인율 9.99%를 적용하여 발행가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 주, 원)

일자	거래량	거래대금	평균값
2021/11/22	65,621	612,901,180
2021/11/23	86,255	775,928,750
2021/11/24	1,706,304	16,404,827,250
2021/11/25	191,696	1,735,789,390
2021/11/26	88,388	790,435,700
2021/11/29	379,384	3,720,632,240
2021/11/30	115,670	1,096,282,040
2021/12/01	68,055	616,773,130
2021/12/02	93,830	852,851,930
2021/12/03	75,221	677,537,060
2021/12/06	202,923	1,931,482,790
2021/12/07	304,035	3,019,776,230
2021/12/08	125,112	1,235,516,380
2021/12/09	89,257	873,737,610
2021/12/10	197,303	1,970,104,980
2021/12/13	108,426	1,077,977,060
2021/12/14	221,153	2,256,195,100
2021/12/15	67,730	676,671,860
2021/12/16	119,454	1,166,559,410
2021/12/17	89,688	889,303,680
2021/12/20	198,276	1,847,997,710
1개월 가중산술평균주가	4,593,781	44,229,281,480	9628.08
1주일 가중산술평균주가	696,301	6,836,727,760	9818.64
최근일 가중산술평균주가	198,276	1,847,997,710	9320.33
산술평균주가			9589.02
기준주가			9320.33
할인율			9.99%
발행가액	(원단위 미만 절상)		8,389

&cr2) 기타 사항&cr1) 상기 발행가액은 확정가액입니다.&cr2) 본 유상증자와 관련하여 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.&cr3) 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.&cr4) 본 유상증자로 발행되는 신주는 주권유통일로부터 1년 간 전량 보호예수 됩니다.&cr&cr 3) 유상증자 납입과 관련한 사항&cr본 유상증자는 유상증자 청약자가 이사회 결의일 현재 당사에 대하여 보유하고 있는 제 2회차 신주인수권부사채 상환청구 채권(변제기 도래 채권)과 상계납입함으로써 납입을 완료합니다.&cr(1) 납입자별 상환청구 채권의 종류

청약자	채권 금액(원)	상환일
이정옥	3,999,992,646	2021.12.30
김종규	1,499,995,145	2021.12.30
천윤석	1,499,995,145	2021.12.30
소계	6,999,982,936	-

【제3자배정 근거, 목적 등】

제 10조 신주인수권&cr① 주주는 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이 회사는 제1항 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

4. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

6. "근로복지기본법" 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

8. 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인·개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우

9. 경영상 목적을 달성하기 위하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 본 주요사항보고서를 납입기일 1주 전까지 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 2회차 신주인수권부사채의 상환 청구 채무의 상환

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】이정옥대표이사제 2회차 신주인수권부사채의 사채권자로서 사채권의 상환 합의에 따른 부채 및 이자 비용의 감소와 출자전환으로인한 자본 확충청약인이 보유한 주식의 양수도 시 대금의 일부를 신주인수권부사채로 지급476,8141년간 전량 보호예수김종규-제 2회차 신주인수권부사채의 사채권자로서 사채권의 상환 합의에 따른 부채 및 이자 비용의 감소와 출자전환으로인한 자본 확충청약인이 보유한 주식의 양수도 시 대금의 일부를 신주인수권부사채로 지급178,8051년간 전량 보호예수천윤석-제 2회차 신주인수권부사채의 사채권자로서 사채권의 상환 합의에 따른 부채 및 이자 비용의 감소와 출자전환으로인한 자본 확충청약인이 보유한 주식의 양수도 시 대금의 일부를 신주인수권부사채로 지급178,8051년간 전량 보호예수

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

- 증자 결정 전 후 6개월 이내의 거래 내역&cr1) 거래 상대방에 관한 사항&cr각 매도인들이 보유하는 ㈜아리바이오에이치앤비 주식의 수량과 그 중에서 매수인에게 매도하고자 하는 주식의 수량 및 그에 대한 매매대금은 다음과 같습니다.&cr(1주당 매매가격: 금 1,940원).

매도인	보유 주식의 수량(주)	매도한 주식의 수량(주)	매매대금 (원)
이정옥	2,700,000	2,700,000	5,238,000,000
김종규	900,000	900,000	1,746,000,000
천윤석	900,000	900,000	1,746,000,000
합 계	4,500,000	4,500,000	8,730,000,000

2) 매매대금의 지급 및 주식의 양도

본 양수도 계약의 체결과 동시에 매도인들에게 본건 매매대금 금팔십칠억삼천만원(￦8,730,000,000)을 현금과 매수인이 발행하는 제2회차 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채로 지급하였다.&cr&cr3) 각 매도인별로 지급받을 구체적인 현금 및 신주인수권부사채 금액은 아래와 같다.

매도인	현금 (원)	신주인수권부사채 (원)
이정옥	1,238,000,000	4,000,000,000
김종규	246,000,000	1,500,000,000
천윤석	246,000,000	1,500,000,000
합계	1,730,000,000	7,000,000,000

※ 관련 공시 : 2021.08.13 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수 결정)&cr