Quantumon Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 30, 2021

증권발행실적보고서 2.5 (주)에이치앤비디자인 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2021 년 12 월 30 일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 에이치앤비디자인
대 표 이 사 :&cr	이현웅, 이정옥(각자대표)
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 도산대로 228, 3층
	(전 화) 02-868-0246
	(홈페이지) http://www.hnbdesign.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리본부장 (성 명) 한 상 희
	(전 화) 02-868-0246
&cr

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요 코스닥중소기업기타 제품 제조업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타35,084,820,180주주우선공모 유상증자

구분	발행총액	비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정 구주주 청약2021년 12월 22일2021년 12월 23일2021년 12월 30일일반공모 청약2021년 12월 27일2021년 12월 28일2021년 12월 30일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) ---------

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

(*) 금번 주주우선공모 유상증자를 진행함에 있어 유진투자증권 주식회사와 모집주선계약을 체결하였으며, 본 계약에 따라 별도의 인수 업무를 수행하지 않습니다. (최종 잔여주식 미발행 처리)

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %) 우리사주조합----------구주주 청약5,400,000100.001,2712,419,89816,721,495,18047.661,2712,419,89816,721,495,18047.66실권주 일반공모--3902,657,50018,363,325,00052.343902,657,50018,363,325,00052.345,400,0001,6615,077,39835,084,820,1801,6615,077,39835,084,820,180

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

(*) 구주주 및 실권주 일반공모 청약 결과 발생한 최종 잔여주식 322,602주는 미발행처리합니다.

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

---5,077,398100.005,077,398100.00

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 (단위 : 주, %) -------------------------------------------

| 확약기간 | 국내 기관투자자 | | | | | | | | 외국 기관투자자 | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 운용사&cr(집합) | | 투자매매ㆍ&cr중개업자 | | 연기금,운용사(고유)은행,보험 | | 기타 | | 거래&cr실적&cr유 | | 거래&cr실적&cr무 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미확약 |
| 계 |

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

주주명	관 계	주식의&cr종류	소유주식수 및 지분율				비고
유상증자 전		유상증자 후
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
살루타리스1호투자조합	최대주주&cr본인	보통주	627,151	12.87	1,621,926	16.30	-
이현웅	각자&cr대표이사	보통주	-	-	70,000	0.70	-
이정옥	각자&cr대표이사	보통주	-	-	70,000	0.70	-
오정훈	임원	보통주	-	-	1,500	0.01	-
합 계			627,151	12.87	1,763,426	17.71	-

주1)	당사의 최대주주인 살루타리스1호투자조합은 금번 유상증자 구주주 청약 당시 배정된 694,775주에 대하여 전량 청약하였으며, 실권주 일반공모 청약에도 참여하여 300,000주를 추가 배정받았습니다.
주2)	당사의 각자 대표이사(이정옥, 이현웅)는 금번 유상증자 실권주 일반공모 청약에 참여하여 70,000주를 배정받았습니다.
주3)	유상증자 이후 지분율은 유상증자 전 발행주식총수인 4,874,399주에 본 유상증자를 통해 신규발행하는 주식수 5,077,398주를 합사한 9,951,797주를 기준으로 합니다.

&cr(*) 당사의 각자 대표이사 이정옥은 금번 주주우선공모 유상증자 외에도 제3자배정 유상증자(제2회 신주인수권부사채 보유분에 대한 출자전환)를 통해 476,814주를 추자 배정받게 됩니다. 제3자배정 유상증자를 통해 추가 발행하는 주식수는 총 834,424주이며, 이를 반영한 지분율 현황은 상기 표에 기재한 내역과 차이가 있습니다.

[제3자배정 유상증자 관련 주요사항보고서 공시내역 요약 (2021.12.21)]

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	834,424
기타주식 (주)	-
2. 1주당 액면가액 (원)		500
3. 증자전&cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	4,874,399
기타주식 (주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-
영업양수자금 (원)	-
운영자금 (원)	-
채무상환자금 (원)	6,999,982,936
타법인 증권&cr취득자금 (원)	-
기타자금 (원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
이정옥	대표이사	제 2회차 신주인수권부사채의 사채권자로서 사채권의 상환 합의에 따른 부채 및 이자 비용의 감소와 출자전환으로인한 자본 확충	청약인이 보유한 주식의 양수도 시 대금의 일부를 신주인수권부사채로 지급	476,814	1년간 전량 보호예수
김종규	-	제 2회차 신주인수권부사채의 사채권자로서 사채권의 상환 합의에 따른 부채 및 이자 비용의 감소와 출자전환으로인한 자본 확충	청약인이 보유한 주식의 양수도 시 대금의 일부를 신주인수권부사채로 지급	178,805	1년간 전량 보호예수
천윤석	-	제 2회차 신주인수권부사채의 사채권자로서 사채권의 상환 합의에 따른 부채 및 이자 비용의 감소와 출자전환으로인한 자본 확충	청약인이 보유한 주식의 양수도 시 대금의 일부를 신주인수권부사채로 지급	178,805	1년간 전량 보호예수

&cr

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기 예정일: 2021년 12월 30일 (등기 완료 예정일: 2021년 01월 04일)&cr- 신주 상장 및 유통개시(예정)일: 2022년 01월 11일&cr&cr※ 상기 일정은 유관기관과의 업무 진행에 따라 변경될 수 있습니다.&cr&cr

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법&cr

구 분	공고일자	공고방법
신주 발행 및&cr배정기준일(주주확정일) 공고	2021년 10월 12일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.hnbdesign.co.kr)
모집가액 확정의 공고	2021년 12월 20일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.hnbdesign.co.kr)
실권주 일반공모 청약공고	2021년 12월 27일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.hnbdesign.co.kr)
유진투자증권(주) 홈페이지&cr(http://www.eugenefn.com)
실권주 일반공모 배정공고	2021년 12월 30일	유진투자증권(주) 홈페이지&cr(http://www.eugenefn.com)

&cr 2. 증권신고서&cr&cr전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr&cr 3. 투자설명서&cr&cr전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr서면문서 : (주)에이치앤비디자인 → 서울특별시 강남구 도산대로 228, 3층&cr 유진투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 24&cr

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주37,314,000,0006,9105,077,39835,084,820,180-37,314,000,0006,9105,077,39835,084,820,180------------37,314,000,0006,9105,077,39835,084,820,180-

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 |
| 계 |
| 매출 |
| 계 |
| 총 계 | |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) 19,820,000,000-15,264,820,180---35,084,820,180

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

&cr [자금의 세부 사용계획]&cr

[유상증자 자금 사용내역 우선순위]
(단위: 백만원)

우선&cr순위	상세현황	사용(예정)시기	금액
1	건강기능식품 사업 확장을 위한&cr운영자금 (연구개발자금)	2022년 1월 ~&cr2023년 12월	10,428
2	건강기능식품 사업 확장을 위한&cr운영자금 (마케팅 비용)	2022년 1월 ~&cr2023년 12월	4,836
3	건강기능식품 사업 확장을 위한&cr토지 구입 및 공장 신축 등 시설자금	2022년 1월 ~&cr2023년 12월	19,820
소 계			35,084

&cr(*) 자금의 사용항목별 세부적인 내용은 당사가 제출한 증권신고서(지분증권) 및 투자설명서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

(*) 금번 유상증자는 주주우선공모의 방식으로 진행하였습니다. 본 방식은 신주배정기준일에 당사의 주식을 보유한 구주주에게 신주배정비율을 적용한 주식수를 한도로 우선적으로 청약할 수 있는 권리만을 부여할 뿐, 별도의 신주인수권증서를 발행하거나 매매하지 않았습니다.&cr

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 구주주 청약 실권주 및 단수주&cr

(단위: 주)

구주주 청약 실권주	단수주	실권주 및 단수주 총계
2,978,771	1,331	2,980,102

&cr(*) 금번 유상증자를 주주우선공모의 방식으로 진행함에 따라 초과청약제도를 적용하지 않았습니다.

&cr 2. 구주주 청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역 (실권주 일반공모)&cr

(단위: 주)

실권주 일반공모&cr주식수	실권주 일반공모&cr청약주식수	청약 경쟁률	모집주선회사&cr인수분
2,980,102	2,657,500	0.89 : 1	-

(*) 실권주 일반공모 청약 및 배정 후 발생한 322,602주의 잔여주식은 모집주선회사가 별도로 인수하지 않고 미발행 처리합니다.