Quantumon Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 17, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 ㈜에이치앤비디자인 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 03월 17일
권 유 자:	성 명: 주식회사 에이치앤비디자인주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로 301, 18층전화번호: 02-868-0246
작 성 자:	성 명: 장윤식부서 및 직위: 경영관리본부 이사전화번호: 02-868-0246

<의결권 대리행사 권유 요약>

㈜에이치앤비디자인본인2023년 03월 16일2023년 03월 31일2023년 03월 22일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 ㈜에이치앤비디자인보통주00.00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이정옥최대주주보통주543,7114.94최대주주-김제봉계열사임원보통주7,4540.07계열사임원-551,1655.00-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 장윤식보통주0미등기임원미등기임원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음보통주----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 16일2023년 03월 22일2023년 03월 30일2023년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 (주)에이치앤비디자인의 2022년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처·주 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 301 삼정빌딩 18층 경영관리본부 (우편번호 06152)·전화번호 : 02-868-0246·팩스번호 : 070-7812-0990- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 3월 22일 ~ 2023년 3월 31일 제11기 정기 주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03월 31일 오전 9시서울특별시 강남구 테헤란로 301, 18층(당사 회의실)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "Ⅲ. 경영참고사항, 1.사업의 개요, 나.회사의현황,(1)영업개황 및 사업부문의 구분"을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

* 아래 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결 및 별도재무제표입니다.* 당기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.* 최종 재무제표 및 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제11(당)기말 2022년 12월 31일 현재
제10(전)기말 2021년 12월 31일 현재
주식회사 에이치앤비디자인과 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제11(당)기	제10(전)기
자산
유동자산	64,165,346,698	45,165,746,580
현금및현금성자산	7,150,766,226	36,267,778,023
매출채권	7,022,456,000	2,737,857,905
당기손익-공정가치금융자산	31,679,593,662	935,604,000
상각후원가측정금융자산	30,000,000	-
기타금융자산(유동)	1,069,473,167	2,985,058,889
유동성파생상품자산	1,091,258,614	-
재고자산	1,978,353,721	1,518,615,538
기타자산	14,114,282,923	720,528,075
당기법인세자산	29,162,385	304,150
비유동자산	28,408,130,899	19,834,006,220
비유동당기손익-공정가치금융자산	3,350,000,000	-
기타금융자산(비유동)	2,470,010,912	1,212,646,390
유형자산	9,932,850,975	7,380,663,016
사용권자산	3,153,391,070	781,565,723
무형자산	9,501,877,942	10,459,131,091
종속기업투자	-	-
이연법인세자산	-	-
자산총계	92,573,477,597	64,999,752,800
부채
유동부채	41,272,707,411	13,569,164,242
매입채무	919,542,555	1,431,508,853
기타금융부채	3,496,768,452	1,130,253,126
차입금	3,301,000,000	1,351,000,000
유동성장기차입금	3,903,600,000	4,203,600,000
유동성전환사채	11,698,388,767	742,513,905
유동성신주인수권부사채	6,428,133,855	582,423,947
유동성리스부채	980,634,953	994,873,298
유동성파생상품부채	7,358,303,592	2,111,100,459
기타부채	3,154,242,533	904,491,130
기타충당부채	32,092,704	117,399,524
비유동부채	5,622,713,108	4,712,677,153
장기차입금	3,133,350,000	3,209,600,000
신주인수권부사채	-	-
기타금융부채(비유동)	47,040,000	1,000,000
리스부채	1,617,256,210	407,951,769
이연법인세부채	825,066,898	1,081,225,384
비유동성파생상품부채	-	-
충당부채	-	12,900,000
부채총계	46,895,420,519	18,281,841,395
자본
지배기업소유주지분	44,887,956,968	45,574,976,256
자본금	5,506,461,000	5,393,110,500
자본잉여금	71,805,347,967	70,918,720,356
기타자본	794,992,670	313,267,159
이익잉여금	(33,218,844,669)	(31,050,121,759)
비지배지분	790,100,110	1,142,935,149
자본총계	45,678,057,078	46,717,911,405
자본과부채총계	92,573,477,597	64,999,752,800

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제11(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제10(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에이치앤비디자인과 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제11(당)기	제10(전)기
매출액	16,058,944,859	13,234,569,861
매출원가	13,972,224,140	17,222,745,759
매출총이익(손실)	2,086,720,719	(3,988,175,898)
판매비와관리비	7,660,750,944	5,263,848,805
영업이익(손실)	(5,574,030,225)	(9,252,024,703)
기타이익	1,773,665,667	751,087,650
기타비용	(362,499,551)	(3,540,721,445)
금융수익	4,791,208,440	4,101,314,386
금융원가	(3,822,571,945)	(11,393,101,522)
종속기업처분이익(손실)	66,135,845	143,140,249
법인세비용차감전순이익(손실)	(3,128,091,769)	(19,190,305,385)
법인세비용(이익)	(256,158,486)	80,597,882
계속영업당기순이익	(2,871,933,283)	(19,270,903,267)
중단영업당기순이익	-	(233,776,782)
당기순이익(손실)	(2,871,933,283)	(19,504,680,049)
기타포괄손익	601,899,760	19,948,434
당기손익으로 재분류되는 항목	601,899,760	19,948,434
해외사업환산손익	601,899,760	19,948,434
총포괄손익	(2,270,033,523)	(19,484,731,615)
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	(2,168,722,910)	(19,379,144,334)
비지배지분	(703,210,373)	(125,535,715)
총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	(1,867,773,030)	(19,359,195,900)
비지배지분	(402,260,493)	(125,535,715)
지배기업 소유주지분 주당이익
기본주당이익(손실)
보통주기본주당이익(손실)
계속영업 보통주기본주당이익(손실)	(265)	(4,941)
중단영업 보통주기본주당이익(손실)	-	(60)
희석주당이익(손실)
계속영업 보통주기본주당이익(손실)	(265)	(4,941)
중단영업 보통주기본주당이익(손실)	-	(60)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제11(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제10(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에이치앤비디자인과 종속기업	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금 (결손금)	지배주주지분	비지배지분	합 계
2021.01.01 (전기초)	1,702,715,500	13,187,379,150	294,786,135	(11,670,977,425)	3,513,903,360	-	3,513,903,360
총 포괄손익 :					-		-
당기순이익(손실)	-	-	-	(19,379,144,334)	(19,379,144,334)	(125,535,715)	(19,504,680,049)
기타포괄손익 :
해외사업환산손익	-	-	19,948,434	-	19,948,434	-	19,948,434
총 포괄손익	-	-	19,948,434	(19,379,144,334)	(19,359,195,900)	(125,535,715)	(19,484,731,615)
소유주와의 거래 등 :
주식보상비용	-	-	211,060,825	-	211,060,825	-	211,060,825
유상증자	3,169,292,500	43,359,701,235	-	-	46,528,993,735	-	46,528,993,735
전환사채의 보통주 전환	482,852,500	13,408,161,736	-	-	13,891,014,236	-	13,891,014,236
주식선택권의 행사	38,250,000	963,478,235	(212,528,235)	-	789,200,000	-	789,200,000
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	1,268,470,864	1,268,470,864
소유주와의 거래 총액	3,690,395,000	57,731,341,206	(1,467,410)	-	61,420,268,796	1,268,470,864	62,688,739,660
2021.12.31 (전기말)	5,393,110,500	70,918,720,356	313,267,159	(31,050,121,759)	45,574,976,256	1,142,935,149	46,717,911,405
2022.01.01 (당기초)	5,393,110,500	70,918,720,356	313,267,159	(31,050,121,759)	45,574,976,256	1,142,935,149	46,717,911,405
총 포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	(2,168,722,910)	(2,168,722,910)	(703,210,373)	(2,871,933,283)
기타포괄손익 :
종속기업 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	300,949,880	-	300,949,880	300,949,880	601,899,760
총 포괄손익	-	-	300,949,880	(2,168,722,910)	(1,867,773,030)	(402,260,493)	(2,270,033,523)
소유주와의 거래 등 :
주식보상비용	-	-	184,504,416	-	184,504,416	-	184,504,416
유상증자	113,350,500	886,627,611	-	-	999,978,111	-	999,978,111
종속기업 유상증자	-	-	-	-	-	50,000,000	50,000,000
종속기업의 신주발행비	-	-	(3,728,785)	-	(3,728,785)	(574,546)	(4,303,331)
소유주와의 거래 등 총액	113,350,500	886,627,611	180,775,631	-	1,180,753,742	49,425,454	1,230,179,196
2022.12.31 (당기말)	5,506,461,000	71,805,347,967	794,992,670	(33,218,844,669)	44,887,956,968	790,100,110	45,678,057,078

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제11(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제10(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에이치앤비디자인과 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제11(당)기	제10(전)기
Ⅰ.영업활동 현금흐름	(16,491,771,131)	(104,169,276)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(16,231,052,653)	541,257,517
이자수취	151,274,916	75,344,685
이자지급	(383,077,279)	(718,846,098)
법인세의 환급	-	804,390
법인세납부	(28,916,115)	(2,729,770)
Ⅱ.투자활동 현금흐름	(37,119,106,042)	(3,197,309,699)
1. 투자활동 현금유입	27,951,876,464	4,153,164,499
장단기금융상품의 감소	10,011,000,000	3,464,810,060
장단기대여금의 감소	8,112,092,878	109,000,000
당기손익-공정가치금융자산의 감소	7,801,250,894
종속기업투자주식의 처분	550,000,000	-
유형자산의 처분	416,889,775	207,428,873
무형자산의 처분	161,278,667	3,644,566
기타비유동금융자산의 감소	639,364,250	368,281,000
국고보조금의 수령	260,000,000	-
2. 투자활동 현금유출	(65,070,982,506)	(7,350,474,198)
장단기금융상품의 증가	10,676,503,047	11,000,000
장단기대여금의 증가	5,350,000,000	2,305,577,062
당기손익-공정가치금융자산의 증가	42,134,390,000	599,293,375
상각후원가측정금융자산의 증가	30,000,000	-
유형자산의 취득	4,142,706,839	1,845,034,210
사용권자산의 증가	-	-
무형자산의 취득	3,892,620	268,326,262
파생상품부채의 처분	-	-
종속기업투자주식의 취득	-	-
전환사채 콜옵션의 취득	170,000,000	-
신주인수권부사채 콜옵션의 취득	100,000,000	-
기타비유동금융자산의 증가	2,463,490,000	23,279,000
사업결합으로 인한 순현금흐름		2,297,964,289
Ⅲ.재무활동현금흐름	24,347,237,964	38,632,573,413
1. 재무활동 현금유입	34,571,978,111	44,918,193,735
차입금의 증가	5,600,000,000	-
전환사채의 발행	17,800,000,000	1,600,000,000
신주인수권부사채 발행	10,000,000,000	3,000,000,000
유상증자	999,978,111	39,528,993,735
주식선택권의 행사	-	789,200,000
기타비유동금융부채의 증가	172,000,000	-
2. 재무활동 현금유출	(10,224,740,147)	(6,285,620,322)
차입금의 상환	4,026,250,000	1,796,030,000
유동성장기부채의 상환	-	304,070,000
장기차입금의 상환	-	379,100,000
리스부채의 지급	857,190,205	1,706,420,322
사채발행비	1,330,502,975	-
종속기업 신주발행비	12,536,967	-
전환사채 상환	900,000,000	2,100,000,000
신주인수권부사채 상환	3,000,000,000	-
기타비유동금융부채의 감소	98,260,000	-
Ⅳ.현금및현금성자산의순증가	(29,263,639,209)	35,331,094,438
연결범위 변동차이	(455,272,348)	-
기초현금및현금성자산	36,267,778,023	935,038,868
현금및현금성자산의 환율변동효과	601,899,760	1,644,717
Ⅴ.기말현금및현금성자산	7,150,766,226	36,267,778,023

- 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제11(당)기말 2022년 12월 31일 현재
제 10(전)기말 2021년 12월 31일 현재
주식회사 에이치앤비디자인	(단위 : 원)

과 목	제11(당)기	제10(전)기
자산
유동자산	56,955,876,277	39,750,000,952
현금및현금성자산	158,973,796	35,095,219,044
매출채권	5,561,102,190	448,085,476
당기손익-공정가치금융자산	34,723,071,379	935,604,000
유동성파생상품자산	1,091,258,614	-
기타금융자산(유동)	651,915,204	2,262,109,549
재고자산	969,490,088	873,472,064
기타자산	13,771,310,162	135,262,989
당기법인세자산	28,754,844	247,830
비유동자산	17,455,973,667	13,864,067,759
비유동당기손익-공정가치금융자산	200,000,000	-
기타금융자산(비유동)	458,255,337	1,090,481,642
유형자산	2,511,322,854	-
사용권자산	391,517,428	424,624,008
무형자산	26,741,932	65,060,000
종속기업투자	13,868,136,116	12,283,902,109
이연법인세자산	-	-
자산총계	74,411,849,944	53,614,068,711
부채
유동부채	30,771,850,074	7,700,818,742
매입채무	159,250,000	618,699,085
기타금융부채	3,207,481,814	820,677,263
차입금	200,000,000	1,350,000,000
유동성장기차입금	-	-
유동성전환사채	11,698,388,767	742,513,905
유동성신주인수권부사채	6,428,133,855	582,423,947
유동성리스부채	278,149,414	839,027,093
유동성파생상품부채	7,358,303,592	2,111,100,459
기타유동부채	1,410,049,928	518,977,466
기타충당부채	32,092,704	117,399,524
비유동부채	161,128,311	211,423,147
장기차입금	-	-
기타비유동부채	66,040,000	-
신주인수권부사채	-	-
리스부채	95,088,311	198,523,147
비유동성파생상품부채	-	-
충당부채	-	12,900,000
부채총계	30,932,978,385	7,912,241,889
자본
자본금	5,506,461,000	5,393,110,500
자본잉여금	71,776,618,543	70,889,990,932
기타자본	477,707,336	298,206,157
이익잉여금	(34,281,915,320)	(30,879,480,767)
자본총계	43,478,871,559	45,701,826,822
자본과부채총계	74,411,849,944	53,614,068,711

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제11(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제10(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에이치앤비디자인	(단위 : 원)

과 목	제11(당)기	제10(전)기
매출액	6,355,656,880	7,190,462,586
매출원가	5,112,794,299	12,624,732,777
매출총이익(손실)	1,242,862,581	(5,434,270,191)
판매비와관리비	3,678,321,169	4,059,082,014
영업이익(손실)	(2,435,458,588)	(9,493,352,205)
기타이익	1,638,588,952	350,185,495
기타비용	(1,490,502,642)	(3,523,478,592)
금융수익	5,067,934,587	4,100,413,922
금융원가	(3,612,234,106)	(11,309,028,327)
지분법손익	(2,570,762,756)	783,527,109
법인세비용차감전순이익(손실)	(3,402,434,553)	(19,091,732,598)
법인세비용(이익)	-	21,360,000
계속영업당기순이익	(3,402,434,553)	(19,113,092,598)
중단영업당기순이익	-	(233,776,782)
당기순이익(손실)	(3,402,434,553)	(19,346,869,380)
기타포괄손익	(5,003,237)	-
당기손익으로재분류되는항목	(5,003,237)	-
지분법자본변동	(5,003,237)	-
당기손익으로재분류되지않는항목	-	-
지분법이익잉여금		-
총포괄손익	(3,407,437,790)	(19,346,869,380)
주당이익
기본주당이익(손실)	(313)	(4,630)
계속영업기본주당이익	(313)	(4,574)
중단영업기본주당이익	-	(56)
희석주당이익(손실)	(313)	(4,630)
계속영업희석주당이익	(313)	(4,574)
중단영업희석주당이익	-	(56)

- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제11(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제10(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에이치앤비디자인	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	합 계
2021.01.01(전기초)	1,702,715,500	13,158,649,726	299,673,567	(11,532,611,387)	3,628,427,406
총포괄손익:					-
당기순이익(손실)	-	-	-	(19,346,869,380)	(19,346,869,380)
기타포괄손익:					-
종속기업 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	-	-	-
총포괄손익	-	-	-	(19,346,869,380)	(19,346,869,380)
소유주와의거래등:					-
주식보상비용	-	-	211,060,825	-	211,060,825
유상증자	3,169,292,500	43,359,701,235	-	-	46,528,993,735
전환사채의 보통주 전환	482,852,500	13,408,161,736	-	-	13,891,014,236
주식선택권의 행사	38,250,000	963,478,235	(212,528,235)	-	789,200,000
소유주와의거래총액	3,690,395,000	57,731,341,206	(1,467,410)	-	61,420,268,796
2021.12.31(전기말)	5,393,110,500	70,889,990,932	298,206,157	(30,879,480,767)	45,701,826,822
2022.01.01(당기초)	5,393,110,500	70,889,990,932	298,206,157	(30,879,480,767)	45,701,826,822
총포괄손익:					-
당기순이익(손실)	-	-	-	(3,402,434,553)	(3,402,434,553)
기타포괄손익:					-
종속기업 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	(5,003,237)	-	(5,003,237)
지분법이익잉여금	-	-			-
총포괄손익	-	-	(5,003,237)	(3,402,434,553)	(3,407,437,790)
소유주와의거래등:					-
주식보상비용	-	-	184,504,416	-	184,504,416
유상증자	113,350,500	886,627,611	-	-	999,978,111
소유주와의거래등총액	113,350,500	886,627,611	184,504,416	-	1,184,482,527
2022.12.31(당기말)	5,506,461,000	71,776,618,543	477,707,336	(34,281,915,320)	43,478,871,559

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제11(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제10(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에이치앤비디자인	(단위 : 원)

구 분	제11(당)기	제10(전)기
Ⅰ.영업활동현금흐름	(17,195,622,698)	(993,282,006)
영업으로부터창출된현금흐름	(17,132,787,639)	(431,026,460)
이자수취	143,342,409	74,444,541
이자지급	(177,670,454)	(634,773,277)
법인세의 환급	-	804,390
법인세 납부	(28,507,014)	(2,731,200)
Ⅱ.투자활동현금흐름	(39,673,375,743)	(3,574,021,889)
1.투자활동현금유입	26,819,376,464	4,006,192,089
장단기금융상품의 감소	10,011,000,000	3,492,276,808
장단기대여금의 감소	7,412,092,878	-
당기손익-공정가치금융자산의 감소	7,801,250,894	-
종속기업투자주식의 처분	550,000,000	-
유형자산의 처분	331,889,775	73,915,281
무형자산의 처분	73,778,667	-
기타비유동금융자산의 감소	639,364,250	440,000,000
2.투자활동현금유출	(66,492,752,207)	(7,580,213,978)
장단기금융상품의 증가	10,636,623,818	11,000,000
장단기대여금의 증가	6,450,000,000	1,605,577,062
당기손익-공정가치금융자산의 증가	41,884,390,000	635,604,000
유형자산의 취득	2,540,035,769	164,431,430
무형자산의 취득	892,620	17,301,340
사용권자산의 증가	-	645,625,146
종속기업투자주식의 취득	4,710,000,000	4,500,375,000
전환사채콜옵션의 취득	170,000,000	-
신주인수권부사채콜옵션의 취득	100,000,000	-
기타비유동금융자산의 증가	810,000	300,000
Ⅲ.재무활동현금흐름	21,932,753,193	38,754,661,672
1.재무활동현금유입	30,363,978,111	44,918,193,735
차입금의 차입	1,400,000,000	-
전환사채의 발행	17,800,000,000	1,600,000,000
신주인수권부사채 발행	10,000,000,000	3,000,000,000
유상증자	999,978,111	39,528,993,735
기타비유동금융부채의 증가	164,000,000	-
주식선택권의 행사	-	789,200,000
2.재무활동현금유출	(8,431,224,918)	(6,163,532,063)
차입금의 상환	2,550,000,000	2,479,200,000
리스부채의 지급	552,761,943	1,584,332,063
사채발행비	1,330,502,975	-
전환사채의 상환	900,000,000	2,100,000,000
신주인수권부사채 상환	3,000,000,000	-
기타비유동금융부채의 감소	97,960,000	-
Ⅳ.현금및현금성자산의 순증가	(34,936,245,248)	34,187,357,777
기초 현금및현금성자산	35,095,219,044	906,216,496
현금및현금성자산의 환율변동효과	-	1,644,771
Ⅴ.기말 현금및현금성자산	158,973,796	35,095,219,044

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 11기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 10기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
미처분이익잉여금	(34,281,915,320)	(30,879,480,767)
1.전기이월미처분이익잉여금	(30,879,480,767)	(11,532,611,387)
2.회계정책변경의 효과	-	-
3.당기순이익(손실)	(3,402,434,553)	(19,346,869,380)
이익잉여금처분액	-	-
차기이월미처분이익잉여금	(34,281,915,320)	(30,879,480,767)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조[목적] 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. ~ (생략) 0６. 기업간 인수합병 중개업１９.금형 제조업２０.사출 제조업２２.소프트웨어 개발 및 관련용역에 관한 사업２３.임베디드 장비개발 및 관련용역에 관한 사업２４.헬스케어 관련 서비스업２７.컨버터 및 인버터 제조, 판매업２８.파워팩 및 무정전 전원장치 제조, 판매업２９.지적재산권 로열티 제공업 및 서비스업３０.배터리 임대사업 및 컨텐츠 공급, 서비스업３１.상품권 발급 및 판매업３２.쿠폰 발급 및 판매업３３.배터리 충전장치를 이용한 광고사업３４.기타 전기 변환장치 제조업３５.기체 여과기 제조업３９.데이터베이스 및 온라인 정보 제공업４１.개인 및 생활용품 임대업４２.연불판매업４３.기타 생활용 섬유 및 직물 제품 도소매 및 수입, 제조４６.기타 의료용품 기기 수입,제조,도소매업４７.골프카 및 전동차 개발, 제조, 수리, 도,소매업４９.통신단말기 및 부품의 설계, 개발, 제조, 수리, 도,소매업５０.퍼스널모빌리티 (전기(전동) 자전거, 전동스쿠터, 전동킥보드등) 수입, 제조, 판매 및 수리업５１.퍼스널모빌리티 부품 수입, 제조, 판매업５２.퍼스널모빌리티 임대사업 및 컨텐츠 공급, 서비스업６１.원료 소분업６２.제품 소분업６３.식품 소분업６５.블록체인 개발 및 관련 사업６６.블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업６７.블록체인 기술 관련 기타 정보서비스업６８.블록체인 기반 컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축서비스업６９.블록체인 기반 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업７０.블록체인 기반 응용 소프트웨어 개발 및 공급업７１.블록체인 기술 관련 기타 정보기술 및 컴퓨터 운영 서비스업７２.가상자산 환전 및 중개업７３.가상자산 매매 및 거래중개업７４.가상자산 이체 및 시세정보제공업７５.가상자산 신탁업７６.가상자산 예금관리업７７.가상자산 발행업７８.가상자산 제조관련 장비의 판매, 중개업７９.가상자산 지불관련 서비스８０.ICO(암호화폐공개) 관련한 컨설팅 및 전문서비스８１.가상화폐거래소 투자업８７.전자상거래와 관련 유통업８８.전자상거래에 의한 금융업８９.인터넷 부가서비스 개발 및 공급업９０.인터넷 사업９１.인터넷 광고업９４.온라인정보 제공업９６.부가통신업９７.정보서비스업９８.기타정보서비스업１０３.전자지급결제대행업１０４.선불전자지급수단 발행 및 관리업１０５.결제대금 예치업１０６.모바일결제사업１０７.인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업１０８.전자화폐 환전 및 중개업１０９.환전업 및 외화이체업１３１.가전제품 도소매업１３２.의료기기 도소매업１３９.의류,잡화,쥬얼리 등의 유통, 판매대행업１４０.미용용품 수출입 및 도소매업１５３.프로젝트 매니지먼트 및 관련 서비스업１６０.인력공급업１６１.옥외광고업１６２.언론홍보업１７３.기록매체 복제업１７４.컴퓨터시스템 설계 및 자문업１７５.자료처리 및 컴퓨터 시설 관리업１７６.데이터베이스 및 온라인 정보제공업	<사업목적 삭제>	불필요한 사업목적 삭제
<사업목적 추가>	제2조[목적] 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. ~ (생략) 116. 소방제품 도소매업117. 소방기기 도소매업118. 주류 도소매업119. 폐유 및 폐기물 처리업120. 탱크 크리닝업121. 석유 정제 사업122. 석유 판매업123. 연료전지발전업124. 전기, 가스, 증기 및 공기조절 공급업125. 물류 및 포워딩 사업126. 수소 및 수소에너지 사업127. 항공 및 해상 여객업	사업다각화
<신설>	부 칙 제1조[시행일]본 정관은 2023년3월 31일부터 시행한다.	시행일 규정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
송상욱	1964.02.15	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
이재숙	1980.08.05	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
권대현	1978.11.18	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
최원준	1988.10.06	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
이병익	1967.01.08	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
이춘상	1978.12.11	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
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송상욱	㈜밸런서즈 부회장	2015.05~현재 2016.10~2023.02 2005.05~2015.04	현) ㈜밸런서즈 부회장 전) ㈜에버리치파트너스 대표이사 전) ㈜자연과환경 대표이사	해당사항 없음
이재숙	㈜도너즈인베스트먼트 대표이사	2017.11~현재 2016.01~2022.12	현) ㈜도너즈인베스트먼트 대표이사 전) ㈜메딕션 이사	해당사항 없음
권대현	호주 YKY Investment 이사	2019.05~현재 2016.03 ~2019.03	현) 호주 YKY Investment 이사 전) ㈜삼청파트너스 이사	해당사항 없음
최원준	-	2022.02~2022.11 2021.08~2022.01	전) ㈜엠에이치개발 사업팀 팀장 전) ㈜범웅개발 사업팀 팀장	해당사항 없음
이병익	-	2009.09~2023.02 2007.09~2009.08 2007.04~2007.06	전) 유진투자증권㈜ IB사업부 기업금융본부장 전) 우리투자증권㈜ IB 사업부 TI팀 부장 전) 미래에셋증권㈜ IB본부 부장	해당사항 없음
이춘상	변호사	2018.01~현재 2014.06~2017.12 2012.12~2014.05	현) 법무법인 제하 파트너변호사 전) 법무법인 중정, 조이앤파트너스 변호사 전) 삼성생명보험(주) 정보전략팀 변호사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
송상욱	해당없음	해당없음	해당없음
이재숙	해당없음	해당없음	해당없음
권대현	해당없음	해당없음	해당없음
최원준	해당없음	해당없음	해당없음
이병익	해당없음	해당없음	해당없음
이춘상	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

이병익, 이춘상 사외이사 후보자는 다수의 회사에서 풍부한 경험을 쌓아 왔으며, 회사의 경영환경에 대한 역할을 충분히 수행할 적임자로 판단함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보자들은 다수의 회사에서 풍부한 경험을 쌓아 왔으며, 회사의 경영환경에 대한 역할을 충분히 수행할 적임자로 판단함

확인서

확인서_송상욱.jpg 확인서_송상욱 확인서_이재숙.jpg 확인서_이재숙 확인서_권대현.jpg 확인서_권대현 확인서_최원준.jpg 확인서_최원준 확인서_이병익.jpg 확인서_이병익 확인서_이춘상.jpg 확인서_이춘상

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 명, 천원)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000

(전 기) (단위 : 명, 천원)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	663,937
최고한도액	2,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 명, 천원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기) (단위 : 명, 천원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	100,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항