Quantumon Co., Ltd. — M&A Activity 2023

Jan 31, 2023

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.3 ㈜에이치앤비디자인 정 정 신 고 (보고)

2023년 01월 30일

1. 정정대상 공시서류 : 타법인 주식 및 출자증권 양수결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 07월 29일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	기재사항 추가	내용추가	(5) 당사가 2023년 04월 05일 매도자(고대웅)에게 지급해야 할 매도자(고대웅) 보유 잔금 인수 채권에 대하여 매도자(고대웅)의 채무자들이 법원에 가압류를 신청하여 당사에서 가압류 결정문을 송달 받았습니다. 가압류 결정문은 아래와 같습니다.- 제3채무자는 채무자(고대웅)에게 위 채권에 관한 지급을 하여서는 아니 된다. 채무자는 다음 청구금액을 공탁하고 집행정지 또는 그 취소를 신청 할 수 있다.청구금액 : 금 2,900,0000,000원

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 07월 29일
회 사 명 :	주식회사 에이치앤비디자인
대 표 이 사 :	김형수, 문원식(각자)
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 도산대로 228, 3층
	(전 화) 02-868-0246
	(홈페이지) http://www.hnbdesign.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 김진영
	(전 화) 02-868-0246

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 대한종건대한민국김현철, 이종훈12,000,000,000-2,400,000주택건축/플랜트아니오2,400,00020,000,000,00064,999,752,80030.7746,717,911,40542.812,400,000100사업다각화 등의 경영상의 목적2023년 04월 05일김현철, 이종훈, 홍사명, 고대웅----1) 대금지급 형태 : 1-1) 당사가 발행한 제4회 전환사채 및 제2회 신주인수권부사채로 지급 : 3,100,000,000원1-2) 현금 지급 : 16,900,000,000원2) 대금지급시기 :- 양수주식수 : 2,400,000주2-1) 계약금 및 중도금(10,000,000,000원) : 2022년 07월 29일 6,000,000,000원2022년 08월 31일 2,000,000,000원2022년 10월 31일 2,000,000,000원2-2) 잔 금(10,000,000,000원) : 2023년 01월 25일 4,230,000,000원2023년 04월 05일 5,770,000,000원예1) 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171조2) 사유 : 주요사항보고서 첨부서류로 활용동현회계법인2022년 07월 11일 ~ 2022년 07월 27일당 법인은 평가대상회사의 주식가치 평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였습니 다. 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회 사의 주식가치 평가액은 주당 7,517원에서 10,936원의 범위에 있을 것으로 산출되었 으며, 실제 양수 예정가액은 주당 8,375원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판 단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다2022년 07월 29일20-아니오해당사항없음아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 해당사항 없음.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 1.발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 2022년 6월 말 기준이며 2. 양수내역 중 총자산은 2021년 기말 기준, 자기자본은 2021년기말 자기자본에 공시일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 더한 값을 기재하였습니다.(2) 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2022년 6월말), 전년도(2021사업년도), 전전년도(2020사업년도) 기준입니다.(3) 상기 양수일자는 거래종결일입니다.(4) 본 타법인 주식 및 출자증권 양수결정에 따른 잔금 100억원 중 31억원은 당사가 발행한 제4회 전환사채 6억원 및 제2회 신주인수권부사채 25억원으로 지급한다.※ 관련공시 :1) 2020.09.28 전환사채권 발행결정2) 2021.06.28. 신주인수권부사채권 발행결정

(5) 당사가 2023년 04월 05일 매도자(고대웅)에게 지급해야 할 매도자(고대웅) 보유 잔금 인수 채권에 대하여 매도자(고대웅)의 채무자들이 법원에 가압류를 신청하여 당사에서 가압류 결정문을 송달 받았습니다. 가압류 결정문은 아래와 같습니다.- 제3채무자는 채무자(고대웅)에게 위 채권에 관한 지급을 하여서는 아니 된다. 채무자는 다음 청구금액을 공탁하고 집행정지 또는 그 취소를 신청 할 수 있다.청구금액 : 금 2,900,0000,000원

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

94,94867,87327,07512,00085,6474,366적정도영회계법인77,39954,68822,71112,000163,1062,340적정도영회계법인64,50650,73713,7695,367147,0182,163적정도영회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항고대웅이종훈홍사명김현철대한민국서울특별시 동작구 양녕로경기도 동두천시 이담로경기도 의정부시 새롬길경기도 부천시 원미구 상동고대웅(발행사 최대주주)이종훈(발행사 대표이사 및 주주)홍사명(발행사 주주)김현철(발행사 대표이사 및 주주)최대주주---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 원)

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최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계----

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도