Quantumon Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Aug 13, 2021

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.2 디자인(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 08월 13일
&cr
회 사 명 :	주식회사 에이치앤비디자인(舊 디자인주식회사)
대 표 이 사 :	이정옥, 이현웅
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 도산대로37길 17(신사동)
	(전 화)02-868-0246
	(홈페이지)http://www.hnbdesign.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리본부장	(성 명) 한상희
	(전 화) 02-868-0246

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 아리바이오에이치앤비대한민국이정옥 500,000,000 계열회사5,000,000건강기능식품 제조 및 판매아니오4,500,0008,730,000,00022,251,464,19439.2313,808,668,93063.225,000,000100.00사업다각화 및 지적재산권 확보2021.08.13-----1) 당사가 2021.08.13일 발행하는 제 2회차 신주인수권부사채의 납입대금과 상계 : 7,000,000,000원&cr2) 현금 지급 : 1,730,000,000원예<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령> 제176조의6 제3항에 따라 주식의 양수 가액의 적정성 여부에 대하여 외부평가기관의 평가를 받음동현회계법인2021.06.23 ~ 2021.07.12 평가기준일 현재 평가대상회사 의 주식가치 평가액은 주당 1,753원 에서 2,467원 의 범위 에 있을 것으로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 주당 1,940원 으 로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였음.. 2021.08.132-참석해당사항없음예해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 거래 상대방에 관한 사항&cr각 매도인들이 보유하는 대상회사 주식의 수량과 그 중에서 매수인에게 매도하고자 하는 주식의 수량 및 그에 대한 매매대금은 다음과 같습니다.&cr(1주당 매매가격: 금 1,940원).

매도인	보유 주식의 수량(주)	매도할 주식의 수량(주)	매매대금 (원)
이정옥	2,700,000	2,700,000	5,238,000,000
김종규	900,000	900,000	1,746,000,000
천윤석	900,000	900,000	1,746,000,000
합 계	4,500,000	4,500,000	8,730,000,000

2) 매매대금의 지급 및 주식의 양도

본 계약의 체결과 동시에 매도인들에게 본건 매매대금 금팔십칠억삼천만원(￦8,730,000,000)을 현금과 매수인이 발행하는 제2회차 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채로 지급한다.&cr&cr3) 각 매도인별로 지급받을 구체적인 현금 및 신주인수권부사채 금액은 아래와 같다.

매도인	현금 (원)	신주인수권부사채 (원)
이정옥	1,238,000,000	4,000,000,000
김종규	246,000,000	1,500,000,000
천윤석	246,000,000	1,500,000,000
합계	1,730,000,000	7,000,000,000

※ 관련공시 : 2021.06.28. 신주인수권부사채권 발행결정

&cr4) 하기 발행회사의 요약 재무 상황은 당해년도(2021년도 5월 기준), 전년도(2020년도), 전전년도(2019년도) 기준입니다.&cr

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

10,6438,0602,583500 4,327 404 --9,1226,9422,180500 10,118 1,214 --8,4037,438965500 4,345 465 --

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

◆click◆ [코스닥시장 및 코넥스시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입 11340#*거래상대방에관한사항.dsl 1_거래상대방에관한사항【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항이정옥, 김종규, 천윤석대한민국--최대주주---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 원)

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최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계거래상대방 중 1인이 당사의 각자 대표이사임대표이사이정옥거래상대방

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

◆click◆ 양수금액의 일부 또는 전부를 차입금으로 조달한 경우, 이 부분을 선택하여 『차입금에 관한 사항』 삽입 11340#*차입금에관한사항.dsl