Quantumon Co., Ltd. — M&A Activity 2019

May 13, 2019

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.1 디자인(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019 년 5 월 13 일
&cr
회 사 명 :	디자인 주식회사
대 표 이 사 :	성재원
본 점 소 재 지 :	서울시 양천구 국회대로 162(신정동872-2)
	(전 화)02-868-0246
	(홈페이지)http://www.kokiripower.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)부사장	(성 명)한대희
	(전 화)02-868-0246

회사합병 결정

디자인 주식회사가 자회사인 코끼리닷컴 주식회사(지분율 100%)를 흡수합병소규모합병판매단일화 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 창출과 비용절감을 통한 경영효율성 달성1) 회사의 경영에 미치는 효과&cr본 보고서 제출일 현재, 피합병법인인 코끼리닷컴 주식회사(소멸회사)의 최대주주는 합병법인인 디자인 주식회사(존속회사)로서 지분 100%를 보유하고 있습니다. 또한, 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 디자인 주식회사의 최대주주 변경은 없으며, 합병법인인 디자인 주식회사가 존속회사로 남아있게 됩니다.&cr&cr2) 회사의 재무, 영업에 미치는 효과&cr본 합병을 통해 판매단일화 및 효율적인 자원배분으로 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라 효율적인 인력 활용, 통합 전략의 수립 및 실행, 일원화된 관리에 따른 운영 효율화 등의 시너지 효과를 창출할 수 있어 경영 효율성과 사업성과 증대를 기대하고 있습니다.디자인 주식회사 : 코끼리닷컴 주식회사&cr= 1.0000000 : 0.0000000합병회사인 디자인 주식회사는 피합병회사인 코끼리닷컴 주식회사의 발행주식 100%를 보유하고 있으며, 본 합병시 디자인 주식회사는 코끼리닷컴 주식회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 방식이므로 합병비율은 1:0으로 진행합니다.미해당자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.-----코끼리닷컴 주식회사(KOKIRI.com Limited)휴대폰 보조배터리 등 온라인 도소매자회사1,988,384,684500,000,0001,904,723,4534,925,804,50483,661,231-335,733,404----------해당사항없음2019년 05월 20일2019년 05월 28일2019년 05월 29일2019년 05월 31일2019년 05월 30일2019년 06월 12일-------2019년 06월 14일2019년 07월 15일2019년 07월 16일2019년 07월 16일2019년 07월 17일--해당사항없음해당사항없음본 합병은 상법 제527조의3 소규모합병에 해당하는 바, 상법 제527조의3 제5항에 따라 디자인 주식회사 주주의 주식매수청구권은 인정되지 않습니다.-----2019년 05월 13일3-참석아니오-아니오본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식이므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집이나 매출이 없어 증권신고서 제출이 면제됩니다.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권 행사기간	시작일
종료일
구주권제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

&cr 17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. &cr - 합병승인 이사회 예정일 : 2019년 6월 13일&cr - 합병보고 이사회 예정일 : 2019년 7월 16일&cr&cr2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr&cr3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2018년말 재무제표 기준입니다.&cr&cr4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.&cr&cr5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.&cr&cr6) 합병 주요 일정

구분		일자
합병이사회 결의일		2019년 05월 13일
합병계약체결일		2019년 05월 20일
주주확정 기준일		2019년 05월 28일
소규모합병 공고일		2019년 05월 29일
주주명부 폐쇄기간	시작일	2019년 05월 29일
종료일	2019년 05월 31일
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2019년 05월 30일
종료일	2019년 06월 12일
합병승인 이사회 결의일		2019년 06월 13일
채권자 이의제출 기간	시작일	2019년 06월 14일
종료일	2019년 07월 15일
합병기일		2019년 07월 16일
합병종료보고 이사회 결의		2019년 07월 16일
합병종료 공고		2019년 07월 16일
합병등기 예정일		2019년 07월 17일

※ 관련공시 : 해당사항 없습니다.

◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl

◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재 【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항&cr1) 합병 상대방

합병 후 존속회사	상호	디자인 주식회사(Design Co., Ltd.)
소재지	서울시 양천구 국회대로162(신정동 872-2)
대표이사	성재원
법인구분	코스닥상장법인

합병 후 소멸회사	상호	코끼리닷컴 주식회사(KOKIRI.com Limited)
소재지	서울시 양천구 국회대로 162, 1층일부(신정동)
대표이사	장관순
법인구분	비상장법인

&cr2) 합병 배경 &cr판매단일화 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 창출과 비용절감을 통한 경영효율성을 달성하고자 합니다.&cr&cr3) 우회상장 해당 여부 &cr해당사항 없습니다.&cr

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 &cr주요사항보고서 제출일 현재 코끼리닷컴 주식회사의 최대주주는 디자인 주식회사이며 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사는 피합병회사를 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병 완료시 디자인 주식회사의 최대주주 변경은 없으며, 디자인 주식회사는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 디자인 주식회사가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것이므로, 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.&cr&cr또한 합병을 통해 합병법인인 디자인 주식회사는 판매 단일화 및 인적, 물적 자원 등 경영자원 활용의 효율성을 높임으로써, 시너지 창출 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.&cr&cr5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 &cr본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.&cr&cr나. 합병비율 및 산출근거&cr디자인 주식회사가 코끼리닷컴 주식회사의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.&cr&cr다. 투자위험요소 &cr&cr1) 합병계약서 관련 위험

제11조 (조건의 변경 및 계약의 해제)

① 본 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 본 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 “디자인(주)”와 "코끼리닷컴(주)"는 상호 합의하여 본 합병계약을 변경할 수 있다.

② 본 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음 각호의 사항이 발생한 경우 “디자인(주)” 또는 "코끼리닷컴(주)"는 협의하여 본 합병계약을 변경 할 수 있다.

1. 천재지변, 영업부분의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 “디자인(주)” 또는 "코끼리닷컴(주)"의 재산 또는 경영상태에 중대한 변경이 발생한 경우

2. 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우

3. 일방 당사자의 합병승인 이사회에서 본 건 합병에 관한 결의가 부결된 경우(다만, 본 건 합병이 조건부로 가결된 경우 동 조건이 성취되는 때에는 본 건 합병이 가결된 것으로 본다.)

4. “디자인(주)”의 주주 20%이상이 반대함으로써 “디자인(주)”가 상법 제527조의3에 따른 소규모합병을 못하게 된 경우

5. 각 당사자의 채권자가 이의 제출한 채권금액이 과도하여 각 당사자의 자산 또는 경영상태에 중대한 변동이나 불이익을 초래하거나 본 건 합병의 목적 달성이 불가능한 경우

6. 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 “디자인(주)” 또는 "코끼리닷컴(주)"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우&cr

제15조 (계약의 효력)&cr

본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생한다. 다만, 본 계약은 "디자인(주)" 또는

"코끼리닷컴(주)"가 제6조의 규정에 의한 주주총회의 합병승인 또는 주주총회를 갈음하는 이사회의 승인을 얻지 못하거나, 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.

&cr2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 위험&cr디자인 주식회사가 코끼리닷컴 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. &cr또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

&cr3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험&cr본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 디자인 주식회사의 종속회사인 코끼리닷컴 주식회사에 대한 소규모 합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서,본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 코끼리닷컴 주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 디자인 주식회사가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.&cr&cr4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr해당사항 없습니다.&cr

5) 기타위험&cr&cr(1) 소규모합병 관련 위험&cr합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 05월 30일 ~ 2019년 06월 12일)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. &cr다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.&cr&cr(2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험&cr합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.&cr&cr6) 합병 관련 계약 존재 여부 &cr합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병관련 계약은 존재하지않습니다.&cr&cr라. 주식매수청구권에 관한 사항 &cr디자인 주식회사의 경우 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 코끼리닷컴 주식회사는 단독주주(총주주)인 디자인 주식회사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr&cr마. 당사회사간의 이해관계 등 &cr1) 당사회사간의 관계&cr(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr보고서 제출일 현재 디자인 주식회사는 코끼리닷컴 주식회사의 보통주식 1,000,000주(1주당 액면가액 500원, 지분율 100%)의 주식을 소유하고 있어 코끼리닷컴 주식회사는 디자인 주식회사의 완전 자회사입니다.&cr&cr(2) 임원간의 상호겸직

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

성명	디자인 주식회사	코끼리닷컴 주식회사
장관순	등기이사	대표이사
김태억	비등기이사	등기이사
한대희	등기이사	등기이사

&cr바. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우&cr합병회사인 디자인 주식회사는 피합병회사인 코끼리닷컴 주식회사의 발행 주식 100%를 보유하고 있는 완전 모회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr&cr사. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항&cr해당사항 없습니다.&cr&cr2) 당사회사간의 거래내용&cr&cr가. 출자&cr디자인 주식회사는 주요사항보고서 제출일 기준, 코끼리닷컴 주식회사의 주식을 100% 보유하고 있습니다. &cr(기준일: 주요사항보고서 제출일 현재) (단위: 주, %, 천원)

회사명	주식의 종류	계정과목	주식수	지분율(%)	취득원가
코끼리닷컴(주)	보통주	종속기업	1,000,000	100%	500,000

&cr나. 채무보증&cr해당사항 없습니다.&cr&cr다. 담보제공

해당사항 없습니다.&cr&cr라. 매출 및 매입 등의 거래&cr (단위 : 천원)

회사명	관 계	매출액 등	매입액 등
코끼리닷컴(주)	종속회사	-	436,984

※ 상기 금액은 합병회사인 디자인(주)의 2018년 거래 기준으로 작성되었습니다.

※ 디자인(주)는 코끼리닷컴(주)를 통하여 2018년 외부 제3자에게 판매한 매출액은 &cr 4,701백만원이며, 수수료 비용으로 437백만원 인식하였습니다.&cr&cr마. 영업상 채권 채무 잔액&cr (단위 : 천원)

회사명	관 계	채권잔액	채무잔액
코끼리닷컴(주)	종속회사	1,691,447	-

※ 상기 금액은 합병회사인 디자인(주)의 2018년 거래 기준으로 작성되었습니다.

※ 디자인(주)는 코끼리닷컴(주)를 통하여 2018년 외부 제3자에게 회수할 매출채권&cr 은 1,691백만원입니다.

&cr바. 대여금

(단위 : 천원)

회사명	관 계	대여금잔액
코끼리닷컴(주)	종속회사	100,000

* 상기 금액은 주요상황보고서 제출일 현재 디자인 주식회사가 코끼리닷컴 주식회사에 대여해준 대여금 잔액 입니다.&cr&cr3) 당사회사(디자인 주식회사) 대주주와의 거래내용

&cr가. 대주주등에 대한 신용공여 등&cr해당사항 없습니다.&cr

나. 대주주와의 자산양수도 등&cr해당사항 없습니다.&cr

다. 대주주와의 영업거래

해당사항 없습니다.&cr

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요&cr(기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재)

회사명	코끼리닷컴 주식회사
영문명	KOKIRI.com Limited
대표자	장관순
본점 사업자등록번호	106-86-69558
본사 우편번호	07939
본사 주소	서울시 양천구 국회대로 162, 1층(신정동)
본사 전화번호	070-4261-0800
본사 팩스번호	070-5168-3333
인터넷 홈페이지 주소	-
기업규모	중소기업
결산월	12 월
업종명	휴대폰 보조배터리 등 온라인 도소매
회사설립일	2010년 01월 27일
임직원수 (명)	8
주주수 (명)	1

&cr나. 사업의 내용&cr코끼리닷컴 주식회사는 2010년 01월 27일 설립되었으며, 2012년 06월 18일에 회사의 상호를 (주)디스콘에서 (주)패턴으로, 2017년 9월 20일 (주)패턴에서 코끼리닷컴(주)로 변경하였으며, 휴대폰 보조배터리등 온라인 도소매 사업 등을 영위하고 있습니다.&cr&cr다. 재무에 관한 사항&cr1) 재무상태표 (단위 : 원)

구분	2018년 12월	2017년 12월	2016년 12월
유동자산	1,932,072,272	35,897,880	90,526,673
비유동자산	56,312,412	1,756,172	441,224
자산총계	1,988,384,684	37,654,052	90,967,897
유동부채	1,904,723,453	65,417,417	55,374,936
비유동부채	-	-	-
부채총계	1,904,723,453	65,417,417	55,374,936
자본총계	83,661,231	-27,763,365	35,592,961

&cr2) 손익계산서 (단위 : 원)

구분	2018년	2017년	2016년
매출액	4,925,804,504	601,223,100	446,217,409
영업이익(손실)	-357,528,693	-2,049,653	48,988,242
당기순이익(손실)	-335,733,404	-59,217,434	49,379,239

&cr라. 감사인의 감사의견 &cr코끼리닷컴 주식회사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제4조 및 동법 시행령 제5조에 의거하여 외부감사 대상이 아닙니다.&cr&cr마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr보고서 제출일 현재 코끼리닷컴 주식회사의 이사회는 총 3인의 이사(비상근이사 3인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.&cr&cr바. 주주에 관한 사항&cr코끼리닷컴 주식회사는 보고서 제출일 현재 디자인 주식회사가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.&cr&cr사. 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr코끼리닷컴 주식회사는 비상근이사 3명을 포함 임직원 8명을 두고 있습니다. &cr&cr아. 계열회사 등에 관한 사항

구 분	회사명	법인등록번호	목적사업	비 고
국내 상장법인	디자인 주식회사	110111-4865569	휴대용 보조배터리 등 제조, 유통	코스닥
국내 비상장법인	코끼리닷컴 주식회사	110111-4272194	휴대용 보조배터리 등 온라인 도소매	-
해외 비상장법인	Design Powersource Ltd.	-	휴대용 보조배터리 등 도소매	홍콩
해외 비상장법인	KOKIRI Power Co.,Ltd.	-	휴대용 보조배터리 등 도소매	중국

&cr자. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr- 해당사항 없습니다.