Quantumon Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Jul 16, 2019

합병등종료보고서 1.1 디자인(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2019 년 07 월 16 일
	&cr
회 사 명 :&cr	디자인 주식회사
대 표 이 사 :&cr	성 재 원
본 점 소 재 지 :	서울시 양천구 국회대로 162(신정동 872-2)
	(전 화)02-868-0246
	(홈페이지) http://www.kokiripower.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장 (성 명) 한대희
	(전 화)02-868-0246
&cr

Ⅰ. 일정

구분		디자인 주식회사&cr(존속회사)	코끼리닷컴 주식회사&cr(소멸회사)
합병 이사회 결의일		2019년 05월 13일	2019년 05월 13일
주주확정기준일 지정 및 &cr주주명부 폐쇄 공고		2019년 05월 13일	-
합병계약 체결일		2019년 05월 20일	2019년 05월 20일
권리주주확정 기준일		2019년 05월 28일	-
소규모합병(간이합병) 공고일		2019년 05월 29일	-
주주명부폐쇄기간	시작일	2019년 05월 29일	-
종료일	2019년 05월 31일	-
합병반대주주&cr의사표시 접수 기간	시작일	2019년 05월 30일	-
종료일	2019년 06월 12일	-
합병승인을 위한 주주총회갈음&cr이사회 결의일		2019년 06월 13일	2019년 06월 13일
채권자 이의제출 공고일		2019년 06월 13일	2019년 06월 13일
채권자&cr이의제출기간	시작일	2019년 06월 14일	2019년 06월 14일
종료일	2019년 07월 15일	2019년 07월 15일
합병기일		2019년 07월 16일	2019년 07월 16일
합병경과보고 및 공고의 건 주주총회갈음 이사회 결의일		2019년 07월 16일	-
합병종료보고 공고일		2019년 07월 16일	-
합병등기(해산등기) 신청일		2019년 07월 16일	2019년 07월 16일

주1) 본건 합병은 상법 제527조의3 소규모합병 및 상법 제527조의2 간이합병으로 추진하여, 디자인주식회사 및 코끼리닷컴주식회사의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.&cr주2) 존속회사인 디자인 주식회사의 경우 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.&cr주3) 디자인 주식회사의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의를 통해 정관에서 정한 홈페이지 공고로 갈음합니다.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr디자인 주식회사는 코끼리닷컴 주식회사의 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 발행되는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항 또한 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 디자인 주식회사의 경우 상법 제527조의3 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.&cr소멸회사인 코끼리닷컴 주식회사(비상장)에 대하여는 단독주주인 디자인 주식회사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 발행하지 않습니다. &cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr존속회사인 디자인 주식회사와 소멸회사인 코끼리닷컴 주식회사는 2019년 06월 13일 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였습니다. &cr2019년 07월 15일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의 제출한 채권자는 없으며, 해당건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다. &cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr존속회사인 디자인 주식회사는 소멸회사인 코끼리닷컴 주식회사의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 디자인 주식회사는 본 건 합병으로 신주를 발행하지 않습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

&cr (단위 : 천원)

구분	합병전		합병후
디자인(주)	코끼리닷컴(주)	디자인(주)
Ⅰ. 유동자산	17,324,154	1,389,754	17,199,216
ㆍ당좌자산	10,858,991	696,906	10,041,205
ㆍ재고자산	6,465,163	692,848	7,158,011
Ⅱ. 비유동자산	2,760,433	152,632	2,913,065
ㆍ투자자산	355,043	-	355,043
ㆍ유형자산	674,343	6,979	681,322
ㆍ사용권자산	541,158	97,379	638,537
ㆍ무형자산	179,837	-	179,837
ㆍ종속기업투자	112,457	-	112,457
ㆍ기타비유동자산	897,595	48,274	945,869
자산총계	20,084,587	1,542,385	20,112,281
Ⅰ. 유동부채	4,670,693	1,718,710	4,874,712
Ⅱ. 비유동부채	562,218	39,319	601,537
부채총계	5,232,911	1,758,029	5,476,249
Ⅰ. 자본금	1,330,455	500,000	1,330,455
Ⅱ. 자본잉여금	6,905,333	-	6,905,333
Ⅲ. 기타자본	88,055	-2,842	85,212
Ⅳ. 이익잉여금	6,527,833	-712,802	6,315,032
자본총계	14,851,676	-215,644	14,636,032
부채및자본총계	20,084,587	1,542,385	20,112,281

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 디자인(주)의 2019년 3월 31일 현재 기준 별도재무제표와 코끼리닷컴(주)의 2019년 3월 31일 현재 기준 별도재무제표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2019년 7월 16일) 기준으로 작성될 재무정보와는 차이가 발생할 수 있습니다.&cr&cr주2) 상기 합병 후 재무정보는 양사의 별도재무제표를 합산한 것이며, 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않았습니다.&cr