Quantumon Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2024

Aug 14, 2024

반기보고서 5.6 주식회사퀀텀온 Y 110111-4865569 반 기 보 고 서 (제 13 기) 2024년 01월 01일2024년 06월 30일 사업연도 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2024년 8월 14일 주권상장법인해당사항 없음 제출대상법인 유형 : 면제사유발생 : 회 사 명 : 주식회사 퀀텀온 대 표 이 사 : 김준성 본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 강남대로112길 32 (전 화) 070-4261-0800 (홈페이지) http://www.hnbdesign.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김준성 (전 화) 070-4261-0800 목 차 【 대표이사 등의 확인 】 2024-08-14 대표이사등의확인_1.jpg 2024-08-14 대표이사등의확인_1 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약) (8) (단위 : 사) -----3---13---1 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 비상장 합계 ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 1-1. 연결대상회사의 변동내용 ----1(주)에이앤콘텐츠미디어(구.스튜디오애닉) 매각-- 구 분 자회사 사 유 신규연결 연결제외 나. 회사의 법적 ·상업적 명칭 당사 명칭은 국문으로 "주식회사 퀀텀온"이라고 표기하고, 영문으로는 "Quantumon Co., Ltd."라고 표기합니다. 다. 설립일자 - 2012년 5월 10일이며, 유가증권시장 상장일은 2018년 11월 15일입니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본사의 주소 : 서울특별시 강남구 강남대로112길 32 - 전화번호 : 070-4261-0800 - 홈페이지 주소 : https://quantumon.co.kr/ 마. 중소기업 등 해당 여부 해당미해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 바. 주요사업의 내용당사 및 당사의 종속회사는 건강기능식품, 면역세포치료제 사업, 면역진단키트 사업, 바이오헬스, 응용소프트웨어 등을 제조 및 유통하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 사업부문은 건강기능식품, 면역치료제, 바이오헬스, 응용소프트웨어 공급 등으로 구분되어 있으며, 다년간의 축적된 기술과 경험으로 우수한 제품을 생산, 공급하고 있습니다. 상세한 내용은 당 보고서의 Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항 - 당사는 2021년 3월22일 신용평가기관으로부터 기업신용평가등급 B+를 부여 받았습니다. 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항 코스닥시장 상장2018년 11월 15일해당사항 없음 주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 유형 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 변경일 주소 비고 설립 서울시 용산구 원효로 128, 8층 808호 - 2013.12.18 서울시 구로구 디지털로33길 12, 4층 405호 - 2014.07.15 서울시 용산구 원효로 156, 12층 - 2015.12.16 서울시 양천구 국회대로 162 - 2019.12.01 서울시 강남구 도산대로37길 17 - 2021.11.17 서울시 강남구 도산대로 228, 3층 - 2022.08.05 서울시 강남구 테헤란로 301, 18층 - 2023.06.16 서울시 강남구 테헤란로 301, 19층 - 2023.10.27 서울시 강남구 도산대로 435, 11층 - 2024.01.10 서울시 강남구 강남대로112길 32 현재 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 2014년 02월 13일임시주총박문신(사외이사)--2014년 02월 26일정기주총성재원(대표이사)--2015년 05월 10일임시주총한대희(사내이사)-이길용(사외이사 사임)2015년 07월 06일임시주총--조성근(사내이사 사임)2016년 03월 04일정기주총김상준(감사 취임)--2016년 12월 20일임시주총장관순(사내이사)--2018년 03월 27일정기주총오창균(감사)-김상준(감사 사임)2018년 05월 10일임시주총--한대희(사내이사 사임)2018년 05월 30일임시주총한대희(사내이사)--2018년 06월 30일임시주총정유석(사외이사)유근직(사외이사)-박문신(사외이사 사임)2019년 03월 27일정기주총이춘성(사내이사)정인영(사외이사)--2019년 08월 30일임시주총--성재원, 장관순(각자대표추가)2019년 12월 16일---유근직(사외이사 사임)2019년 12월 20일임시주총-장관순(이사)성재원(대표이사직 사임)2021년 03월 29일정기주총이한근(감사)-임기만료2021년 08월 13일임시주총이현웅(사내이사)이정옥(사내이사)오정훈(사내이사)이대성(사내이사)서문동군(사내이사)하정훈(사외이사)조인호(사외이사)신광현(감사)--2021년 12월 03일---이대성(사내이사 사임)서문동군(사내이사 사임)2021년 12월 21일---조인호(사외이사 사임)2022년 03월 29일정기주총민경환(사내이사)윤승완(사내이사)문원식(사내이사)김성대(사외이사)--2022년 03월 31일---김성대(사외이사 사임)하정훈(사외이사 사임)2022년 07월 29일임시주총김형수(사내이사)이정윤(사내이사)조대현(사외이사)정의현(사외이사)이명우(감사)-이현웅(사내이사 사임)이정옥(사내이사 사임)오정훈(사내이사 사임)신광현(감사 사임)2023년 01월 30일---문원식(사내이사 사임)문원식(대표이사 사임)정의현(사내이사 사임)2023년 03월 31일정기주총최원준(사내이사)이춘상(사외이사)이병익(사외이사)송상욱(사내이사)권대현(사내이사)이재숙(사내이사)이재숙(대표이사)-민경환(사내이사 사임)조대현(사내이사 사임)2023년 05월 08일---이정윤(사내이사 사임)2023년 08월 03일---이재숙(대표이사 사임)2023년 10월 04일---이병익(사외이사 사임)송상욱(사내이사 사임)권대현(사내이사 사임)이재숙(사내이사 사임)2023년 10월 27일임시주총김준성(사내이사)김준성(대표이사)이승민(사외이사)박민우(사내이사)김대환(사내이사)--2023년 12월 08일임시주총이상민(사내이사)김현철(사내이사)-박민우(사내이사 사임)김대환(사내이사 사임)2024년 02월 13일임시주총함기현(사내이사)김규범(사내이사)이동화(사외이사)최정은(감사)-이상민(사내이사 사임)2024년 03월 29일정기주총정의헌(사내이사)윤용태(사외이사)-- 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 주1) 2023년3월31일 이재숙 대표이사가 선임됨에 따라 2023년 8월 3일 이재숙 대표이사가 사임 할 때 까지 김형수 기존 대표이사와 함께 각자 대표체제가 되었습니다.주2) 2023년10월27일 김준성 대표이사가 선임되어, 김형수,김준성 각자대표이사 체제가 되었습니다.주3) 2023년 12월 18일 김형수 대표이사가 사임하여 김준성 단독대표체제가 되었습니다. 다. 최대주주의 변동당사는 2014년 10월 22일 주식양수도로 최대주주가 기존 이춘성에서 성재원으로 변동되었습니다. 당사는 2021년 7월 29일 주식양수도로 최대주주가 성재원에서 살루타리스1호투자조합으로 변동되었습니다.당사는 2022년 7월 29일 주식양수도로 최대주주가 살루타리스1호투자조합에서 이정옥으로 변동되었습니다.당사는 2023년 2월 27일 제 3자배정 유상증자 주금납입으로 인해 최대주주가 이정옥 외 1인에서 멘델스리미티드투자조합으로 변경되었습니다. 당사는 2024년 4월 15일 제 3자배정 유상증자 주금납입으로 인해 최대주주가 멘델스리미티드투자조합에서 주식회사크립토케어로 변경되었습니다. 라. 상호의 변경 발생일 변경전 변경후 2015.05.10 주식회사 디자인 디자인 주식회사 2021.08.13 디자인 주식회사 주식회사 에이치앤비디자인 2023.03.29 주식회사 에이치앤비디자인 주식회사 퀀텀온 3. 자본금 변동사항 자본금 변동추이 (단위 : 천원, 주) 종류 구분 제 13기(2024년 반기말) 제 12기(2023말) 제 11기(2022년말) 보통주 발행주식총수 20,177,016 13,657,752 11,012,922 액면금액 500 500 500 자본금 10,088,508 6,828,876 5,506,461 우선주 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 10,088,508 6,828,876 5,506,461 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 2024.06.30(단위 : 주) (기준일 : ) 보통주우선주1,000,000,000-1,000,000,000-20,177,016-20,177,016---------------------20,177,016-20,177,016-----20,177,016-20,177,016- 구 분 주식의 종류 비고 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 1. 감자 2. 이익소각 3. 상환주식의 상환 4. 기타 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) - 해당사항 없음 - 해당사항 없음 - 해당사항 없음 - 해당사항 없음 【발행 이후 전환권 행사가 있을 경우】 2024.01.04-219,8762024.01.04-879,5062024.01.04-439,7522024.03.29-43,975 행사일자 전환한종류주식 수(주) 전환된보통주주식 수(주) 5. 정관에 관한 사항 가. 분기보고서에 첨부된 정관의 최근 변경일은 2024년 3월 29일(제12기 정기주주총회)입니다. 나. 정관 변경 이력 2012년 05월 10일제1기 창립총회정관제정법인설립2013년 07월 19일제2기 임시정기총회제2조 [목적]신규사업추가2014년 02월 13일제3기 정기주주총회제5조 [회사가 발행할 주식의 총수]제12조의 2[주식매수선택권]주식수 증가조문정비2015년 07월 15일제4기 임시주주총회제2조 [목적]신규사업추가2016년 10월 05일제5기 임시주주총회제2조 [목적]신규사업추가2017년 10월 31일제6기 임시주주총회제1조 [명칭]제2조 [목적]회사명 변경사업목적추가2018년 06월 30일제7기 임시주주총회제2조 [목적]사업목적추가2019년 03월 27일제7기 정기주주총회제4조 [공고방법]제8조 [주권의 발행과 종류주식의 종류]제8조의2 [주식등의 전자등록]제11조 [주식매수선택권]제14조 [명의개서대리인]제15조 [주주등의 주소,성명 및 인감 또는 서명등 신고]제16조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일]제17조 [전환사채의 발행]제18조 [신주인수권부사채의 발행]제19조[사채발행에 관한 준용규정]제20조[소집시기]제22조 [소집통지 및 공고]제30조 [서면에 의한 의결권의 행사]제54조 [재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등]제54조의2 [외부감사인의 선임]공고변경조문정비조문정비조문정비조문정비조문정비조문정비한도증액한도증액한도증액조문정비조문정비조문정비조문정비조문정비2020년 03월 24일제8기 정기주주총회제2조 [목적]제40조 [이사회의구성과 소집]사업목적추가문구의 명확화2021년 03월 29일제9기 정기주주총회제2조 [목적]제4조 [공고방법]제8조의2 [주식등의 전자등록]제9조 [주식의종류]제12조 [신주의배당기준일]제16조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일]제17조 [전환사채의발행]제20조 [소집시기]제36조 [이사의보선]제43조 [위원회]제44조의2 [이사의 책임감경]제47조 [감사의선임]제49조 [감사의 보선]제50조 [감사의 직무]제54조 [재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등]제56조 [이익배당]제57조 [중간배당]사업목적추가공고변경조문정비조문정비동등배당원칙조문정비조문정비조문정비조문정비조문정비조문정비조문정비조문정비조문정비조문정비조문정비조문정비2021년 08월 13일제10기 임시주주총회제1조 [명칭]제2조 [목적]제4조 [공고방법]제5조 [회사가 발행할 주식의 총수]제10조 [신주인수권]제10조 [전환사채의 발행]제18조 [신주인수권부사채의 발행]사명변경사업목적추가공고변경주식총수 증가조항수정액면총액 증액액면총액 증액2022년 03월 29일제10기 정기주주총회제2조 [목적]제10조 [신주인수권]제11조 [주주명부의 폐쇄]사업다각화부여 한도에 대한 구체적인 기준 마련기준일 제도 운영 상의 편의성제고2022년 07월 29일제11기 임시주주총회제2조 [목적]사업다각화2023년 03월 31일제 11기 정기 주주총회제2조 [목적]사업다각화불필요한 사업 삭제2024년 03월 29일제 12기 정기 주주총회제1조 [명칭]제2조 [목적]제4조 [공고방법]사명변경사업목적추가사업목적삭제공고변경 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 다. 사업목적 현황 1컴퓨터, 컴퓨터주변기기, 소프트웨어의 제조, 판매, 서비스 및 수출입업영위2엘씨디(LCD)관련사업의 제조, 판매, 서비스 및 수출입업미영위3기술용역업미영위4통신판매업영위5사업 및 경영컨설팅업영위6전자제품 제조, 판매, 서비스 및 수출입업미영위7전자상거래 및 통신판매업미영위8에너지 및 자원개발 투자업영위9금속광물 도소매업 미영위10상품중개업영위11정보통신기기 악세서리 제조 및 도소매업미영위12정보통신기기 판매업미영위13정보통신기기 무역업미영위14생활잡화 제조 및 도소매업미영위15생활잡화 무역업영위16판촉물 제조 및 도소매업미영위17판촉물 무역업미영위18광고제작 및 광고대행업 미영위19콘텐츠 판권 유통사업 미영위20배터리 및 충전장치 제조, 판매업미영위21전기 미용기구 제조 및 도소매업미영위22화장품 제조, 판매 도소매업영위23화장품 원료 제조, 판매 및 도소매업영위24기타 운송장비 및 시설장치 임대업미영위25의료용품 수입,제조,도소매업미영위26의료기구 수입,제조,도소매업미영위27전기오토바이 및 전기차 개발, 제조, 수리, 도,소매업미영위28의약품 제조, 판매 및 도소매업미영위29의약품 원료 제조, 판매 및 도소매업미영위30의약외품 제조, 판매 및 도소매업영위31식품 제조, 판매 및 도소매업미영위32식품첨가물 제조, 판매 및 도소매업미영위33건강기능식품 제조, 판매 및 도소매업영위34건강기능식품 원료 제조, 판매 및 도소매업영위35의료기관 운영미영위36산업재산권 및 그에 수반되는 권리의 양도 및 양수업미영위37가상현실(VR) 관련 사업미영위38인공지능(AI) 관련 사업미영위39증강현실(AR) 관련 사업미영위40가상현실 학습 콘텐츠 개발 및 관련 사업미영위41가상현실세계(Metaverse) 플랫폼 개발 및 관련사업미영위42컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보통신서비스업미영위43포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업미영위44인터넷 콘텐츠사업미영위45디지털 및 문화콘텐츠의 개발 공급 및 라이선스 사업영위46디지털 콘텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업영위47콘텐츠판권 유통사업미영위48모바일콘텐츠 사업미영위49연예 매니지먼트 서비스 및 종합엔터테인먼트미영위50대중문화예술기획업영위51드라마, 영화 제작 캐스팅 디렉터미영위52드라마, 영화 제작 투자업미영위53유튜버, 인플루언서 매니지먼트미영위54광고모델 에이전시 및 영상제작미영위55영화, 드라마, 비디오물 및 영상물 제작, 제작대행, 배급, 시청제공, 수출입업미영위56음반, 음악영상제작, 배급 및 유통판매업미영위57연예인 및 기타 공인 매니저업미영위58저작물 등 출판업미영위59전자 및 기록매체 출판물 제조업미영위60출판물 제작과 판매업미영위61상표,브랜드 등 지적재산권의 임대, 중개, 알선 등 라이선스업미영위62캐릭터상품 판매업미영위63증권정보 제공업미영위64인터넷뉴스 서비스업미영위65인터넷포털 서비스 및 인터넷 방송업미영위66공연 및 전시사업미영위67전시 콘텐츠 제작 및 설치업미영위68각종 기념품류 유통 판매업미영위69조경 및 인테리어 사업미영위70부동산 매매업, 임대업 및 전대업영위71신기술을 보유한 개인또는 벤처기업에 대한 투자미영위72벤처투자조합의 결성 및 관리업무수행미영위73시계 도소매업영위74의류,잡화,쥬얼리 등의 수출입 및 도소매업미영위75주택건설업미영위76부동산 분양업영위77토지조성사업미영위78건축시공 및 토목사업영위79금융 컨설팅업미영위80부동산 관리용역업미영위81소방시설, 기계설비, 토목, 건축, 대지조성, 전기, 통신공사업미영위82해외건설업 및 해외개발사업미영위83건설사업관리 및 소방시설관리업영위84토목, 산업, 주거 및 사업시설에 대한 종합관리업미영위85정비사업전문관리업미영위86시설물 유지관리업미영위87건설서비스와 관련된 인터넷사업미영위88아파트 아케이드, 콘도, 오피스텔, 상업용 건축물 건설사업 매매 및 임대업영위89부동산 투자자문업미영위90부동산 컨설팅 및 기획조사업미영위91주택 신축 및 판매업미영위92건축자재 도,소매업 판매업미영위93인쇄 및 인쇄관련 사업미영위94현수막 광고 및 제작업미영위95버스, 지하철 광고업미영위96홈페이지 제작 및 공급업미영위97시스템 관리 용역업영위98정보통신공사업미영위99무선센서네트워크개발, 제조 및 판매업미영위100유비쿼터스 플랫폼 솔루션 개발 및 판매업미영위101시스템, 기기보안 개발 및 판매업미영위102연구 용역 및 컨설팅업미영위103광고매체 판매업미영위104광고물 작성업미영위105전문디자인업미영위106기타 전문 과학 및 기술 서비스업미영위107전시 및 행사 대행업미영위108부동산 관련 서비스업영위109사인물 디자인업미영위110부동산 분양대행업영위111부동산 임대대행업영위112부동산 대리사무업미영위113부동산 컨설팅업미영위114아파트 입주대행업미영위115소방제품 도소매업미영위116소방기기 도소매업미영위117주류 도소매업미영위118폐유 및 폐기물 처리업미영위119탱크 크리닝업미영위120석유 정제 사업미영위121석유 판매업미영위122연료전지발전업영위123전기, 가스, 증기 및 공기조절 공급업미영위124물류 및 포워딩 사업미영위125수소 및 수소에너지 사업미영위126항공 및 해상 여객업미영위127소프트웨어 개발 및 관련 용역에 관한 사업미영위128상품권 도소매미영위129상품권 유통업미영위130모바일결제사업미영위131전자지급결제대행업미영위132선불전자지급수단 발행 및 관리업미영위133인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업미영위134전자화폐 환전 및 중개업미영위135환전업 및 외화이체업미영위136기록매체 복제업미영위137컴퓨터시스템 설계 및 자문업미영위138컴퓨터 프로그래밍 서비스업미영위139기타 기술시험, 검사 및 분석업미영위140자료처리 및 컴퓨터 시설 관리업미영위141데이터베이스 및 온라인 정보제공업미영위142전자상거래의 관련 유통업미영위143전자상거래의 의한 금융업미영위144인터넷 부가서비스 개발 및 공급업미영위145인터넷 사업미영위146인터넷 광고업미영위147온라인정보 제공업미영위148부가통신업미영위149정보서비스업미영위150기타정보서비스업미영위151인터넷 관련 사업 일체미영위152프로젝트 매니지먼트 및 관련 서비스업미영위153의류, 잡화, 쥬얼리 등의 유통, 판매대행업미영위154초전도, 나노 재료를 포함한 첨단 신소재 및 시스템의 연구개발업미영위155초전도체 화합물 제조 및 판매업미영위156초전도체 박막 및 선재 제조 및 판매업미영위157초전도체 관련기기의 제조판매업미영위158기능성 고분자 화합물 제조 판매업미영위159첨단신소재 관련 제조 판매업미영위160상기 각항에 부대되는 일체 사업 및 투자미영위161산업시설(아파트형공장)개발, 분양 및 임대업미영위162주택개발 및 분양업영위163토목건축공사업미영위164건축공사업미영위165자재판매 및 임대업미영위166부동산개발 및 신축업미영위167폐기물 처리 및 폐수 처리 사업미영위168신재생에너지 관련 사업미영위169실내건축 및 인테리어 공사업미영위170경영, 금융관련 자문 및 컨설팅업미영위171숙박업미영위172관광객 이용 시설업미영위173종합레져 시설 운영 및 관리업미영위174주차장 관리업미영위175대지조성사업미영위176전문 소방시설 공사업미영위177전기공사업미영위178토목공사업미영위179산업환경설비공사업미영위180각호에 관련된 통신판매업 및 전자상거래업미영위181각호의 연구,개발,제조,생산 판매에 수반되는 제반 권리의 양도 및 양수업미영위182각호에 관련된 연구,자문,생산 및 판매미영위183각호에 관련된 컨설팅, 무역(수출입),유통,유지보수 및 서비스업미영위184각호에 관련된 부대사업 일체영위 구 분 사업목적 사업영위 여부 라. 사업목적 변경 내용 추가2024.03.29- 1. 소프트웨어 개발 및 관련용역에 관한 사업 1. 상품권 도소매 1. 상품권 유통업 1. 모바일결제사업 1. 전자지급결제대행업 1. 선불전자지급수단 발행 및 관리업 1. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업 1. 전자화폐 환전 및 중개업 1. 환전업 및 외화이체업 1. 기록매체 복제업 1. 컴퓨터시스템 설계 및 자문 1. 컴퓨터 프로그래밍 서비스업 1. 기타 기술시험, 검사 및 분석업 1. 자료처리 및 컴퓨터 시설 관리업 1. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업 1. 전자상거래의 관련 유통업 1. 전자상거래의 의한 금융업 1. 인터넷 부가서비스 개발 및 공급업 1. 인터넷 사업 1. 인터넷 광고업 1. 온라인정보 제공업 1. 부가통신업 1. 정보서비스업 1. 기타정보서비스업 1. 인터넷 관련 사업일체 1. 프로젝트 매니지먼트 및 관련 서비스업 1. 의류, 잡화, 쥬얼리 등의 유통, 판매대행업 1. 위 각호에 관여된 부대사업 일체 1. 인터넷 관련 사업일체 1. 각호에 관련된 컨설팅, 무역(수출입), 유통, 유지보수 및 서비스업 1.초전도, 나노 재료를 포함한 첨단 신소재 및 시스템의 연구개발업 1. 초전도체 화합물 제조 및 판매업 1. 초전도체 박막 및 선재 제조 및 판매업 1. 초전도체 관련기기의 제조판매업 1. 기능성 고분자 화합물 제조 판매업 1. 첨단신소재 관련 제조 판매 1. 상기 각항에 부대되는 일체 사업 및 투자 1. 산업시설(아파트형공장)개발, 분양 및 임대업 1. 주택개발 및 분양업 1. 토목건축공사업 1. 건축공사업 1. 자재판매 및 임대업 1. 건설사업 관리업 1. 부동산개발 및 신축업 1. 폐기물 처리 및 폐수 처리 사업 1. 신재생에너지 관련 사업 1. 실내건축 및 인테리어 공사 1. 경영, 금융관련 자문 및 컨설팅업 1. 숙박업 1. 관광객 이용 시설업 1. 종합레져 시설 운영 및 관리업 1. 주차장 관리업 1. 대지조성사업 1. 전문 소방시설 공사업 1. 전기공사업 1. 토목공사업 1. 산업환경설비공사업 1. 정보통신공사업 구분 변경일 사업목적 변경 전 변경 후 마. 변경 사유 사업 목적 추가 및 다각화의 배경 당사는 현재까지 안정적인 경영을 목표로 다양한 사업 영역을 모색해 왔으나, 최근 몇 년간 매출 부진과 더불어 급변하는 시장 환경 속에서 기존 사업만으로는 장기적인 성장 동력을 확보하기에 한계가 있음을 인식하게 되었습니다. 이러한 상황에서 당사는 사업의 다각화를 통해 새로운 성장 동력을 발굴하고, 기존 사업 영역의 확장과 더불어 신규 시장 진출을 목표로 하고 있습니다. 이러한 사업 다각화 전략을 통해, 단순히 매출 증대를 목표로 하는 것이 아니라, 급변하는 시장 환경에 유연하게 대응하고, 장기적으로 지속 가능한 경영을 이루기 위한 발판으로 삼고자 합니다.가. 디지털 경제와 관련 사업을 추가한 이유. 소프트웨어 개발 및 관련 용역, 모바일 결제, 전자지급결제대행업 등 디지털 경제와 관련된 사업을 추가한 것은 4차 산업혁명과 함께 급성장하고 있는 IT 및 핀테크 시장에 적극적으로 진출하기 위함입니다. 특히, 최근 비대면 경제의 확산과 디지털 전환의 가속화에 따라, 관련 사업의 성장 가능성이 크다고 판단하였으며, 당사의 기술적 역량과 인프라를 활용해 이 분야에서의 경쟁력을 강화할 계획입니다. 나. 전자상거래 관련 사업을 추가한 이유. 당사는 상품권 도소매 및 유통업과 같은 전자상거래 관련 사업이 소비 트렌드 변화에 대응하기 위한 전략적 선택이라고 판단하였습니다. 인터넷과 모바일 환경의 확산으로 전자상거래 시장은 지속적으로 성장하고 있으며, 이에 따라 당사는 다양한 유통 채널을 확보하고, 이를 통해 고객층을 넓혀 나갈 것입니다. , 다. 첨단 기술 및 소재 관련 사업을 추가한 이유. 미래 성장 산업으로 주목받고 있는 분야에 대한 선제적 투자 및 연구 개발을 통해, 향후 지속 가능한 성장을 도모하기 위함입니다. 첨단 소재 기술의 발전은 다양한 산업에 적용 가능하며, 이를 통해 새로운 비즈니스 기회를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 라. 부동산 개발 및 신재생에너지 관련 사업을 추가한 이유. 본 사업을 추가한 이유는, 장기적인 관점에서 안정적인 수익 구조를 확보하기 위함입니다. 부동산 시장은 비단 우리나라 뿐 아니라, 세계적으로도 여전히 안정적인 투자처로 평가받고 있으며, 신재생에너지는 지속 가능한 성장과 환경 보호라는 글로벌 트렌드에 부합하는 사업입니다. 마. 경영 및 금융 자문과 컨설팅업 관련 사업을 추가한 이유. 당사가 보유한 다양한 인적자원과 전문 지식과 노하우를 바탕으로 다양한 산업 분야에 걸쳐 종합적인 경영 및 금융 솔루션을 제공함으로써, 고객의 사업 성장을 지원하고 당사의 수익원을 다각화하기 위함입니다. 바. 정관상 사업목적 추가 현황표 -소프트웨어 개발 및 관련용역에 관한 사업2024.03.29-상품권 도소매2024.03.29-상품권 유통업2024.03.29-모바일결제사업2024.03.29-전자지급결제대행업2024.03.29-선불전자지급수단 발행 및 관리업2024.03.29-인터넷전자화폐 및 전자상품권 발행업2024.03.29-전자화폐 환전 및 중개업2024.03.29-환전업 및 외화이체업2024.03.29-기록매체 복제업2024.03.29-컴퓨터시스템 설계 및 자문업2024.03.29-컴퓨터 프로그래밍 서비스업2024.03.29-기타 기술시험, 검사 및 분석업2024.03.29-자료처리 및 컴퓨터 시설 관리업2024.03.29-데이터베이스 및 온라인 정보제공업2024.03.29-전자상거래의 관련 유통업2024.03.29-전자상거래의 의한 금융업2024.03.29-인터넷 부가서비스 개발 및 공급업2024.03.29-인터넷 사업2024.03.29-인터넷 광고업2024.03.29-온라인정보 제공업2024.03.29-부가통신업2024.03.29-정보서비스업2024.03.29-기타정보서비스업2024.03.29-인터넷 관련 사업일체2024.03.29-프로젝트 매니지먼트 및 관련 서비스업2024.03.29-의류, 잡화, 쥬얼리 등의 유통, 판매대행업2024.03.29-초전도, 나노 재료를 포함한 첨단 신소재 및 시스템의 연구 개발업2024.03.29-초전도체 화합물 제조 및 판매업2024.03.29-초전도체 박막 및 선재 제조 및 판매업2024.03.29-기능성 고분자 화합물 제조 판매업2024.03.29-첨단신소재 관련 제조 판매업2024.03.29-상기 각항에 부대되는 일체 사업 및 투자2024.03.29-산업시설(아파트형공장)개발, 분양 및 임대업2024.03.29-주택개발 및 분양업2024.03.29-토목건축공사업2024.03.29-건축공사업2024.03.29-자재판매 및 임대업2024.03.29-부동산개발 및 신축업2024.03.29-폐기물 처리 및 폐수 처리 사업2024.03.29-신재생에너지 관련 사업2024.03.29-실내건축 및 인테리어 공사업2024.03.29-경영, 금융관련 자문 및 컨설팅업2024.03.29-숙박업2024.03.29-관광객 이용 시설업2024.03.29-종합레져 시설 운영 및 관리업2024.03.29-주차장 관리업2024.03.29-대지조성사업2024.03.29-전문 소방시설 공사업2024.03.29-전기공사업2024.03.29-토목공사업2024.03.29-산업환경설비공사업2024.03.29 구 분 사업목적 추가일자 - 미추진사유 사업 추진 미비에 대한 배경 및 사유 당사는 다양한 신규 사업 영역을 모색하고 다각화를 목표로 사업 목적을 추가하였으나, 아직까지 해당 사업들을 본격적으로 추진하지 못한 상황입니다. 이는 당사가 장기적인 성장을 중심으로 다각도로 검토하는 과정에서 발생한 것으로 판단하고 있으며, 차후 보완을 통해 진행 할 예정입니다. 우선, 디지털 경제 및 핀테크 관련 사업의 경우, 보다 면밀한 법적 검토와 기술적 준비가 필요한 것이 실책이었습니다. 이러한 이유로 사업 착수 시기를 신중하게 조율하고 있으며, 충분한 준비가 완료되는 시점에 맞춰 본격적인 추진을 준비중에 있습니다. 초전도체 및 첨단 사업은 고도의 기술력과 장기적인 연구개발 투자가 필수적인 분야입니다. 따라서, 기술적 역량을 가진 외부 전문기관과의 협업이 필수적이라 할 수 있는데, 이러한 과정이 예상보다 더 많은 시간이 소요되고 있습니다. 신재생에너지, 부동산 사업등의 경우, 시장 조사 및 입지 선정, 자금 조달 등의 준비 작업이 선행되어야 하는 분야로, 당사는 장기적인 수익성을 고려한 신중한 접근을 취하고자 하였으나, 각종 법률 소송등으로 인해 자금 확보시점 등이 지체됨에 따라 관련 사업 전체가 지연되고 있는 상황입니다. 당사의 사업추진이 지연되는 주 사유는, 회사가 현재 단기적인 성과는 물론이고, 향후에도 지속가능한 사업의 확보라는 두마리 토끼를 모두 잡아야 하는 상황에서 생기는 문제 때문입니다. 단기적으로는 즉각 추진 가능한 사업을 통해 기반을 잡고, 철저한 준비를 동반하여 적절한 시기에 각 사업을 본격적으로 추진함으로써, 지속 가능한성장을 이루어 나가고자 합니다. ※ 상기 작성된 정관상 사업목적 관련 미추진사유를 제외한 추가된 정관상 사업의 목적과 관련된 시장의 특성, 당사 사업 추진현황 및 계획 등은 "Ⅱ.사업의내용 - 7.기타 참고사항"을 참고하여 주시기 바랍니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사의 사업부는 전자제품의 배터리제조 및 유통사업을 영위하기 위한 디바이스 사업부문과 부동산 분양대행사업부문, 부동산 광고대행사업부문으로 나뉘어 있습니다. 디바이스 사업은 데이터 인프라를 기반으로 IOT와 BATTERY를 결합한 BOT 데이터 사업을 기반으로 양자배터리 연구를 계획중입니다. 인간의 삶을 보다 풍족하고 편리하게 하기 위해, 소비자의 니즈를 파악하고, 부합하는 제품을 개발, 유통을 진행하고자 하는 당사는 양자배터리연구를 통해 다양한 전자제품을 보다 경제적, 효율적으로 사용하는 미래를 위해 제품을 개발하고 있습니다. 부동산 분양대행 및 광고사업은 부동산 개발에 적합한 최적의 가치 창출 방안을 제시하기 위하여 급변하는 시장상황 속에서도 부동산 시장의 장기적인 예측 및 소비자 트렌드에 적중하는 전략 등 열정적인 마케팅 활동으로 성공적인 분양사업을 위하여 최적의 마케팅 기법을 찾아내고 있습니다. 또한, 사업타당성분석 및 수지 분석, 마케팅기획 등을 통하여 부동산 경영 및 관리 계획을 고객들에게 컨설팅하고 개발유형별, 상품별, 환경 구성별, 과거/현재/미래 DATA를 수집하고 분석하여 시장에 대한 정확한 이해를 바탕으로 해당 입지에 가장 적합하고 유효한 개발컨셉이 무엇인지, 성공적인 마케팅을 위해 어떠한 마케팅전략을 세워야 하는지 고객들에게 조언하고 있습니다. 또한 관계회사 ㈜포에버앤케이는 면역세포배양기술을 통한 면역세포치료제 연구개발 및 면역진단서비스 등의 바이오 사업, ㈜그로웰은 식품 프랜차이즈 사업 , ㈜에이치앤비개발은 부동산 개발 사업을 영위하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 매출액 및 영업손익 현황 1) 매출액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 :천원 ) 구분 주요품목 제 13기(2024년 반기) 제 12기(2023년) 제 11기(2022년) 제품매출 휴대용보조배터리, 충전기, 건강기능식품외 - 228,893 721,551 임대료수입 임대료수입 26,910 111,663 93,943 용역매출 컨설팅용역매출 등 642,727 329,445 12,109 상품매출 선풍기, 외장하드, 샤오미보조배터리 등 1,304,206 6,825,895 889,112 광고대행매출 부동산 광고대행매출 - 615,107 435,844 분양대행매출 부동산 분양대행매출 - 2,272,566 1,049,694 공사수입 건설 37,884,534 171,896,221 - 계속영업 매출현황 39,858,377 182,279,790 3,202,253 중단영업 매출현황 - 3,312,651 9,655,893 합계 39,858,377 185,592,441 12,858,146 2) 사업부별 영업손익 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 :천원 ) 구분 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익 도소매업 567,097 224,608 342,489 1,281,717 (939,228) 부동산서비스업 - - - - - 기타(디바이스등) - - - - - ㈜에이앤콘텐츠() - - - 56,871 (56,871) ㈜그로웰 58,243 22,606 35,638 266,524 (230,886) ㈜에이치앤비개발 - - - 776 (776) ㈜대한종건 38,551,261 35,940,004 2,611,257 15,681,979 (13,070,722) 합 계 39,858,377 36,687,242 3,171,136 20,171,846 (17,000,709) * 판매비와 일반관리비는 매출액을 기준으로 배분하였습니다. 나. 주요 제품 등의 매출현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 :천원 ) 주요품목 제13기 반기(2024년 반기) 제 12기(2023년) 제 11기(2022년) 비고 건강기능식품등 - 301,622 9,655,893 기타 - 7,765,357 526,252 - 시계 - 981,568 685,536 - 안경 - 1,800,000 - - 상품매출 1,304,206 - - 광고대행 - 615,107 435,844 임대료수입 26,910 - - 용역매출 642,727 - - 공사수입 37,884,534 171,896,221 - - 분양대행 - 2,272,566 1,049,694 - 합계 39,858,377 185,632,441 12,353,219 - 다. 주요 제품 등의 가격변동추이 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 :천원 ) 주요품목 제 13기(2024년 반기) 제 12기(2023년) 제 11기(2022년) 비고 보조배터리 - - 255,858 - 충전기(가정용, 차량용) - - 39,212 - 블루투스 램프 및 이어폰 - - 42,439 - 블루투스헤드셋/ 스피커등 - - 28,116 - 스마트보드(탱고), 비콘 외 - - - - 선풍기 - - 32,915 - 무선로봇청소기,칫솔살균기 - - 63,699 - 외장하드, 손난로 - - - - 노트북, 메모리, 모니터 등 - - 3,244 - 마스크 - - 40,243 - 시계 - 417,779 685,536 - 건강기능식품등 - 301,622 9,655,893 - 상품매출 1,304,206 - - - 기타 642,727 10,111,884 526,252 - 광고대행 - 632,369 435,844 - 분양대행 - 2,272,566 1,049,694 - 임대료수입 26,910 - - - 공사수입 37,884,534 171,896,221 - - 합계 39,858,377 185,632,441 12,858,945 - 3. 원재료 및 생산설비 가. 원재료 매입 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 :천원 ) 구분 품목 구분 제 13기(2024년 반기) 제 12기(2023년) 제 11기(2022년) 원재료 보조배터리 수입 - - - 선풍기 수입 - - - 충전기 수입 - - - 기타 - - 4,878,026 상품 상품 - - 1,645,714 합계 - - 6,523,740 나. 원재료 가격변동 추이 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 :천원 ) 품목 구입처 제 13기(2024년 반기) 제 12기(2023년) 제 11기(2022년) 보조배터리 수입 - - 9,615 선풍기 수입 - - - 충전기 수입 - - 1,693 다. 생산 및 생산설비에 관한 사항당사는 보조배터리, 충전기 생산을 OEM 방식으로 진행하고 있어 생산공장을 보유하고 있지 않으며, 2020년 6월 화성에 마스크(KF-AD)공장을 설립하여 마스크를 자체 생산하였으나, 2022년 06월 30일자로 화성공장 마스크 사업부의 영업을 종료하였습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위: 천원) 사업부문 매출유형 품 목 제 13기(2024년 반기) 제 12기(2023년) 제 11기(2022년) 디바이스사업부 제품외 보조베터리외 수 출 - - - 내 수 - - 1,584 합 계 - - 1,584 메디컬 제품외 마스크외 수 출 - - - 내 수 - - 79 합 계 - - 79 광고대행사업부 광고대행 TV광고외 수 출 - - - 내 수 - 615 436 합 계 - 615 436 분양대행사업부 분양대행 부동산 분양대행업외 수 출 - - - 내 수 - 2,357 1,050 합 계 - 2,357 1,050 임대료수입 임대료수입 부동산임대 수 출 - - - 내 수 26,910 108 - 합 계 26,910 108 - 용역매출 용역매출 용역 기타 수 출 - - - 내 수 642,727 - - 합 계 642,727 - - 기타 제품외 안경외 수 출 - - - 내 수 747,987 2,946 - 합 계 747,987 2,946 ㈜아리바이오에이치앤비(중단영업) 제품외 건강기능식품 수 출 - - - 내 수 - 3,313 9,656 합 계 - 3,313 9,656 ㈜포에버엔케이 제품외 컨설팅용역 수 출 - - - 내 수 - 8 12 합 계 - 8 12 ㈜에이치티디자인 제품외 수 출 - - - 내 수 - - 1 합 계 - - 1 ㈜그로웰 수 출 - - - 내 수 - 633 41 합 계 - 633 41 ㈜대한종건 수 출 - - 내 수 37,884,534 175,652 합 계 37,884,534 175,652 합 계 수 출 - - - 내 수 39,302,158 185,632 12,938 합 계 39,302,158 185,632 12,938 ※ 상기 매출실적은 연결기준으로 작성되었습니다. 나. 판매조직 담당 수행업무 Device사업부 영업계획수립, 온라인 및 오프라인 판매, 채권관리, 영업실적관리 등 ㈜포에버엔케이 면역세포제외 판촉 에이치티디자인㈜ 바이오헬스외, Ben's Beauty Holdings(자회사설립) ㈜대한종건 개발, 분양관리, 사업관리, 공공수주 등 다. 판매경로 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 :천원 ) 구분 제 13기(2024년 반기) 제 12기(2023년) 제 11기(2022년) 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 해외수출 - - - - - - 온라인판매 - - - - 126,755 0.99% 오프라인 판매 39,302,158 100% 185,632,441 100.00% 12,732,190 99.01% 합계 39,302,158 100% 185,632,441 100.00% 12,858,945 100.00% 라. 수주상황- 당사의 수주상황은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' > '1. 공시내용 진행 및 변경사항'을 참조하시기 바랍니다. 5. 위험관리 및 파생거래 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결회사는 특정 위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. 가. 시장위험 (1) 외환위험연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채가 기능통화 이외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다.보고기간 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: USD, EUR, CNY, 천원) 구분 통화 당기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 자산 - - - - - 현금성자산 USD 0.95 1 3,299,878.00 4,734,665 다른 변수가 일정하고 USD 환율이 10% 변동할 경우 환율변동이 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 통화 당기말 전기말 USD 10% 상승시 - 473,467 10% 하락시 - (473,467) (2) 가격위험연결회사는 지분상품과 파생상품의 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 가격변동위험에 노출된 자산과 부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 당기손익-공정가치측정금융자산(유동) 15,000 16,435,507 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) 2,789,267 5,391,430 유동성기타금융자산 373,921 1,104,072 파생상품자산(내재파생상품)(유동) 753,686 744,013 파생상품부채(내재파생상품)(유동) 6,080,853 8,977,173 다른 변수가 일정하고 지분상품 및 파생상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 당기손익-공정가치측정금융자산(유동) 1,500 (1,500) 1,643,551 (1,643,551) 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) 278,927 (278,927) 539,143 (539,143) 유동성기타금융자산 37,392 (37,392) 107,307 (107,307) 파생상품자산(내재파생상품)(유동) 75,369 (75,369) 74,401 (74,401) 파생상품부채(내재파생상품)(유동) (608,085) 608,085 (897,717) 897,717 합 계 (214,897) 214,897 1,466,685 (1,466,685) (3) 이자율 위험연결회사의 이자율 위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험입니다. 연결회사는 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시 등을 통하여 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다. 이자율위험에 노출된 변동금리부 차입금 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 단기차입금 9,234,743 9,400,990 장기차입금 및 유동성장기차입금 4,017,234 4,266,200 합계 13,251,977 13,667,190 다른 변수가 일정하고 이자율이 1%포인트 변동할 경우 이자율 변동이 세전이익에 대한 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 1%포인트 상승 1%포인트 하락 1%포인트 상승 1%포인트 하락 이자비용 (132,520) 132,520 (136,672) 136,672 나. 신용위험 신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.보고기간종료일 현재 연결회사는 재화의 제공에 따른 매출채권, 상각후원가로 측정하는 기타금융자산에 대해서 기대신용손실 모형을 적용하고 있습니다. 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. 다. 유동성위험연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.연결회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 당기말 1년이내 2년이내 2년초과 매입채무 690,769 - - 기타금융부채 61,837,117 - - 단기차입금(1) 9,234,743 - - 장기차입금 1,000,000 600,000 2,417,234 전환사채 및 내재파생상품(1)(2) 11,830,000 - - 신주인수권부사채 및 내재파생상품 3,300,000 - - 리스부채(3) 585,701 339,991 280,813 기타금융부채(비유동) - 50,000 - 합계 88,478,330 989,991 2,698,047 (1) 이자는 제외한 금액입니다.(2) 사채권자가 조기상환청구 가능한 가장 이른시점으로 반영하였습니다.(3) 현재가치할인을 고려하지 않은 금액입니다. 라. 자본위험관리연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 연결회사는 부채총계를 자본총계로 나누어 산출되는 부채비율을 기준으로 하여 자본을 관리하고 있으며, 매월 부채비율을 모니터링하고 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 수립하여 실행하고 있습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 부채 총계(A) 125,717,972 120,686,354 자본 총계(B) (35,505,994) 14,516,831 부채 비율(A/B) -354.08% 831.35% 마. 파생상품 등 계약현황 마-1. 통화선도거래 계약체결당사는 환율변동에 따른 환리스크를 줄이기 위한 Hedge 목적으로 통화선도거래 계약을 체결하였으며 국민은행 통화선도분 USD 2,400,000과 우리은행 통화선도분 USD 1,200,000은 만기일(2021년 9월 23일)이 도래되어 계약이 해지 되었습니다. 마-2. 주식관련사채 계약현황 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 제5회 사모전환사채 파생상품자산 - - 파생상품부채 105,298 2,053,973 제6회 사모전환사채 파생상품자산 - - 파생상품부채 52,649 1,188,903 제7회 사모전환사채 파생상품자산 48,321 744,013 파생상품부채 2,126,805 3,160,305 제10회 사모전환사채 파생상품자산 705,364 - 파생상품부채 3,266,643 - 제 2회 사모신주인수권부사채 파생상품자산 - - 파생상품부채 308,332 520,018 제 3회 사모신주인수권부사채 파생상품자산 - - 파생상품부채 221,126 2,053,973 파생상품자산 합계 1,371,784 744,013 파생상품부채 합계 10,739,854 8,977,172 마-3. 전환사채 발행 1) 제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채 구 분 내 역 최초 발행금액 10,000백만원 당기말 현재 권면총액 6,000백만원 발행일 2022년 6월 13일 만기 2025년 6월 13일 (3년) 표면금리 0% 만기보장수익율 4% 보유자 주식전환권 4,548원/1주 전환가능주식수 219,876주 전환청구기간 2023년 6월 13일 ~ 2025년 6월 12일 전환(100% 전환비율)사채 발행 후 1개월이 경과한 날부터 매 1개월마다 전환가격 조정 후 재산정 보유자 조기상환청구권(put option) 발행일부터 12개월 후 매 1개월 단위로 액면 100% 조기 상환청구권 부여 발행자의 매수청구권(call option) 매수청구권 행사 가능일(2023-06-13) 경과 행사가액 조정에 관한 사항 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함. 본 사채 발행 매 1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다. 2) 제6회 무기명식 이권부 사모 전환사채 구 분 내 역 최초 발행금액 7,000백만원 당기말 현재 권면총액 4,000백만원 발행일 2022년 6월 13일 만기 2025년 6월 13일 (3년) 표면금리 0% 만기보장수익율 4% 보유자 주식전환권 4,548원/1주 전환가능주식수 109,938주 전환청구기간 2023년 6월 13일 ~ 2025년 6월 12일 전환(100% 전환비율)사채 발행 후 1개월이 경과한 날부터 매 1개월마다 전환가격 조정 후 재산정 보유자 조기상환청구권(put option) 발행일부터 12개월 후 매 1개월 단위로 액면 100% 조기 상환청구권 부여 발행자의 매수청구권(call option) 매수청구권 행사 가능일(2023-06-13) 경과 행사가액 조정에 관한 사항 전전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가격의 70% 이상으로 함 본 사채 발행 매 1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다. 3) 제7회 무기명식 이권부 사모 전환사채 구 분 내 역 최초 발행금액 4,450백만원 당기말 현재 권면총액 4,450백만원 발행일 2023년 2월 27일 만기 2028년 2월 27일 (5년) 표면금리 0% 만기보장수익율 4% 보유자 주식전환권 3,371원/1주 전환가능주식수 1,320,083주 전환청구기간 2024년 2월 27일 ~ 2028년 1월 26일 보유자 조기상환청구권(put option) 발행일부터 12개월 후 매 3개월 단위로 액면 100% 조기 상환청구권 부여 발행자의 매수청구권(call option) 사채발행일 이후 1년이 되는 날인 2024년 2월 27일부터 2028년 1월 26일까지 회사 또는 회사가 지정하는 자가 발행금액의 50%를 한도로 사채를 매도청구할 수 있는 권리보유 행사가액 조정에 관한 사항 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 가액으로 유상증자, 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함. 4) 제10회 무기명식 이권부 사모 전환사채 구 분 내 역 최초 발행금액 5,880백만원 당기말 현재 권면총액 5,880백만원 발행일 2024년 3월 20일 만기 2027년 3월 20일 (3년) 표면금리 0% 만기보장수익율 연복리 3.0% 보유자 주식전환권 1,262원/1주 전환가능주식수 4,659,270주 전환청구기간 2025년 3월 20일 ~ 2027년 3월 20일전환(100% 전환비율)사채 발행일로부터 매 3개월마다 전환가격 조정 후 재산정 보유자 조기상환청구권(put option) 발행일부터 1년이 되는 날 매 3개월 단위로 액면 100% 조기 상환청구권 부여 발행자의 매수청구권(call option) 2024.03.20(사채발행일) ~ 2025.03.20(발행일로부터 1년이 되는날)까지 권면금액의 100%한도 (제3자 지정은 50% 한도) 행사가액 조정에 관한 사항 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함. 본 사채 발행 매 3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다. 마-4. 신주인수권부사채 발행 1) 제 2회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 구 분 내 역 사채의 종류 제2회 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부 사채 최초 발행금액 10,000백만원 당기말 현재 권면총액 1,200백만원 표면이자율(%) 0.00% 만기이자율(%) 4.00% 이사회결의일 2021년 06월 28일 발행일 2021년 08월 13일 만기일 2026년 08월 13일 원금상환방법 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 08월 13일에 전자등록금액의 122.2043%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 사채발행방법 사모 행사비율(%) 100% 행사가액(원/주) 4,548원/1주 신주발행가능주식수(수) 263,852주 행사에 따라 발행할 주식의 종류 주식회사 에이치앤비디자인기명식 보통주식 행사청구기간 2022년 8월 13일 ~ 2026년 7월 13일 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 08월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권(Call option)에 관한 사항 (1) 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날(2021년 11월 13일)부터 1년이 되는 날의 직전일(2022년 08월 12일)까지 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 50%에 대하여 다음 각호의 사채권자로부터 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 있으며 사채권자는 매도청구권 행사 시 해당 사채를 매도하여야 한다. (2) 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 (3) 제3자와 회사와의 관계 : 미정 (4) 취득 규모 : 최초 발행 총액의 50% 이내 (5) 취득 목적 : 확정되지 않음 (6) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사, 발행회사가 지정하는 자 (7) 최초 사채권자와 사채권을 양도 계약할 때마다 회사에 사채권 매매 현황을 통보하여야 하며 최초 사채권자는 본 사채를 양수할 신규 사채권자에게 본 항의 의무 이행을 전제로 매도하여야 한다. (8) 매도 청구권 실행 시 사채권자에게 지급할 금액은 매도청구할 전환사채의 권면금액에 2%를 가산한 금액으로 한다. 행사가액 조정에 관한 사항 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 행사가액을 조정함. 단, 새로운 행사가액은 발행 당시 행사가격의 70% 이상으로 함 본 사채 발행 후 매 1개월이 되는 날마다 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 신주인수권부사채의 행사가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다. - 2023년 1월 25일 25억원의 신주인수권부사채를 재매각하였으며, 당기 중 13억원을 조기상환하였습니다. 2) 제 3회 무기명식 이권부 사모 신주인수권부사채 구분 내역 사채의 종류 제3회 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부 사채 최초 발행금액 10,000백만원 당기말 현재 권면총액 2,100백만원 표면이자율(%) 0.00% 만기이자율(%) 4.00% 이사회결의일 2021년 06월 28일 발행일 2022년 06월 13일 만기일 2025년 06월 13일 원금상환방법 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 만기일인 2025년 06월 13일에 112.4864%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다 사채발행방법 사모 행사비율(%) 100% 행사가액(원/주) 4,548원/1주 신주발행가능주식수(수) 461,741주 행사에 따라 발행할 주식의 종류 주식회사 에이치앤비디자인기명식 보통주식 행사청구기간 2023년 6월 13일 ~ 2025년 6월 12일 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2023년 06월 13일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 매도청구권(Call option)에 관한 사항 매수청구권 행사 가능일(2023-06-13) 경과 행사가액 조정에 관한 사항 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 행사가액을 조정함. 단, 새로운 행사가액은 발행 당시 행사가격의 70% 이상으로 함. 본 사채 발행 후 매 1개월이 되는 날마다 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 신주인수권부사채의 행사가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 연구개발 개요가-1. 연결대상 종속회사인 (주)아리바이오에이치앤비는 부형제 없는 유효성분 100%함유 제형 기술 및 지용성 성분 나노 수용화 기술 등의 차별화된 기술을 바탕으로 천연물 원료 개발을 통한 건강기능식품 개별인정 소재 개발에 노력하고 있습니다가-2. 연결대상 종속회사인 (주)포에버엔케이는 면역세포치료제 생산 및 면역진단키트 등의 허가를 위한 임상 및 연구개발에 노력하고 있습니다. 나. 연구개발 담당 조직연결법인은 연구개발조직으로 부설연구소를 운영하고 있습니다. 나-1. (주)포에버엔케이 연결대상 종속회사인 (주)포에버엔케이의 연구개발 조직은 기업부설연구소 1개 내 바이오 연구팀 1개팀으로 구성되어 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다. [연구개발 조직 구성] 연구소 팀 주요 업무 기업부설연구소 바이오 면역세포치료제 개발 면역세포 배양 기술 개발 면역진단 기술 개발 면역세포배양액 제품 개발 보고서 제출일 현재 동사는 박사급 3명, 석사급 3명 등 총 9명의 연구인력을 보유하고 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다. [연구개발 인력 현황] 구 분 인 원 박 사 석 사 기 타 합 계 기업부설연구소 바이오 3 3 3 9 합 계 3 3 3 9 [주요연구개발 인력 현황] 직위 담당업무 주요 경력 업무 주요연구실적 상세사항 연구소장 연구관리 (주)아리바이오 책임연구원 연구 관리 신약개발 Mvix 등 허가신약의신규적응증 연구개발 선임연구원 연구수행 서울아산병원 연구원 연구 수행 면역세포연구 신경줄기세포 초대 및계대배양기술개발 선임연구원 연구수행 건양대학교 의과대의학과석사 연구 수행 면역세포연구 면역세포 기전연구 주임연구원 연구수행 강원대학교의생명과학과 학사 연구 수행 면역세포연구 면역세포 배양기술 개발 주임연구원 연구수행 경희대학교 약과학과 학사 연구 수행 면역세포연구 미생물 및 진단기술 개발 다. 연구개발비용 (연결기준) (단위: 백만원, %) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 자산처리 원재료비 등 - - - 비용처리 제조원가 - 238 579 판관비 - 40 93 합계(매출액 대비 비율) - 278 672(5.2%) 다-1. 연구개발비용 (연결기준) (단위: 백만원, %) 과 목 2024년 반기 2023년 2022년 연구개발비용 계 - 278 673 (정부보조금) - - - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100] - 0.3% 5.2% 다-2. (주)에이치앤비디자인 연구개발비용 (별도기준) (단위: 백만원, %) 과 목 2024년 반기 2023년 2022년 연구개발비용 계 - - - (정부보조금) - - - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100] - - - 다-3. (주)아리바이오에이치앤비 연구개발비용 (단위: 백만원, %) 과 목 2024년 반기 2023년 2022년 연구개발비용 계 - 238 643 (정부보조금) - - - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기 매출액×100] - 0.22% 5.00% [연구개발비용 상세현황] (단위: 백만원, %) 구 분 2024년 반기 2023년 2022년 비용의성격별 분류 원재료비 - - - 인건비 - - - 감가상각비 - - - 위탁용역비 - - - 기타 - 238 643 연구개발비용 합계 - 238 643 회계처리내역 판매비와 관리비 - - 64 제조경비 - 238 579 개발비(무형자산) - - - 회계처리금액 계 (a) - 238 643 정부보조금 (b) - - - 연구개발비용 합계 (a-b) - 238 643 연구개발비용 합계 / 매출액 - 0.22% 5.00% 다-4. (주)포에버엔케이 연구개발비용 (단위: 백만원, %) 목록 2024년 반기 2023년 2022년 연구개발비용 계 - 40 30 (정부보조금) - - - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100] - 0.04% 0.23% [연구개발비용 상세현황] (단위: 백만원, %) 구 분 2024년 반기 2023년 2022년 비용의성격별 분류 원재료비 - - - 인건비 - - - 감가상각비 - - - 위탁용역비 - - - 기타 - 40 30 연구개발비용 합계 - 40 30 회계처리내역 판매비와 관리비 - 40 30 제조경비 - - - 개발비(무형자산) - - - 회계처리금액 계 (a) - 40 30 정부보조금 (b) - - - 연구개발비용 합계 (a-b) - 40 30 연구개발비용 합계 / 매출액 - 0.08% 0.23% 라. 개발실적 및 지적재산권 등록 현황당사의 특허/출원 등록현황은 다음과 같습니다. 라-1. (주)에이치앤비디자인 (기준일: 2024년 06월 30일) 번호 관리번호 종류 분류 대상국 대상 품목류 출원번호 출원일 등록번호 등록일 만기일 1 D160015 디자인 출원등록 한국 W0211 30-2015-0021720 2015-04-28 30-0802477 2015-06-18 2035-04-28 2 D160016 디자인 출원등록 한국 W0505 30-2015-0035906 2015-07-16 30-0824581 2015-11-06 2035-07-16 3 D160017 디자인 출원등록 한국 W1008 30-2015-0035907 2015-07-16 30-0822616 2015-10-26 2035-07-16 4 D160019 디자인 출원등록 한국 OTG커넥터 (Micro USB 포트 적용) 30-2016-0022440 2016-05-12 30-0929060 2017-10-25 2036-05-12 5 D160020 디자인 출원등록 한국 OTG커넥터 (OMNI 포트 적용) 30-2016-0022439 2016-05-12 30-0929061 2017-10-20 2036-05-12 6 D160021 디자인 출원등록 한국 OTG커넥터 (Type-C 포트 적용) 30-2016-0022434 2016-05-12 30-0930622 2017-10-26 2036-05-12 7 D160040 디자인 출원등록 한국 헤드마운트 디스플레이기 제14류 30-2016-0034826 2016-07-18 30-0890590 2017-01-11 2036-07-18 8 D160043 디자인 출원등록 한국 보조배터리 디자인 출원 30-2016-0045735 2016-09-22 30-0892190 2017-01-24 2036-09-22 9 D170006 디자인 출원등록 한국 타입-C OTG 커넥터 디자인 출원 30-2017-0009600 2017-02-28 30-0930622 2017-01-05 2037-02-28 10 D170009 디자인 출원등록 한국 블루투스스피커 라운드타입 30-2017-0009714 2017-02-28 30-0933582 2017-11-22 2037-02-28 11 D170010 디자인 출원등록 한국 블루투스스피커 핸디바타입 30-2017-0009713 2017-02-28 30-0933584 2017-11-22 2037-02-28 12 D170016 상표 출원등록 한국 KOKIRI 40-2017-0044762 2017-04-07 40-1368890 2018-06-18 2017-12-05 13 D170022 디자인 출원등록 한국 보조배터리 30-2017-0029924 2017-06-29 30-0933585 2017-11-22 2037-06-29 14 D170023 디자인 출원등록 한국 차량용충전기 30-2017-0029922 2017-06-29 30-0933620 2017-11-14 2037-06-29 15 D170024 디자인 출원등록 한국 차량용충전기 30-2017-0029917 2017-06-29 30-0933623 2017-11-14 2037-06-29 16 D170025 디자인 출원등록 한국 차량용충전기 30-2017-0029915 2017-06-29 30-0933626 2017-11-14 2037-06-29 17 D170026 디자인 출원등록 한국 차량용충전기 30-2017-0029914 2017-06-29 30-0933630 2017-11-14 2037-06-29 18 D170028 디자인 출원등록 한국 보조배터리 디자인 출원 30-2017-0033583 2017-08-08 30-0933266 2017-11-21 2037-08-08 19 D170030 디자인 출원등록 한국 보조배터리 디자인 출원 30-2017-0033585 2017-08-11 30-0933271 2017-11-21 2037-08-11 20 D170037 디자인 출원등록 한국 무선충전전용거치대 30-2017-0059666 2017-12-15 30-0972958 2018-09-10 2037-12-15 21 D170038 디자인 출원등록 한국 무선충전전용배터리 30-2017-0059662 2017-12-15 30-0972961 2018-09-10 2037-12-15 22 D180013 디자인 출원등록 한국 적층식 보조배터리크레들&스피커 30-2018-0008898 2018-02-23 30-0979298 2018-10-30 2038-02-23 23 D180018 디자인 출원등록 한국 블루투스스피커 "잭슨100" 30-2018-0014239 2018-03-26 30-0979300 2018-10-30 2038-03-26 24 D180019 디자인 출원등록 한국 블루투스스피커 "오소리200" 30-2018-0014243 2018-03-26 30-0979301 2018-10-30 2038-03-26 25 D180024 디자인 출원등록 한국 플랫팬 보조배터리 디자인 출원 30-2018-0026149 2018-06-05 30-0990706 2019-01-17 2038-06-05 26 D190102 디자인 출원등록 한국 선풍기 30-2019-0001562 2019-01-11 30-1039554 2019-12-11 2039-01-11 27 D190104 디자인 출원등록 한국 선풍기_KING165F_ver1 30-2019-0001565 2019-01-11 30-1037218 2019-12-11 2039-01-11 28 D190105 디자인 출원등록 한국 선풍기_KING250_ver1 30-2019-0001566 2019-01-11 30-1037219 2019-12-11 2039-01-11 29 D190106 디자인 출원등록 한국 선풍기_KING165C 30-2019-0009901 2019-03-06 30-1027582 2019-10-10 2039-03-06 30 D190107 디자인 출원등록 한국 선풍기_KING250_ver2 30-2019-0009902 2019-03-06 30-1043755 2020-01-29 2039-03-06 31 D190108 디자인 출원등록 한국 선풍기_KING165F_ver2 30-2019-0009906 2019-03-06 30-1043756 2020-01-29 2039-03-06 32 D190109 디자인 출원등록 한국 i-Roll 100_헤어롤충전장치 ver1 30-2019-0010084 2019-03-06 30-1039959 2019-12-23 2039-03-06 33 D190110 디자인 출원등록 한국 보조배터리 기본디자인 출원 30-2019-0010193 2019-03-07 30-1038707 2019-12-02 2039-03-07 34 D190111 디자인 출원등록 한국 보조배터리 관련디자인 출원 30-2019-0010194 2019-03-07 30-1038708 2019-12-02 2039-03-07 35 D190112 디자인 출원등록 한국 보조배터리 관련디자인 출원 30-2019-0010202 2019-03-07 30-1038710 2019-12-02 2039-03-07 36 D190113 디자인 출원등록 한국 보조배터리 기본디자인 출원 30-2019-0010204 2019-03-07 30-1038711 2019-12-02 2039-03-07 37 D190114 디자인 출원등록 한국 보조배터리 관련디자인 출원 30-2019-0010206 2019-03-07 30-1038712 2019-12-02 2039-03-07 38 D190118 디자인 출원등록 한국 TWS EARBUD_KTW-700 30-2019-0025743 2019-05-30 30-1038718 2019-12-02 2039-05-30 39 D190119 디자인 출원등록 한국 TWS CRADLE_KTW-700 30-2019-0027777 2019-06-12 30-1043758 2020-01-29 2039-06-12 40 D190120 디자인 출원등록 한국 TWS EARBUD_KTW-800 30-2019-0027779 2019-06-12 30-1043156 2020-01-17 2039-06-12 41 D190121 디자인 출원등록 한국 TWS CRADLE_KTW-800 30-2019-0027780 2019-06-12 30-1043759 2020-01-29 2039-06-12 42 D190124 디자인 출원등록 한국 사각_미니칫솔살균기 30-2019-0045143 2019-09-20 30-1075705 2020-09-15 2039-09-20 43 D190125 디자인 출원등록 한국 PD60 케이블 가정용충전기 30-2019-0045780 2019-09-24 30-1051235 2020-03-13 2039-09-24 44 D190126 디자인 출원등록 한국 PD60 소켓 가정용충전기 30-2019-0045781 2019-09-24 30-1051239 2020-03-13 2039-09-24 45 D190129 디자인 출원등록 한국 피부관리용 안면 마스크 30-2019-0055275 2019-11-19 30-1064280 2020-06-22 2039-11-19 46 D190130 디자인 출원등록 한국 피부관리용 손 마사지기 30-2019-0055277 2019-11-19 30-1064284 2020-06-22 2039-11-19 47 D190131 디자인 출원등록 한국 안면 마스크용 리모컨1 30-2019-0055282 2019-11-19 30-1059465 2020-05-15 2039-11-19 48 D190132 디자인 출원등록 한국 안면 마스크용 리모컨2 30-2019-0055288 2019-11-19 30-1059468 2020-05-15 2039-11-19 49 D190133 디자인 출원등록 한국 이어폰_이어버드-14 30-2019-0062999 2019-12-26 30-1067833 2020-07-20 2039-12-26 50 D190134 디자인 출원등록 한국 이어폰_충전크레들 30-2019-0063001 2019-12-26 30-1069517 2020-08-03 2039-12-26 51 D200020 디자인 출원등록 한국 위생마스크-02 30-2020-0038435 2020-08-18 30-1081891 2020-11-03 2040-08-18 52 D200021 디자인 출원등록 한국 위생마스크-02 30-2020-0038436 2020-08-18 30-1081893 2020-11-03 2040-08-18 53 D200024 디자인 출원등록 한국 12구 배터리팩 충전시스템-13 30-2020-0047467 2020-10-15 30-1127402 2021-09-08 2040-10-05 54 D200025 디자인 출원등록 한국 8구배터리팩 충전시스템-13 30-2020-0047468 2020-10-15 30-1127406 2021-09-08 2040-10-05 55 D200027 디자인 출원등록 한국 적외선 치료비 30-2020-0057969 2020-11-27 30-1146111 2022-01-06 2040-11-27 56 G180012 상표 출원등록 인도 KOKIRI -09류 3905562 2018-10-09 2093697 2019-02-08 2028-08-02 57 G190014T/CN 상표 출원등록 중국 AFAQI 40835712 2019-09-04 40835712 2020-04-02 2030-04-20 58 G200010T 상표 출원등록 중국 SMART SKIN BELL(03류) 49579676 2021-06-07 49579676 2021-06-07 2031-06-06 59 G200014T 상표 출원등록 중국 DrBELLA(10류) 49579587 2021-05-28 49579587 2021-05-28 2031-05-27 60 G200015T 상표 출원등록 중국 DrBELLA(44류) 49579609 2021-05-28 49579609 2021-05-28 2031-05-27 61 G200017T 상표 출원등록 중국 SMART SKIN BELL(09류) 49582864 2021-06-14 49582864 2021-06-14 2031-06-13 62 M140811 상표 출원등록 한국 MobiCodi 40-2014-0054123 2014-08-11 40-1129010 2015-09-09 2025-09-09 63 M141112 상표 출원등록 한국 KOKIRI 40-2014-0076417 2014-11-12 40-1116561 2015-07-08 2025-07-08 64 M141127 상표 출원등록 한국 Ecoplug(에코플러그) 40-2014-0080469 2014-11-27 40-1129011 2015-09-09 2025-09-09 65 P160111 기술특허 출원등록 한국 배터리팩 10-2005-0097781 2005-10-17 10-0721830-00-00 2007-05-18 2025-05-18 66 P160114 기술특허 출원등록 한국 배터리팩 10-2005-0097779 2005-10-17 10-0721829-00-00 2007-05-18 2025-05-18 67 P160122 기술특허 출원등록 한국 멀티 타입 호환 커넥터 10-2016-0032582 2016-03-18 10-1697063 2017-01-11 2036-03-18 68 P160126 기술특허 출원등록 한국 무접점 배터리 충전기 10-2005-0075732 2005-08-18 10-0724962-00-00 2007-05-28 2025-05-28 69 P160179 기술특허 출원등록 한국 멀티 타입 호환 플러그를 구비한 커넥터 10-2016-0065751 2016-05-27 10-1697067 2017-01-11 2036-05-27 70 P160195DIV2 기술특허 출원등록 한국 멀티타입호환플러그 10-2018-0048255 2018-04-26 10-1938587 2019-01-09 2036-07-19 71 P160196 기술특허 출원등록 한국 전력공급 확장용 스테이션 10-2016-0092452 2016-07-21 10-1697069 2017-01-11 2036-07-21 72 P160198 기술특허 출원등록 한국 휴대용단말기 케이스(매직껌) 10-2016-0095910 2016-07-28 10-1702427 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-10류 40-2019-0131405 2019-08-23 40-1630917 2020-08-05 2030-08-05 114 T190046 상표 출원등록 한국 BELLA GOLD -44류 40-2019-0131413 2019-08-23 40-1630918 2020-08-05 2030-08-05 115 T200056 상표 출원등록 한국 DRBELLA+_3 40-2020-0070788 2020-04-28 40-1742036 2021-06-18 2031-06-18 116 T200057 상표 출원등록 한국 DRBELLA+_10 40-2020-0070790 2020-04-28 40-1696034 2021-02-23 2031-02-23 117 T200066 상표 출원등록 한국 KOKIRI MASK 40-2020-0093771 2020-06-04 40-1814259 2021-12-24 - 118 T200067 상표 출원등록 한국 KOKIRI MASK 40-2020-0093775 2020-06-04 40-1800875 2021-11-18 - 119 T200069 상표 출원등록 한국 코끼리 마스크 40-2020-0093782 2020-06-04 40-1814262 2021-12-24 - 120 T200070 상표 출원등록 한국 코끼리 마스크 40-2020-0093787 2020-06-04 40-1800878 2021-11-18 - 121 T200089 상표 출원등록 한국 DrBELLA MASK(09류) 40-2020-0111840 2022-02-11 40-1832183 2022-02-19 2032-02-11 122 T200092 상표 출원등록 한국 닥터벨라 마스크-09 40-2020-0111816 2020-06-30 40-1814288 2021-12-24 - 123 T200109 상표 출원등록 한국 Drjoo+_9 40-2020-0112430 2021-06-28 40-1745044 2021-06-28 2031-06-28 124 T200110 상표 출원등록 한국 Drjoo+_10 40-2020-0112436 2021-06-28 40-1745050 2021-06-28 2031-06-28 125 T200111 상표 출원등록 한국 닥터 주(9류) 40-2020-0112448 2021-06-28 40-1745055 2021-06-28 2031-06-28 126 T200112 상표 출원등록 한국 닥터 주(10류) 40-2020-0112453 2021-06-28 40-1745057 2021-06-28 2031-06-28 라-2. (주)아리바이오에이치앤비 [특허 등록 현황] 순번 상태 등록일자 만기일자 특허명 국가 특허번호 1 등록 2018.06.20 2037.12.29 상추의 유효성분을 함유하는 수면 유도 조성물 제조방법 국내 10-1871435-0000 2 등록 2018.08.29 2038.05.31 피부투과 성능이 개선된 화장료 조성물 국내 10-1894783-0000 3 등록 2019.03.18 2037.09.22 감자 추출물을 유효성분으로 하는 근육감소 개선, 예방 또는 치료용 조성물 국내 10-1961560-0000 4 등록 2019.09.26 2039.07.03 인삼 열매 추출물을 함유하는 기억력, 학습 또는 인지기능 증진용 조성물 국내 10-2027909-0000 5 등록 2019.10.25 2037.01.30 댕댕이나무열매 추출물을 포함하는 비만, 고지혈증 또는 지방간의 예방또는 치료용 약제학적 조성물 및 이의 제조방법 국내 10-2038887-0000 6 등록 2020.05.04 2040.01.21 비만의 개선, 예방 및 치료 용도의 항비만용 조성물 국내 10-2108866-0000 7 등록 2020.05.04 2040.01.17 근육 기능 개선용 조성물 국내 10-2108868-0000 8 등록 2021.05.18 2041.02.01 김치젤리 및 그 제조방법 국내 10-2255970-0000 [연구개발 진행 총괄표] 구 분 품 목 적응증 연구시작일 현재 진행단계 연구중단일 단계(국가) 승인일 개별인정형원료 댕댕이나무열매추출분말 체지방감소 2019년 임상완료 (한국) 　- - 식약처 기능성인증 신청예정 (한국) 현재 심사 중 황기추출분말 면역 2021년 원료표준화 진행중 (한국) 현재 심사 중 - 건강기능식품 면역천재망고맛젤리 () 면역 2020년 품목신고완료 (한국) 2020.6.29 품목신고완료 - [() 면역천재망고맛젤리 관련 정보 요약] 구 분 건강기능식품 적응증 1. 정상적인 면역기능에 필요, 2. 정상적인 세포분열에 필요 작용기전 식약처에서 면역 및 세포분열 기능성이 인증된 아연을 첨가하여 인체의 정상적인 면역기능과 세포분열에 도움을 줌 제품의특성 1. 소비자의 기호도 증진을 위해 과일향 (망고향)을 첨가하였으며 휴대성의 극대화를 위해 젤리형태로 개발됨 2. 항산화 및 기타 생리활성이 우수한 강황추출분말을 첨가하여 아연과의 시너지 효과가 기대됨 진행경과 식약처에 품목신고까지 완료 되었으며, 이 제품을 기반으로 하여 맛과 기호도가 증대된 "강황365커큐민젤리"란 제품을 새로 개발 및 출시하여 판매 중임 향후계획 계속적으로 맛과 기호도외 다른 기능성이 첨가된 제품을 개발 중임 경쟁제품 홍삼 및 인삼 제품, 상황버섯 제품류, 알로에, 상어간유, 클로렐라 제품 등 관련논문등 건강기능식품 기준 및 규격 고시전문 (제2021-65호) / 영양성분 / 1-18 아연 항목 논문 : Dorota Skrajnowska, Barbara Bobrowska-Korczak, Nutrients. 2019 Oct; 11(10): 2273., Role of Zinc in Immune System and Anti-Cancer Defense Mechanisms 미국국립보건원 [https://ods.od.nih.gov/factsheets/Zinc-HealthProfessional/] 시장규모 국내건강기능식품 시장규모 : 약 5조원 기타사항 1. 충북테크노파크 지원 과제로 제품 개발을 완료함 2. 과제명 : 면역체계 증진을 위한 아연 강황추출물을 이용한 건강기능식품개발 3. 총사업비 40,000,000원 [정부지원금 : 30,000,000원, 기업부담금 : 10,000,000원] 라-3. (주)포에버엔케이 [특허 등록 현황] 순번 상태 등록일자 만기일자 특허명 국가 특허번호 1 등록 2021.03.24 2040.05.13 "효율적 자연살해세포 배양방법 및 이의 배지첨가키트" 한국,미국 10-2233660 PCT/KR2020/006349(미국,특허출원) 2 등록 2020.03.05 2039.05.22 "회전형 세포배양 장치를 이용한 NK세포 활성과 증식 향상의 배양방법 및 이에 생산된 NK배양액의 용도 한국 10-2087710-0000 3 출원 2020.03.13 2040.03.12 기능성 펩타이드를 함유하는 경피틍v증경감주사 액조성물 한국 출원번호 10-2020-0031382 4 진행중 - - "자연살해세포의 이중 배양방법 및 이의 용도 한국 - 5 진행중 - - "천연물 추출물을 이용한 자연살해세포의 배양 및 강화 방법" 한국 - 6 진행중 - - "나노화 배지를 이용한 자연살해세포의 배양 및 강화 방법" 한국 - 7 진행중 - - "자연살해세포 증식을 위한 배양 배지 조성 및 이 의 용도" 한국 - [연구개발 진행 총괄표] 구 분 품 목 적응증 연구시작일 현재 진행단계 연구중단일 단계(국가) 승인일 기술이전 NBT001 면역세포 배양키트 신기술 2019.05 기술이전(인도네시아/베트남) 진행중(예정일2023.12) - NBT002 자가면역세포배양기술 신기술 2019.05 기술이전 진행중(예정일2024.12) NBT003 동종면역세포배양기술 신기술 2021.06 기술이전 진행중(예정일2025.12) - 신약허가 NCT001P 세포치료제 면역항암제/췌장암 2021.06 신약허가 진행중(예정일2024.12) - NCT002A 세포치료제 면역항암제/아토피 2021.06 신약허가 진행중(예정일2025.12) - 면역진단 NDK002 진단서비스 의료기기(진단) 2021.06 식약처 허가 진행중(예정일2025.12) - NDK002 진단시약키트 의료기기(시약) 2021.06 식약처 허가 진행중(예정일2025.12) - () 당사가 연구개발을 진행 중인 프로젝트에 대한 개별 상세내역은 하기와 같습니다. (NBT001, NBT002, NBT003, NCT001P, NCT002A) 한편, 면역진단 서비스와 진단시약키트 개발과 관련한 사항(NDK002)은 현재시점에서 연구개발을 중점적으로 수행할 연구인력과 시설장비 등을 확보하고 있지 않은 초기 단계에 해당하여, 이와 관련한 유의미한 상세정보를 기재하지 않았습니다. 가. 품목: 세포배양키트 및 세포배양기술 (NBT001,002,003) 구 분 면역세포, NK세포를 선택적으로 배양할 수 있는 배양시약 키트 적응증 질환대상아님 / NK세포배양 / 신기술 작용기전 - 제품의특성 배양 난이도 높은 NK세포를 쉽게 배양할 수 있도록 배양 프로토콜을 키트화 진행경과 2005~2019 연구개발 2019 원천 기술 특허출원 2019 ~ 배양기술 최적화 연구 진행 향후계획 배양기술 최적화 적용 배양키트 업그레이드 연구 진행 / 가격경쟁력 확보 위한 최적화 연구 진행 경쟁제품 [고진바이오] 면역세포 배양액 / 비고 : 배양키트 아님, 일반배양배지 배양기술을 키트화 하여 판매하는 기술은 현재까지 보고되지 않음 관련논문등 - 시장규모 면역세포치료제에 면역세포 배양에 직접적으로 관여하므로 면역세포배양시장에 직접적으로 연관됨 2019년부터 2026년까지 글로벌 세포치료제 시장은 5억3740만 달러(약 6204억원)에서 연평균 36.2% 성장해 46억8420만달러(약 5조4000억원)까지 확대될 것으로 전망됨 (한국바이오경제연구센터, 2021) 기타사항 - 나. 품목: 세포치료제 (NCT001P) - 췌장암 구 분 NK면역세포치료제 적응증 췌장암 작용기전 NK세포 활성에 의한 항암작용 제품의특성 부작용 없이 항암효과를 나타내는 면역세포 치료제 진행경과 2019~ 배양 기술 연구개발 2021~ 자가세포치료제 in vivo 효과 평가, 최적화 연구 진행 동종세포치료제 연구개발 개시 향후계획 국내임상 1/2상 (2022), 조건부허가 (2024) 경쟁제품 췌장암 세포치료제 현재 시장 출시 없음 합성신약으로서 젬자와 제넨텍/OSI제약/로슈의 타세바(Tarceva, Erlotinib)가 글로벌 췌장암 치료제 시장의대부분이나 부작용 치료효율 문제에 대한 시장 니즈 높음 관련논문등 - 시장규모 글로벌데이터의 보고서를 보면, 미국, EU5, 일본, 중국 등 8개국의 췌장암 시장은 2019년 19억 달러에서 2029년 41억 달러 규모로 연평균 8.2% 성장이 예상 기타사항 - 다. 품목: 세포치료제 (NCT002A) - 아토피 구 분 NK면역세포치료제 적응증 아토피 치료제 작용기전 NK세포 활성에 의한 면역세포 활성화에 따른 염증인자 조절 및 외부인자억제에 의한 이상증상 감소 제품의특성 부작용 없이 아토피 이상증상을 억제/개선하는 면역세포 치료제 진행경과 2019~ 배양 기술 연구개발 2021~ 자가세포치료제 in vivo 효과 평가, 최적화 연구 진행 동종세포치료제 연구개발 개시 향후계획 국내임상 1/2상 (2022), 임상3상(2023), 신약허가 (2025) 경쟁제품 세포치료제로서 경쟁제품 없음 합성신약 듀피젠트(사노피젠자임) 등이 있으나 다양한 아토피증상에 대한 치료효능이 높지 않아 관련 신규 신약 시장 니즈 높음 관련논문등 - 시장규모 현재 아토피 치료제 시장 현황과 전망을 정량적으로 분석한 유의미한 발표자료는 없는 것으로 파악됨 기타사항 - 7. 기타 참고사항 사업의 내용 ⅰ . 업계의 현황 가 . 산업의 특성 1. 제조사와의 독점 계약을 기반으로 한 시장 일반적인 유통판매형태 사업의 초기에는 별도의 독점계약 없이 병행으로 수입될 수 있으며 , 이 경우 수입업자간 가격 경쟁으로 보다 많은 물량을 소화할 수 있는 대형 유통회사만 살아남고 작은 규모의 유통회사는 마진을 확보하지 못하고 도산할 가능성이 높습니다 . 이러한 시장환경에서는 성장 가능한 브랜드를 경쟁자보다 먼저 발굴하고 매출 확보를 위한 충분한 유통 네트워크를 보유하는 것이 제조사와의 독점 계약을 선점하는 데에 있어 중요한 요소라 할 수 있습니다 . 제조사와의 독점 계약이 확보된 경우 관련 유통 네트워크의 확장 및 마케팅 활동을 통해 안정적으로 매출을 증대 시켜 나아갈 수 있는 기회를 확보할 수 있습니다 . 더불어 제품의 디자인을 연구 개발하여 소비자에게 어필할 수 있는 차별화된 독자적인 제품생산 능력을 확보하는 것도 중요한 점이라 할 수 있습니다 . 2. 유통 네트워크의 확보가 중요한 시장 유통 네트워크가 확보된 경우 앞서 설명한 바와 같이 제조사와의 독점 계약을 확보하기에 유리할 뿐만 아니라 , 해당 네트워크를 기반으로 한 공급 품목의 확장이 용이합니다 . 다수의 수요처에 공통적으로 공급하는 주요 상품 외에 일괄적인 상품 공급에 필요한 다양한 품목을 취급함으로써 잠재적인 시장을 선점하는 효과도 있습니다 . 또한 , 광범위한 유통 네트워크와 대량 물류시스템을 확보하고 있는 대기업과 경쟁하기 위해서는 주요 수요처를 직접 관리함으로써 유통구조 단순화를 통한 가격경쟁력 확보 및 수요처의 다양한 니즈에 대해 빠르게 대응하여야 합니다 . 3. 환율 변동에 민감한 시장 제조사와의 공급단가는 현지 환율 또는 달러로 정해져 있으나 국내 유통단가는 원화로 책정되어 있어 , 환율의 변동이 순이익에 직접적인 영향을 미칩니다 . 환율 변동으로 수입 원화가격이 상승하면 수입제품의 가격경쟁력이 낮아져 수요량이 감소하고 결과적으로 수입량이 감소할 수 있습니다 . 그림1.jpg 그림1 기간별매매기준율 또한 , 수입 원화가격의 상승은 유통회사의 마진 폭 감소의 원인이 되므로 상승 폭이 큰 경우 영업손실이 발생할 수 있습니다 . 따라서 수입유통업자는 환율 변동에도 흑자를 유지할 수 있는 적정 마진의 확보 능력과 가격 상승을 유보하여 매출액을 유지하는 능력이 매우 중요합니다 . 당사에서는 제품에 대한 납품가 확인 및 원자재의 단가를 확인하여 최종 납품가를 책정하고 있습니다 . ‘ 공장의 납품가 * 환율 * 물류비 (1.13) * 관세 (1.08) = 최종 공급 가격 ’ 이며 본 상품에서 최소 15% margin 을 책정하여 유통 및 온라인 대리점에 공급하고 있습니다 . 단 , 환율 , 물류비 , 관세는 제품의 특정 및 클라이언트의 요청에 따라 변경하여 탄력적으로 운영하고 있습니다 . 4. 안전 재고의 관리 능력 및 물류시스템이 중요한 시장 유통업체로서 수요처와의 신뢰 관계 형성에 있어 가장 중요한 요소는 경쟁력 있는 가격에 납품하고 물량부족으로 인한 납기 지연을 최소화하는 것입니다 . 특히 납기 지연을 막기 위해서는 안전 재고를 확보하고 자체 물류시스템을 활용한 직접 배송 체계를 구축하는 것이 중요한데 , 이에 상당한 자금이 소요되므로 영세기업에게는 진입장벽으로 작용하고 있습니다 . 그림2.jpg 그림2 국내 주문 및 배송관리 flow 5. 모빌리티용 이차전지 시장 및 양자 배터리 시장 24 년 글로벌 모빌리티용 이차전지 시장 규모는 76 조 원 이상으로 2032 년까지 약 436 조 . 원에 이를 전망입니다 . 이는 연평균 성장률 약 30% 에 달하는 규모입니다 . 이에 따라 전기차 판매량이 폭발적으로 증가하고 있는 유럽과 중국에서는 배터리 자급자족을 위해 대규모 투자를 강행하고 있으며 , 특히 중국의 전기차 판매 증가가 시장규모 확대를 크게 견인하고 있습니다 . 현재 가장 널리 사용되고 있는 리튬이온 배터리의 경우 에너지 밀도와 효율성이 계속 개선되고 있고 , 주요광물 수요를 줄이고 공급문제를 완화하며 , 단가의 안정화를 위해 리튬 철 인산 (LFP) 배터리와 같은 효율적인 대안도 점점 더 많이 채택되고 있습니다 . 이와 같은 맥락으로 , 양자 배터리 기술 또한 주목받고 있습니다 . 여러 모델 중 Dicke 모델을 사용한 연구가 주목받고 있는데 , 이 모델은 단일 모드 전자기파와 상호작용하는 이중수준 시스템의 집합을 설명하며 , 초선형 충전 능력을 보여줍니다 . 따라서 기존 배터리보다 더 빠르고 , 높은 효율을 보여줍니다 . 실제 “QuantumScape ” 사는 최근 프로토타입 양자 배터리 셀을 고객에 출하하기 시작했으며 , 2025 년경에는 고용량 버전을 생산 목표로 하고 있습니다 . 6. 건강기능식품 시장 건강기능식품은 일상 식사에서 결핍되기 쉬운 영양소나 인체에 유용한 기능을 가진 원료나 성분을 사용해 가공 · 제조한 식품이며 , 식품위생법상의 식품과는 달리 동물 시험 , 인체적용시험 등 과학적 근거를 평가해 기능성 원료를 인정하고 인정된 기능성 원료를 사용한 식품을 건강기능식품으로 표시할 수 있습니다 . 또한 , 생체기능의 활성 화를 통해 질병 발생 위험을 감소시키거나 건강을 유지 · 증진시키는 것을 목적으로 하고 있기 때문에 직접적인 질병의 치료가 목적인 의약품과는 구분됩니다 . 세계 인구 증가율은 1960 년대 연평균 2.24% 에서 2016 년 1.18% 로 저하되고 있지만 , 평균 수명 상승에 따른 인구 고령화가 급격하게 진행되고 있으며 , 인간의 기대 수명 이 늘면서 건강하게 오래 사는 것 , Well-Aging, Wellness, Anti-Aging 의 중요성이 부각되고 있으며 과거 헬스케어는 질병치료 중심에서 일상생활에서의 건강관리와 관련된 사전진단 및 예방으로 패러다임의 무게중심이 이동하였습니다 . McKinsey 에서는 도시화 , 네트워크화 등과 함께 고령화를 글로벌 4 대 메가 트렌드로 꼽고 있으며 , 205 0 년경 선진 및 신흥시장의 65 세 이상 인구 비중이 각각 26%, 14% 까지 높아질 것으 로 예상하고 있습니다 . 이에 따라 건강을 유지하고자 하는 수요는 지속적으로 증가될 것으로 전망되고 있습니다 . 건강기능식품 시장은 고령 인구 증가와 함께 식이에 의한 1 차 예방의 중요성 증대 , 개인의 건강에 대한 관심 확산 등으로 면역력을 향상시켜주는 제품을 중심으로 양호 한 성장세를 이어갈 것으로 전망되고 있습니다 . 또한 , 과거 건강기능식품은 노년층과 중 · 장년층을 위한 제품이라는 인식이 높았으나 , 최근에는 바쁜 일상 속에서 건강 관 리가 쉽지 않고 , 다이어트에 대한 관심 증대 , 피부건강에 도움을 주는 제품들의 수요가 20~30 대 젊은 층을 중심으로 수요가 늘고 있습니다 . 그리고 성장기 어린 자녀의 면역력 증진 및 영양 보충을 위한 건강기능식품을 찾는 부모들도 증가하고 있어 다양한 연령층의 수요와 맞물려 공급 측면에서도 규제 완화에 따른 양질의 제품 출시가 늘 것으로 예상됩니다 . 7. 분유 등 단백질 가공상품 시장 국내 분유시장은 저출산 이슈로 인해 수요가 감소하면서 2017 년 약 4314 억 원 규모였던 시장이 2023 년에는 약 2897 억 원으로 5 년간 33% 이상 감소 했습니다 . 이로 인해 대기업 과점 형태였던 국내 분유시장에 성분대비 가격이 저렴하거나 , 보다 좋은 성분으로 구성되어 있는 수입분유의 점유율이 증가하는 추세입니다 . 국내 대형 할인마트 브랜드 이마트의 사례를 들자면 , 2021 년 해당 회사가 수입유통하였던 압타밀은 이미 기존 독점기업들의 매출을 추월하였습니다 . 이렇듯 수입분유의 시장 점유율은 5 년전 5% 내외였으나 , 현재 약 25% 로 증가하였으며 , 이는 소비자들이 기능성을 중시하는 트렌드와 해외 제품에 대한 신뢰도 증가 때문인 것으로 파악됩니다 . 반면 , 해외 분유시장은 여전히 강세를 보입니다 . Researchandmarkets 의 조사에 따르면 , 북미 분유시장의 경우 , 2024 년 기준 15 조의 시장규모를 가지며 , 매년 6% 의 성장세를 보이고 있고 베트남과 같은 동남아시장의 경우 , 중위소득의 증가로 매년 출산율을 갱신하고 있습니다 . 분유업계는 이와 같은 상황을 극복하고자 , 해외수출비율의 강화 , 기존 공정으로 생산할 수 있는 성인용 단백질 보충제등의 출시를 통해 사업 다각화를 모색하는 방향으로 해결해 나가고 있습니다 . 이는 실제로 분유 사업의 매출 실적하락을 일부 보완하고 있습니다 . 8. 면역세포치료제 시장 세포치료제란 세포와 조직의 기능을 복원시키기 위하여 살아있는 세포 ( 자가 , 동종 , 이종 ) 를 체외에서 배양 , 증식하거나 선별하는 등 물리적 , 화학적 , 생물학적 방법으로 세포의 생물학적 특성을 변화시키는 일련의 행위를 통하여 치료 , 진단 , 예방 목적으로 사용되는 바이오 의약품을 의미합니다 . 바이오 의약품이란 생물체를 이용하거나 생물공학 기술을 이용하여 만든 의약품으로 , 합성의약품에 비해 독성이 낮아 부작용 이 적고 , 표적 장기에 직접 효능을 발휘하여 효과가 뛰어납니다 . 최근에는 합성신약의 성공빈도가 낮아 R&D 투자 효율성이 낮아지고 있는 반면 바이 오 의약품은 생물공학 기술의 발전 등으로 성공확률이 높아져 Big Pharma 의 관심이 크게 증가하고 있는 추세입니다 . 2018 년 글로벌 매출 상위 10 개의 블록버스터 의약 품들을 보면 , 8 개가 바이오 의약품인 것으로 나타나며 최근 몇 년간 새로운 작용 기 전을 갖는 바이오 신약들이 다수 허가되고 있습니다 . 이러한 성장 추세는 계속 지속될 것으로 보이며 , 2023 년에는 세계 바이오 의약품 시장의 규모가 4,420 억 달러에 이를 것으로 전망되고 있습니다 . 세포치료제는 환자의 세포를 얻은 후 배양과정을 통해 기능이 강화된 상태로 증식된 세포를 다시 체내로 주입하여 질환을 치료하는 것입니다 . 세포치료제 개발 초창기에는 체내 주입 시 부작용 , 체내에서의 효과 발현의 미흡 , 생명 윤리 등의 이슈들로 상 용화에 많은 어려움이 있었으나 , 최근 세포 배양 / 조작 , 유전자 분석 / 조작과 관련한 유전공학과 세포배양기술 등의 발달을 통해 세포치료제가 타깃 하는 대상과 질환의 종류가 다양 해졌습니다 . 최근 미국 FDA 나 유럽 EMA 에서 제품들이 허가되면서 세 포치료제의 의학적 중요성 또한 높아지고 있습니다 . 특히 , 세포치료제 분야 중 면역세포치료제는 최근 바이오 시장에서 가장 활발하게 연구되고 있는 분야로 , 차세대 항암제 및 자가질환 치료제로 각광을 받고 있습니다 . 당사가 주력하고 있는 사업 중 하나는 면역세포치료제 연구개발 사업으로 , 체내 면역 세포들 중 NK 세포를 활용한 세포치료제를 개발하고 있습니다 . 9. 바이오 헬스 생명공학 , 의 , 약학 지식에 기초하여 인체에 사용되는 제품을 생산하거나 서비스를 제공하는 산업 , 의약품 , 의료기기 등 제조업과 디지털 헬스케어 서비스 등 의료 , 건강관리 서비스업을 포함하며 , 다른 제조업 , 서비스업과는 달리 , 기술 , 자본이 집약된 산업으로 연구개발 (R&D) 기간과 비용이 성패를 좌우하는 산업입니다 . 연구개발에 장기간 , 고비용이 소요되지만 우수한 연구개발 (R&D) 성과는 확실한 시장에서의 비교우위와 즉각적인 성공으로 이어집니다 . 나 . 산업의성장성 1. 모빌리티용 이차전지 시장 이차전지 시장은 전기자동차 시장의 성장과 맞물려 향후 그 시장의 규모가 메모리반도체보다 더 커질 것으로 전망됩니다 . 특히 , 기후변화 등의 환경이슈 대응을 위한 규제가 본격화되면서 성장세는 더욱 가속화될 전망입니다 . 지난 COVID-19 의 영향에 따른 세계 자동차 판매 부진에도 불구하고 전기차 시장은 전년대비 40% 가 넘는 성장세를 기록하였으며 , IEA(International Energy Agency, 국제에너지기구 ) 는 매년 발간 중인 Global EV Outlook 을 통해 내년 전기차 판매량이 최소 1,012 만 대에서 최대 1,963 만 대에 달할 것으로 전망하고 있습니다 . 이에 따라 이차전지 시장을 주도하고 있는 전기차용 배터리 시장은 2021 년 297GWh 수준에서 내년 2025 년 1,400GWh 수준으로 크게 성장할 것으로 전망됩니다 . 이런 추세에 맞추어 세계 주요 2 차전지 업계는 발빠르게 생산설비 증설에 나서는 한편 현재 시장 주력상품인 리튬 이온배터리의 원가 절감과 , 공급저하 , 그리고 배터리 지속시간등을 개선할 수 있는 대체제에 대한 연구도 진행중입니다 . 2. 빅데이터 플랫폼 국내 빅데이터 및 분석 시장은 향후 5 년간 연평균 10.9% 로 성장하여 2022 년 약 2 조 2 천억원의 규모에 이를 것으로 전망했습니다 . 빅데이터 시장의 성장은 빠르게 변화하는 비즈니스 환경에 대처하면서 데이터 흐름을 실시간으로 수집하고 분석하는 것이 과거에 비해 중요한 화두가 되고 있기 때문으로 인공지능 시스템 구축 수요를 충족하기 위한 데이터의 필요성 증가도 시장 성장에 기여한 것으로 전망됩니다 . 그림3.jpg 그림3 출처 idc, 2019 3. 건강기능식품 사업 건강에 대한 관심이 지속적으로 증가하고 질병의 치료에서 일상 생활 속 건강유지가 최근 헬스케어 트렌드라고 볼 때 건강 관련 식품 시장도 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다 . 식품의약품안전처에 따르면 , 2019 년 건강기능식품의 생산실적은 2 조 9,508 억원으로 2018 년 2 조 5,221 억원에 비해 17.0% 증가하였으며 , 건강 기능식품의 생산은 2015 년 ~2019 년 연평균 성장률 12.7% 를 기록하며 지속적으로 성장하고 있습니다 . 특히 , 2015 년 이후에는 일명 가짜 백수오사건에도 불구하고 일 상 속 건강관리에 대한 관심증가로 면역기능 개선 제품이나 비타민 등과 같은 영양보충용 제품에 대한 수요가 증가한 것이 생산 증가의 주요 요인으로 분석되고 있습니다 . 국내 건강기능식품 시장에서 전통적으로 높은 판매 비중을 차지하던 비타민 , 무기질 , 홍삼의 성장률이 저하된 반면 개별인정형 제품 , 천연원료 추출물 , 프로바이오틱스 , 면역성 강화 제품들은 큰 폭의 성장을 지속하고 있습니다 . 이러한 트렌드는 국내 소 비자들의 소비 성향이 변화하고 있음을 암시하고 있습니다 . 최근 국내 건강기능식품 소비자들은 합성원료보다 천연원료를 선호하며 원료의 원산지 또한 구매의사결정에 중요한 역할을 하고 있습니다 . 또한 연령대 , 성별 , 특정 상황에 맞게 생산된 맞춤형 제품들의 소비가 증가하고 있습니다 . 2000 년대 초반 대부분의 건강기능식품은 성별 , 연령 등과 관계없이 단일 품목으로 출시되었지만 하나의 제품이 모든 사람에게 동일한 효능을 발휘할 수 없다는 인식이 강화되며 맞춤형 제품에 대한 수요가 증가하고 있습니다 . 국내는 2010 년을 기점으로 어린이와 여성을 대상으로 한 다양한 기능성 제품의 인증이 늘어나며 시장이 확대되었으며 이후 소비자층은 더욱 세분화되고 있습니다 . 현재 국내 건강기능식품 시장은 어린이 성장발육 및 면역성 강화제품 , 20-30 대를 위한 이너뷰티 , 슬리밍뷰티 관련제품 , 50-60 대를 위한 갱년기 및 웰에이징 제품 등으로 판매가 확대되고 있습니다 . 4. 분유사업의 전망 포춘비즈니스인사이트에 따르면 , 세계 조제분유 시장 규모는 2024 년 817 억 2 천만 달러에서 2032 년까지 1,788 억 3 천만 달러로 연평균 10.28% 의 성장률을 보일 것으로 예상됩니다 . 5. 면역세포치료제 사업 세계 바이오 의약품 시장은 2017 년 기준 2,706 억 달러에서 2023 년에는 4,420 억 달 러로 연 평균 약 8.6% 성장할 것으로 기대됩니다 . 특히 판매량이 높은 블록버스터 의약품들 중에서 상당수의 바이오 의약품들이 포진하고 있는데 현재 전세계적으로 가 장 잘 팔리는 의약품 중 10 개 중 8 개가 바이오 의약품인 것으로 파악됩니다 . 바이오 의약품 중 글로벌 세포치료제 시장은 2015 년 40 억 달러에서 연평균 20.1% 로 성장하여 2020 년 100 억 달러 규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다 . 2015 년 이후 출시되어 판매 중인 세포치료제의 질환 군별 분포는 피부질환과 근 골격 계 질환이 68% 로 대부분을 차지하고 있으나 , 개발 중인 파이프라인은 종양 49.7%, 심혈관계 질환이 11.7% 를 차지하고 있습니다 . 이는 최근 글로벌 바이오텍 회사들이 세포치료제를 항암제로서 크게 주목했기 때문으로 세포치료제의 패러다임이 크게 전환되고 있는 것으로 볼 수 있으며 의약품 중 항암제 시장 규모가 가장 크기 때문에 향 후에도 이러한 연구개발 추세가 지속될 것으로 전망됩니다 . 2017 년도에 발표된 자료에 따르면 (BiolNdustry No. 113(2017-3), 세포치료제 중 줄기세포 치료제 분야는 심혈관계 질환 (20.2%), 종양 (18.7%), 신경질환 (17.2%) 순으로 많은 파이프라인을 보유하고 있으며 면역질환에서는 줄기세포 치료제보다 유전자 변형 CAR-T 치료제 등 면역세포 관련 세포치료제 개발이 활발하게 진행되고 있습니다 . 최근 바이오 기술력의 향상으로 높은 안전성과 효능을 보이는 세포치료제 기반의 병 용 치료제 및 치료기술이 등장하기 시작하였으며 anti-PD-1, anti-PD-L1, CTLA-4 저해제 ( 면역관문억제제 ) 의 본격적인 상용화로 그 처방횟수와 임상 2 상 이후 병용임 상 횟수가 급격하게 증가하고 있습니다 . 또 , 최근에는 기존 치료 요법 또는 다른 면역관문억제제와 병행 치료를 통해서 생존율을 높이는 방법으로도 개발되고 있으며 , 이를 통해 다양한 면역세포치료제의 임상 횟수와 속도가 증가할 것으로 전망됩니다 . 다 . 경기변동의 특성 1. 모빌리티용 이차전지사업 이차전지 사업은 원재료의 원산지가 특정 지역에 집중되어 있어 공급망의 문제가 발생할 가능성이 큽니다 . 또한 제조 과정 및 폐기 과정에 있어 환경 규제의 문제를 피할 수 없습니다 . 따라서 국가와 기업들은 이를 극복하기 위한 대체재의 개발에 많은 연구비용을 투자하고 있어 , 경쟁이 이미 심화 되어있는 상황입니다 . 또한 전력 수급의 문제를 해결하기 위한 충전 인프라도 아직 많이 부족한 것이 사실입니다 . 2. 분유 사업 분유사업의 제약은 건강에 관련된 정책이나 , 이슈 , 출산율에 따라 발생합니다 . 코로나 19 팬데믹으로 인해 유아용 제품 산업 역시 상당한 생산 및 공급망 제약에 직면했습니다 . 면역력과 건강에 대한 관심이 높아진 소비자들은 더욱 영양이 풍부하고 면역체계강화를 위한 미네랄 및 비타민 강화 제품들에 대한 소비자들의 선호도가 높아졌습니다 . 그러나 생산제한과 수요증가로 특정 상품에 대한 공급망 격차가 발생해 시장에 분유 품귀 현상이 발생해 소비자 패닉이 발생하기도 했습니다 . 특정 전염성 질병으로 인한 국가별 신규 정책 또한 판매의 제약이 될 수 있습니다 . 국내의 경우 이례적인 출산율저하 이슈로 인해 판매량이 급격하게 저하되기도 하였습니다 . 이와 같은 상황속에서 경쟁력을 높이기 위해 당사는 프리미엄 산양유에 주요 유효성분을 추가하여 고급화하였습니다 . 3. 면역세포치료제 사업 경기의 변동에 따라 치료 선택 여부에 변동이 있을 수는 있으나 , 암과 같은 난치성 질환의 발병률에 따라 치료 선택 여부가 변동될 가능성이 더 높을 것으로 보입니다 . 또한 현재 시판되고 있는 다양한 치료제의 부작용으로 인한 의약품에 대한 불안감과 인구의 고령화로 인한 건강에 대한 높은 관심도는 부작용이 없는 NK 세포치료제에 대한 수요를 증가시켜 경기변동과는 상관없이 고성장을 이루는 산업이 될 것으로 보입니다 . 라 . 경쟁요소 1. 경쟁 상황 ① 모빌리티용 이차전지 시장 이차전지 시장의 기술적인 중점은 배터리의 에너지밀도 , 충전속도 , 수명입니다 . 이로 인해 세계 각 기업들은 배터리 생산 이외에도 연구 개발을 위해 많은 자본을 투자하고 있습니다 . 당사는 이러한 문제를 해결할 수 있는 솔루션의 일환으로 양자배터리 연구개발사업을 진행중에 있습니다 . ② 부동산 분양 및 광고 사업 부동산 분양 및 광고시장은 아파트 , 상가 , 오피스텔 , 지식산업센터 등의 부동산 상품에 따라 전문적인 분양 및 광고사들이 영역별로 존재하기 때문에 각 상품에 따라 대행사를 달리 선정합니다 . 시행사는 1 차적으로 분양대행사 및 광고사를 선정하나 분양률이 저조하거나 시장조사 및 마케팅 적인 부분에서 오차가 크게 발생할 경우 타업체로 변경하기도 합니다 . 그렇기 때문에 해당 분야에 대한 과거 레퍼런스가 매우 중요하며 , 분양 및 광고대행사 선정과정에서 보다 유리한 위치를 선점하기 위해 시행사와 관계유지도 중요한 만큼 인적역량이 뛰어나야 합니다 . 당사는 데이터기반의 특화된 조사분석으로 모든 프로젝트의 정확한 데이터화 및 성과분석을 통하여 투자목표 및 프로젝트에 따른 맞춤형 컨설팅으로 특화된 포트폴리오를 구성합니다 . 또한 VIP 고객과 B2B 에 최적화된 다각적 관리 프로그램을 구축하고 있습니다 . ③ 건강기능식품 사업 건강기능식품시장은 그 규모가 크고 세분화된 시장으로 완전경쟁시장의 양상을 보인다고 할 수 있습니다 . 다만 , 건강기능식품은 일반 식품에 비해 제품의 안정성과 신뢰 성 확보가 필수적이기 때문에 국가에서는 별도의 법률 규제 등을 통해 제품의 안정성과 신뢰성에 대한 엄격한 관리를 하고 있습니다 . ④ 분유사업 분유시장의 경우는 글로벌시장과 국내시장 모두 대기업 과점형태가 주를 이룹니다 . 주요 소비자가 면역력과 건강기능이 성인에 비해 떨어지는 유아이기 때문에 , 소비자들은 보다 검증된 업체에서 판매하는 제품을 구매하려는 경향을 보입니다 . 따라서 다양한 유통채널 , 장기간의 광고 및 긍정적인 PR 등을 통해 고객에게 안정된 이미지를 심어주는 것이 중요합니다 . ⑤ 면역세포치료제 사업 국내의 세포치료제는 세포보관 , 세포배양 및 조작기술 개발이 연구의 주된 내용으로 약 80% 가량이 연골 혹은 피부재생 치료제에 국한되어 있습니다 . 또 , 허가 받은 대부분이 줄기세포치료제로 항암 면역세포치료제는 매우 적습니다 . 면역세포치료제 개발에 대한 연구 동향을 살펴보면 미국은 T 세포에 집중하는 반면 , 일본은 NKT 가 많이 개발되고 있으며 , 국내는 NK 세포 치료제에 관심도가 늘어나고 있는 추세입니다 . 현재 국내에서 품목허가 받은 면역세포치료제는 녹십자셀의 Immuncell-LC® (T 세포 ), 크레아젠의 CreaVax-RCC( 수지상세포 ) 이 있습니다 . 현재 NK 세포치료제 개발 현황을 보면 , 해외에서는 Fate therapeutics 가 memory N K 를 이용한 세포치료제와 유도만능줄기세포 iPSC-NK 세포치료제를 개발하고 있으며 , 현재 2 조 규모의 시가총액을 형성하고 있습니다 . 미국 텍사스 대학교 MD 앤더슨 암 센터에서 B 세포 혈액암 유래 CD-19 표적 CAR 를 탑재한 NK 세포치료제가 미국에서 임상 1/2A 상을 완료하고 아주 우수한 임상연구결과를 발표한 바 있습니다 . 이 기 술은 지난 해 2019 년 11 월 다케다 제약사도 NK 세포를 활용한 치료제 개발을 위해 도입한 기술이기도 합니다 . 당사는 수준 높은 NK 세포배양 기술을 보유하고 있습니다 . 당사 NK 세포치료제의 특징은 배양 전단계를 키트화 , 일반 세포 배양기술로 배양이 가능하다는 점에서 일반적인 국내 바이오 회사들이 Feeder cell, 방사선 등을 이용하는 방식에 비해 위험요인이 낮고 , 추가적인 안전성 시험검사 비용이 요구되지 않는다는 장점이 있습니다 . 이러한 일반세포 배양기술로 50 억셀 이상 , 면역활성도 80% 이상을 유지하면서 배양 에 필요한 초기 세포 수 대비 높은 생산효율성을 보유하고 있습니다 . 또 키트화에 따른 높은 재현성 , 반복성을 확보하여 품질의 균질성이 보장된다는 특징이 있습니다 . 2. 경쟁업체 현황 ① 모빌리티용 이차전지 연구개발사업 모빌리티용 이차전지 시장은 빠르게 성장하는 만큼 기업들은 다양한 방식으로 경쟁하고 있습니다 . 이차전지의 주요 수요가 전기차 배터리에 집중되어 있다는 점을 상기하여 LG 에너지솔루션 , 파나소닉 , 삼성 SDI 등의 기업처럼 다양한 자동차 제조업체와 파트너쉽을 맺고 있는 경우도 있고 , 막대한 노동력을 이용하여 원재료 확보와 생산 능력 확장에 집중한 중국의 CATL, 자체 전기차의 원가 절감을 위해 직접 배터리를 생산하며 무서운 속도로 성장하고 있는 중국의 BYD 등이 시장을 주도하고 있습니다 . ② 건강기능식품사업 건강기능식품 시장에 참여하고 있는 업계는 건강기능식품전문업체 외에 식품전문업 체 , 제약업체 , 화장품업체 크게 4 가지 업계로 나누어 살펴볼 수 있으며 각 업체별로 건강기능식품 브랜드를 보유하고 있습니다 . 현재 국내의 건강기능식품 전문업체는 한국인삼공사의 정관장을 제외하고 시장에 많이 알려진 브랜드의 상당수가 수입 브랜드인 것으로 나타납니다 . 정관장은 ' 홍삼 ' 을 주요 품목으로 시장에 진출해 있으며 , 뉴트리라이트 , GNC, 허벌라이프 등은 홍삼 외의 제품군에서 경쟁력을 나타내고 있 습니다 . 식품전문업체에서 CJ 제일제당은 뷰티와 프리미엄 관련 제품을 주력으로 시장에 진출해 있으며 대상 웰라이프는 클로렐라와 홍삼 , 한국야쿠르트는 브이푸드와 쿠퍼스를 주력상품으로 하고 있습니다 . 제약업체에서는 광동제약과 종근당건강 , 한미약품 , 유한양행 , 한독약품 등이 건강기능식품을 약국 유통망 등을 활용하여 적극적으로 판매하고 있는 상황이며 , 화장품업체에서는 아모레퍼시픽의 비비프로그램과 내추럴 뷰티푸드 등이 뷰티 컨셉의 건강제품으로 주목을 받고 있습니다 . ③ 분유사업 상기한 내용과 같이 , 유아용 분유시장은 대기업 과점 형태로 구성 되어있습니다 . 해외유명 기업 및 제품으로 프랑스 Danone 사의 압타밀 , 미국의 Abbott Laboratories 사의 시밀락 , 일본 Meiji 사의 소프트커드 , 호호에미 등이 있고 , 국내는 매일유업의 앱솔루트 , 남양유업의 임페리얼 등이 유명합니다 . 3. 향후 전망 ① 건강기능식품 국내 건강기능식품 시장 규모 ( 총 출하액 기준 , 수입제품 제외 ) 는 2019 년 기준 전년 대비 17.0% 증가한 2 조 9,508 억원을 기록하였으며 , 2020 년에도 높은 성장률이 예상됩니다 . 이는 면역기능 개선 제품과 비타민 등 영양보충용 제품에 대한 수요 저변이 확대됨에 따라 지속적으로 성장 기조가 이어지는 것으로 분석됩니다 . 앞서 언급한 바와 같이 과거 건강기능식품이 노년층과 중 · 장년층을 위한 제품이었다면 최근에는 2 0~30 대 젊은 층의 수요가 증가하고 , 소비자들의 관심이 다양한 제품으로 확대되어 다양한 기능을 필요로 하는 수요가 증가하면서 제품이 다변화되어 성장이 전망되고 있습니다 . 또한 , 국내 2017 년 기준 65 세 이상 고령 인구 비율이 13.8% 를 기록하였으며 , 통계청에 따르면 2030 년에는 24.5% 로 증가하고 , 2060 년에는 41.0% 로 증가함에 따라 세계에서 두 번째로 고령 인구비율이 높은 나라가 될 전망입니다 . 이에 따라 고령 친화 식품수요 증가와 맞물려 건강기능식품 시장의 필연적인 성장세가 예상되고 있습니다 . ② 분유사업 저 출산으로 인한 국내 분유판매량 저하 및 고기능성 분유 선호도 증가로 , 국내 분유시장은 점차 성인용 단백질 기능식품 및 프리미엄제품군의 생산 확대가 전망됩니다 . 동남아 시장의 경우 , 중위소득의 성장률이 매년 3% 이상 증가하고 있고 , 이에 따른 출산율 증가로 분유시장의 규모가 커지고 있으므로 , 수출경기는 청신호일 것으로 보여집니다 . ③ 세포치료제 세포치료제 분야는 초기단계로 원천기술 확보와 기술선점이 가능해 임상시험 진입 시 국제 경쟁력 우위선점이 가능하며 , 세계적으로 연구초기 / 중기단계에 머물고 있는 분야가 많아 효과적인 연구투자로 선두권 도약이 가능합니다 . 마 . 규제 환경 1. 국내 규제 구분 내 용 방송통신기자재등의적합성평가에 관한 고시 전파법 제 58 조의 2 공식 명칭은 " 방송통신기자재등의 적합성평가 ". 국립전파연구원의 안내에 따르면 " 전파환경 및 방송통신망 등에 위해를 줄 우려가 있는 기자재와 중대한 전자파장해를 주거나 전자파로부터 정상적인 동작을 방해 받을 정도의 영향을 받는 기자재 " 에 대한 인증인 것 같으며 , 그 근거는 전파법 제 58 조의 2 에 명시 하고 있음 - 전자파 적합인증 전기용품 및 생활용품 안전관리법 , 제 5 조 안전인증대상제품의 제조업자 또는 수입업자가 출고 또는 통관 전에 모델별로 안전인증기관으로부터 안전인증 ( 제품시험 및 공장심사를 거쳐 제품의 안전성을 증명하는 것 ) 을 받아야 하는 제도 전기용품 및 생활용품 안전관리법 제 9 조 , 시행규칙 제 19 조제 1 항 관련 제조업자 또는 수입업자가 안전인증 ( 제품검사와 공장심사를 하여 공산품에 대한 안전성을 증명하는 것 ) 을 받은 안전인증대상공산품의 제품 또는 포장에 나타내는 표시 정부의 마스크 규제 - 마스크 판매 ( 생산 ) 업자의 사전 승인 및 사후신고제도 - 가격 , 품질률 조사 , 매점매석 신고 등 2. 해외 수출 규제 구분 내 용 그림4.jpg 그림4 CE / 유럽연합의 통합규격 강제인증제도 - 유럽내에서 유통되는 상품 중 소비자의 건강 , 안전 위생 및 환경보호 차원에서 위험성이 내포되어 있다고 판단되는 제품에 적용 - 대상품목의 경우 CE 마크 부착은 법적요구 사항이며 , 이를 어길 경우 유럽 내에서 유통이 금지됨 그림5.jpg 그림5 RoHS / Restriction of the use of certain Hazardous Substances in the electronic equipment ( 전기 ? 전자제품유해물질사용제한지침 ) - 전자제품의 제조과정 뿐 아니라 최종 제품에 대해 전기전자제품의 폐기물 처분과 재활용 과정에서 재활용성을 저해하거나 환경오염 문제를 야기할 수 있는 유해물질 (Cd, Pb, Hg, Cr( Ⅳ ), PBB(polybrominated biphenyl), PBDE(polybrominated diphenyl ether)) 의 사용을 규제하는 제도임 . - 2002 년 9 월 5 일 EU 지침에 따라 2006 년 7 월부터 기준치 이상의 납 , 카드뮴 , 수은 , 6 가크롬 , PBB 및 PBDE 등 6 종이 포함된 전기전자제품은 시장에서 판매할 수 없음 ( 예외 사항이 존재함 : 2006.7.1 부터 납 , 카드뮴 , 수은 - 형광등의 수은 및 음극선관 유리의 납 사용 등 적용예외 인정 ) 그림6.jpg 그림6 FCC / Federal Communication Commision ( 미국연방통신위원회 ) - 미국 통신법 (The communicalors Act) 에 의거 각종 컴퓨터와 무선기기등과 같이 전파를 발생 시킬수 있는 전기 / 전자기기에 대한 미국의 강제 인증제도 - 위반 시에는 법에 따라 제품의 수입 , 판매 , 전시 , 광고 등 유통 전반에 걸친 강력 한 제재가 수반되고 관련 제품에 인증을 받지 못하면 미국 내로 제품을 수출 불가능 그림7.jpg 그림7 PSE / Product Safety Electrica ( 일본전기통신형식승인 ) - 일본내의 전기전자제품에 적용해오던 전기용품취체법 (Dentori 마크 , T-Mark) 이 개정된 새로운 형태의 전기용품안전법에 따른 인증제도 - 신고 및 적합성검사를 통한 자율적 제도 ( 사후규제 강화 ) - 전기용품의 일본 내 제조업체 및 수입업체에 마크취득 및 부착을 요구 그림8.jpg 그림8 FDA /U.S. Food and Drug Administration( 미국 보건후생성 ) - 미국에서 판매되는 식품 , 의약품 , 화장품의 허가 , 품질 , 안정성을 기관에서 관리하고 승인하는 제도 - 위반 시에는 법에 따라 제품의 수입 , 판매 , 전시 , 광고 등 유통 전반에 걸친 강력 한 제재가 수반되고 관련 제품을 승인 받지 못하면 미국 내로 제품을 수출 불가능 3. 건강기능식품사업 규제환경 등 건강기능식품과 관련된 법규는 『건강기능식품에 관한 법률』 및 동 시행령 등이 있 습니다 . 이 법에 따르면 , 건강기능식품을 제조 , 수입 , 판매하는 기업은 식품의약품안 전처 등에 신고하여야 하고 , 품목 제조신고 등을 거쳐야 하는 등의 규제를 두고 있습니다 . 또한 그 효능의 표시 및 광고에 있어서도 법률이 정하는 바에 따라야 하므로 허 위 · 과장의 광고가 금지됩니다 . 한편 , 이러한 규제 이외에 식품의약품안전처는 우수 건강기능식품 제조업체의 육성 을 위하여 " 우수건강기능식품제조기준 ( 건강기능식품 GMP)" 제도를 두고 있습니다 . 평가대상회사사는 이러한 건강기능식품 관련 규제를 준수하고 건강기능식품 GMP 를 획득한 건강기능식품 제조업체에 해당합니다 . 본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용 " 의 "2. 주요 제품 및 서비스 " 부터 "7. 기타 참고사항 " 까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다 . ⅱ . 회사의 현황 가 . 영업 개황 및 사업부문의 구분 1. 영업 개황 미국과 중국의 무역분쟁에 따른 세계 경제의 불확실성과 코로나바이러스와 같은 천재지변의 발생으로 제조업 경기 및 투자의 부진이 예상되고 , 달러화와 유로화 , 위안화가 약세를 보일 전망이지만 , 건강기능식품에 대한 관심 , 모빌리티 산업의 성장 등 시장은 당사가 사전에 예측하고 , 기획하고 있는 사업의 방향성대로 나아가 기회를 만들어주고 있습니다 . 최근 소비자들이 가격 , 품질 , 기능면에서 뛰어난 제품을 찾으려고 하는 성향이 증가하는 경향에 맞추어 , 단순히 기존의 배터리 시장이 아닌 배터리가 가진 단점을 보완한 새로운 대체재 연구개발에 초점을 두고 , 건강기능식품 , 분유 , 전기버스 등의 사업을 통해 기업생존을 도모하고 , 차후 개발되는 대체재로 기존의 사업과 시너지를 창출하여 , 최종적으로 기업 수익을 극대화하고자 합니다 . 2018 년 11 월에 코스닥 상장을 하여 명실상부한 글로벌 TOP 기업으로 자리매김하고자 전 임직원이 불철주야 노력하고 있으며 , 대체재 연구개발과 과 공격적인 유통사업을 준비중에 있습니다 . 2. 사업부문의 구분 연결회사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한 자산의 특성을 고려하여 당사 전체를 본사 사업부 , 본사 R&D 부문으로 구분하였습니다 . 세부적으로 본사 사업부의 건강기능식품 및 분유판매부분 , 본사 R&D 연구소의 양자배터리 연구개발 부분 , ㈜포에버앤케이의 면역세포치료제 사업부문 , 에이치티디자인㈜의 바이오헬스 사업부문으로 나눕니다 . 나 . 시장의 특성 1. 가격 가격에 영향을 미치는 요인으로는 주요 원재료 가격의 상승이나 , 물류비 상승 및 환율 변동 등이 있습니다 . 가격 산출은 년 도 별 각 등급별 평균 공급가를 기준으로 산정하였으며 공급가 대비 인터넷 판매 가격을 구분하였습니다 . 수출의 경우 부가세가 없는 판매가이며 국내 시장과 비슷한 부분으로 경쟁업체의 증가에 따라 평균 판매가가 감소한 부분이 있고 대량구매에 따른 공급가가 낮아진 부분이 있습니다 . 2. 병행수입 수입품목의 경우 타 업체를 통한 병행수입이 종종 이루어지고 있으며 , 병행수입 규모가 크고 지속적으로 이루어질 경우 기존 유통업체 상품에 대한 수요가 급감할 수 있습니다 . 당사는 주요 제조사와의 독점적 판매계약에 의거하여 제조사와 함께 병행수입에 대응하고 있으며 , 수요처에 대해서도 신속하고 철저하게 관리하고 있어 병행수입으로 인한 피해를 최소화하고 있습니다 . 3. 경쟁 상품의 시장 진입 동종업내 경쟁 제조사의 유사상품이 타 수입업체를 통하여 수입될 경우 경쟁으로 인한 가격 인하 또는 수요의 감소가 발생할 수 있습니다 . 당사의 경우 본사에서 직접 관리하는 1000 여개 수요처와의 오랜 거래관계 , 고품질의 다양한 상품라인 구축 등을 통해 경쟁 상품의 시장 진입을 방어하고 있습니다 . 다 . 신규사업 등의 내용 및 전망 1. 양 자배터리 연구 개발사업 현재 이차전지 시장은 2015 년 파리 협약 등을 이유로 시작된 전기차시장의 폭발적인 확대로 인해 , 비교적 안정적인 성능을 가진 리튬이온 배터리 기술을 중심으로 성장하고 있습니다 . 리튬이온 배터리는 재래식 전지에 비해 배터리의 에너지밀도나 충전속도 , 수명 등이 많이 개선되었으나 , 수 시간내지는 수 분 단위로 해야 하는 번거로운 충전과정과 수명문제로 인해 2~5 년 주기로 교체해야 하는 등의 약점을 보입니다 . 이와 같은 부분을 개선하고자 , 수많은 글로벌 배터리 기업들이 생산 이외에도 연구 개발 등에 많은 자본을 투자하고 있습니다 . 이러한 상황에서 대안으로 주목받고 있는 양자배터리 기술은 , 30 분의 충전을 수 초 대의 속도로 단축하는 압도적인 충전 속도와 메모리 현상이 없어 반영구적인 용량 , 전해질 미사용으로 인한 탄소배출 저감 등 기존 리튬이온 배터리의 단점을 완벽하게 상쇄하기 때문에 , 많은 기업들이 양자배터리 연구를 주목하고 있는 상황입니다 . 당사는 양자기술을 이용한 에너지 저장 장치의 개발을 위해 총사업비 500 여원에 달하는 양자배터리 개발 10 개년 사업을 단계별로 계획 중에 있습니다 . 첫 5 개년은 전문가 집단을 구성하여 실험구축 , 이론정립 , 제품설계를 중심으로 연구에 착수 할 예정이며 , 나머지 5 개년은 상용화 단계를 위한 에너지 저장장치 실제 구현에 초점을 두고 연구를 진행 할 계획입니다 . 2. 건강기능식품 ( 소녀콜라겐 , 홍삼제품 ) 유통사업 콜라겐은 인간의 신체 , 특히 근육 , 피부 , 머리카락 , 손톱 , 인대 등에 많이 들어있는 성분으로 , 매 해 체내 합성이 감소하여 30 대부터 급격하게 그 양이 줄어들기 시작합니다 . 당사 유통중인 “ 소녀콜라겐 ” 은 드링크제와 마시는 겔 형태로 출시된 일양약품의 제품으로써 , 1 회 음용분 기준 흡수가 빠른 300Da 저분자 피쉬콜라겐 1000mg 과 비타민 C 를 첨가하였고 , 사과농축액 70brix 함유로 비린 맛이 없이 즐길 수 있는 제품입니다 . 홍삼은 인간의 면역력을 보강하고 , 피로개선 , 혈전 억제등의 기능을 하는 유효성분들이 다량 함유되어 있습니다 . 건강기능식품에서 홍삼은 4 년근 이상의 인삼을 원재료로 농축 또는 발효 , 분말화 하여 식용에 적합하도록 만든 것을 말하는데 , 그 중 핵심 유효성분인 진세노사이드는 2.5mg/g 이상 함유하여야 합니다 . 정관장의 제품은 특별히 엄선된 5 년 ~6 년근의 홍삼을 사용하여 진세노사이드의 함량을 높였습니다 . 당사 국내 건강기능식품 시장 구매 1 위인 홍삼 및 홍삼 가공식품 , 그 중에서도 독보적인 판매율을 자랑하는 정관장의 제품 중 홍삼 및 홍삼가공제품을 중국 건강기능식품 시장에 유통하는 사업을 진행중에 있습니다 . 3. 퓨어락 분유 유통사업 저출산 이슈 및 코로나 19 팬데믹으로 인해 유아용 제품산업 전반이 어려움을 겪고 있습니다 . 분유시장도 예외는 아닌데 , 국내 분유시장의 경우 30% 이상 위축된 것으로 나타났습니다 . 반면 각 양육가정에서는 유아의 면역력 및 발육에 대한 부모의 기대감에 따라 영양이 풍부한 고기능성 분유의 소비량은 증가하여 소위 “ 잘 키운 하나 ” 소비경향을 보이고 있습니다 . 이에따라 생산제한과 수요증가로 특정 상품에 대한 공급망 격차가 발생해 시장에 분유 품귀 현상이 발생해 소비자 패닉이 발생하기도 했습니다 . 이와 같은 상황속에서 경쟁력을 높이기 위해 당사는 프리미엄 산양유에 필수 3 대 영양소 성분 강화는 물론 유당불내증 , 소화불량등의 증상을 줄이기 위한 유효성분들을 추가한 퓨어락 분유 제품을 유통하는 사업을 당해 매출액 200 억을 목표로 현재 진행중입니다 . 5) 주식회사 퀀텀온 조직도 컨텀온 조직도_20240331.jpg 컨텀온 조직도_20240331 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 -해당사항 없습니다. 2. 연결재무제표 2-1. 연결 재무상태표 연결 재무상태표 제 13 기 반기말 2024.06.30 현재 제 12 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 자산 　　 　유동자산 62,013,187,527 77,060,154,841 　　현금및현금성자산 143,931,592 103,746,825 　　매출채권 및 기타유동채권 24,192,533,100 32,896,466,725 　　유동계약자산 3,342,822,586 3,389,224,279 　　당기손익-공정가치측정금융자산 15,000,000 16,435,507,077 　　상각후원가로 측정하는 유동 금융자산 5,000,000 5,000,000 　　기타유동금융자산 7,615,839,837 10,250,649,960 　　유동파생상품자산 753,685,541 744,013,227 　　유동재고자산 11,574,376,598 9,494,893,542 　　기타유동자산 9,369,998,273 3,740,653,206 　　매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단 5,000,000,000 　 　　당기법인세자산 　　 　비유동자산 28,193,609,661 58,143,030,684 　　비유동당기손익-공정가치금융자산 2,789,267,178 5,391,429,685 　　기타비유동금융자산 7,077,722,945 21,216,934,533 　　장기매출채권 및 기타비유동채권 5,364,766,296 15,048,167,263 　　관계기업투자주식 4,149,328,230 4,433,312,704 　　유형자산 600,888,425 1,219,118,389 　　사용권자산 1,358,186,912 972,205,623 　　투자부동산 4,110,406,892 3,763,429,768 　　무형자산 743,042,783 786,372,573 　　기타비유동자산 2,000,000,000 　 　　이연법인세자산 　 5,312,060,146 　자산총계 90,206,797,188 135,203,185,525 부채 　　 　유동부채 119,097,511,952 114,123,862,199 　　매입채무 및 기타유동채무 690,769,392 850,019,392 　　유동계약부채 10,811,364,821 11,384,260,677 　　기타유동금융부채 61,837,116,979 45,668,044,733 　　단기차입금 9,234,742,803 9,400,990,275 　　유동성장기차입금 1,000,000,000 1,000,000,000 　　유동성전환사채 7,784,818,434 15,216,144,288 　　유동성신주인수권부사채 2,829,811,336 8,903,296,862 　　유동 리스부채 512,370,535 478,456,137 　　유동파생상품부채 6,080,853,170 8,977,172,009 　　당기법인세부채 904,468,200 907,048,792 　　기타 유동부채 10,755,589,359 9,913,154,640 　　기타유동충당부채 6,655,606,923 1,425,274,394 　비유동부채 6,461,645,671 6,562,492,108 　　장기차입금 3,017,234,344 3,266,200,000 　　기타비유동금융부채 50,000,000 85,936,139 　　비유동 리스부채 579,205,686 561,434,552 　　이연법인세부채 　 (152,372,669) 　　기타 비유동 부채 178,562,706 158,792,134 　　비유동 순확정급여부채 2,636,642,935 2,642,501,952 　부채총계 125,559,157,623 120,686,354,307 자본 　　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 (35,352,360,435) 14,516,831,218 　　자본금 10,088,508,000 6,828,876,000 　　자본잉여금 90,085,662,508 78,476,554,301 　　기타자본구성요소 513,157,249 513,157,249 　　이익잉여금(결손금) (136,039,688,192) (71,301,756,332) 　비지배지분 　　 　자본총계 (35,352,360,435) 14,516,831,218 자본과부채총계 90,206,797,188 135,203,185,525 　 제 13 기 반기말 제 12 기말 2-2. 연결 포괄손익계산서 연결 포괄손익계산서 제 13 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 12 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 수익(매출액) 8,686,899,691 39,858,377,311 56,381,577,329 106,618,926,442 매출원가 8,064,446,103 36,687,241,409 54,890,809,871 100,830,062,052 매출총이익 (622,453,588) (3,171,135,902) (1,490,767,458) (5,788,864,390) 판매비와관리비 16,315,832,439 20,171,845,312 4,214,117,560 8,793,610,833 영업이익(손실) (15,693,378,851) (17,000,709,410) (2,723,350,102) (3,004,746,443) 기타이익 2,827,286,166 2,887,636,699 54,280,988 101,297,998 기타 비용 41,432,412,903 41,993,438,846 5,392,165,053 5,463,281,628 금융수익 2,195,527,802 2,408,502,309 4,237,249,456 5,083,808,447 금융원가 2,129,409,493 4,681,847,459 7,436,378,327 8,969,128,198 지분법손익 140,393,338 283,984,474 62,988,865 62,988,865 종속기업의 처분으로 인한 증가(감소), 자본 (587,058,846) (587,058,846) (2,502,189,895) (2,474,524,894) 법인세비용차감전순이익(손실) (54,959,839,463) (59,250,900,027) (13,825,541,798) (14,789,563,583) 법인세비용(수익) 5,468,951,448 5,487,031,833 (52,882,565) 224,653,961 계속영업이익(손실) (60,428,790,911) (64,737,931,860) (13,772,659,233) (15,014,217,544) 중단영업이익(손실) 　　　　 당기순이익(손실) (60,428,790,911) (64,737,931,860) (13,772,659,233) (15,014,217,544) 기타포괄손익 　　　　 　당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 0 0 　 0 　　지분법 이익잉여금 변동 0 0 　 0 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 0 0 　 0 　　해외사업환산손익 0 0 　 0 총포괄손익 (60,428,790,911) (64,737,931,860) (13,772,659,233) (15,014,217,544) 당기순이익(손실)의 귀속 　　　　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) (60,428,790,911) (64,737,931,860) (13,772,659,233) (14,818,788,393) 　비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) 　　　 (195,429,151) 포괄손익의 귀속 　　　　 　포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 (60,428,790,911) (64,737,931,860) (13,772,659,233) (14,818,788,393) 　포괄손익, 비지배지분 　　　 (195,429,151) 주당이익 　　　　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (3,109.00) (3,701.00) (1,086.00) (1,221.00) 　　계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) (3,109.0) (3,701.0) (1,061.0) (1,155.0) 　　중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) 　　 (25.0) (66.0) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) (3,109.00) (3,701.00) (1,086.00) (1,221.00) 　　계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원) (3,109.0) (3,701.0) (1,061.0) (1,155.0) 　　중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원) 　　 (25.0) (66.0) 　 제 13 기 반기 제 12 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 2-3. 연결 자본변동표 연결 자본변동표 제 13 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 12 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 2023.01.01 (기초자본) 5,506,461,000 71,805,347,967 518,629,293 (38,046,188,110) 39,784,250,150 488,139,820 40,272,389,970 총 포괄손익 0 0 0 0 0 0 0 당기순이익(손실) 　　　 (14,818,788,393) (14,818,788,393) (195,429,151) (15,014,217,544) 기타포괄손익 0 0 0 0 0 0 　 연결대상범위의 변동 　　 (51,598,150) 4,783,699 (46,814,451) (292,710,669) (339,525,120) 총 포괄손익 　　 (51,598,150) (14,814,004,694) (14,865,602,844) (488,139,820) (15,353,742,664) 소유주와의 거래 등 0 0 0 0 0 0 0 유상증자 836,820,000 5,156,802,400 　　 5,993,622,400 　 5,999,999,400 주식보상비용 　　 46,126,106 　 46,126,106 　 46,126,106 신주인수권사채의 보통주 전환 　　　　　　　 전환사채의 보통주 전환 　　　　　　　 소유주와의 거래 합계 836,820,000 5,156,802,400 46,126,106 　 6,039,748,506 　 6,039,748,506 2023.06.30 (기말자본) 6,343,281,000 76,962,150,367 513,157,249 (52,860,192,804) 30,958,395,812 　 30,958,395,812 2024.01.01 (기초자본) 6,828,876,000 78,476,554,301 513,157,249 (71,301,756,332) 14,516,831,218 　 14,516,831,218 총 포괄손익 　　　　　　　 당기순이익(손실) 　　　 (64,737,931,860) (64,737,931,860) 　 (64,737,931,860) 기타포괄손익 　　　　　　　 연결대상범위의 변동 　　　　　　　 총 포괄손익 　　　 (64,737,931,860) (64,737,931,860) 　 (64,737,931,860) 소유주와의 거래 등 　　　　　　　 유상증자 2,248,201,000 2,751,798,024 　　 4,999,999,024 　　 주식보상비용 　　　　　　　 신주인수권사채의 보통주 전환 351,802,000 3,109,411,809 　　 3,461,213,809 　 3,461,213,809 전환사채의 보통주 전환 659,629,000 5,747,898,374 　　 6,407,527,374 　 6,407,527,374 소유주와의 거래 합계 3,259,632,000 11,609,108,207 　　 14,868,740,207 　 14,868,740,207 2024.06.30 (기말자본) 10,088,508,000 90,085,662,508 513,157,249 (136,039,688,192) (35,352,360,435) 　 (35,352,360,435) 　 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계 2-4. 연결 현금흐름표 연결 현금흐름표 제 13 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 12 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 영업활동현금흐름 (7,092,040,414) (11,809,037,102) 　영업에서 창출된 현금흐름 (7,045,667,591) (9,274,071,315) 　이자수취 175,202,222 (146,009,681) 　이자지급 (196,017,865) (1,870,902,826) 　법인세환급액 　 (28,899,880) 　법인세납부 25,557,180 546,953,160 투자활동현금흐름 3,432,566,155 15,188,059,042 　투자활동으로부터의 현금유입 3,921,268,165 49,036,177,771 　장단기금융상품의 감소 224,502,212 22,690,834,104 　대여금의 감소 1,766,718,902 3,037,847,055 　당기손익-공정가치금융자산의 감소 364,228,280 13,834,222,650 　종속기업에 대한 투자자산의 처분 920,000,000 7,367,920,000 　유형자산의 처분 　 4,500,000 　무형자산의 처분 　 59,065,740 　기타비유동금융자산의 감소(증가) 5,818,771 2,041,788,222 　관계기업에 대한 투자자산의 처분 0 　 　선급금(투자)의 감소 640,000,000 　 　선급금(투자)의 증가 0 　 　정부보조금의 수취 0 　 　투자활동으로부터의 현금유출 (488,702,010) (33,848,118,729) 　장단기금융상품의 증가 　 21,955,465,956 　대여금의 증가 (453,600,000) (6,203,506,470) 　당기손익-공정가치금융자산의 증가 　 701,653,650 　상각후원가측정금융상품관련손익 0 　 　유형자산의 취득 　 (864,366,091) 　사용권자산의 추가 21,000,000 11,500,000 　무형자산의 취득 　 (12,409,090) 　금융상품의처분 0 　 　종속기업에 대한 투자자산의 취득 　 (2,450,000,000) 　전환사채 콜옵션의 취득 　 150,000,000 　신주인수권부사채 콜옵션의 취득 0 　 　기타비유동금융자산의 취득 (14,102,010) (1,499,217,472) 　종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름 0 　 재무활동현금흐름 3,709,678,516 (1,649,695,668) 　재무활동 현금유입 7,126,300,000 33,037,540,640 　차입금의 증가 7,126,300,000 16,993,541,240 　선수금의 증가(감소) 0 　 　전환사채의 증가 　 10,000,000,000 　신주인수권부사채의 증가 0 　 　유상증자 　 5,999,999,400 　주식선택권행사로 인한 현금유입 0 　 　기타비유동금융부채의 증가(감소) 　 44,000,000 　재무활동 현금유출 (3,416,621,484) (34,687,236,308) 　차입금의 상환 (2,734,013,128) (7,335,106,580) 　장기차입금의 상환 　　 　리스부채의 지급 (237,944,130) (843,632,509) 　사채발행비 지급 　 (120,000,000) 　신주발행비 지급 　 (6,377,000) 　전환사채 상환 　 20,066,120,219 　신주인수권부사채 상환 　 6,300,000,000 　선급금(채무)의 증가 439,603,110 　 　기타비유동금융부채의 감소 5,061,116 16,000,000 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 17 　 현금및현금성자산의순증가(감소) 50,204,274 1,729,326,272 연결범위변동으로 인한 현금흐름 (10,019,507) (4,969,265,326) 기초현금및현금성자산 103,746,825 5,852,702,067 기말현금및현금성자산 143,931,592 2,612,763,013 　 제 13 기 반기 제 12 기 반기 3. 연결재무제표 주석 제13(당)기 반기 2024년 06월 30일 현재 제12(전)기 2023년 12월 31일 현재 주식회사 퀀텀온(구, 주식회사 에이치앤비디자인)과 그 종속기업 1. 일반 사항 1.1 지배기업의 개요주식회사 퀀텀온(구, 주식회사 에이치앤비디자인)과 그 종속기업(이하 "연결회사")의 지배기업인 주식회사 퀀텀온(이하 "지배기업")은 2012년 5월 10일에 설립되어 서울특별시 강남구 강남대로 112길 32에 본사를 두고, 식품 등의 도ㆍ소매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.지배기업은 2018년 11월 15일자로 코스닥시장에 주식을 상장하였으며, 당반기말 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 당반기말 전기말 소유주식수(주) 지분율(%) 소유주식수(주) 지분율(%) ㈜크립토케어 4,496,402 22.28 - - 멘델스리미티드투자조합 1,673,640 8.30 1,673,640 12.25 기타 14,006,974 69.41 11,984,112 87.75 합 계 20,177,016 100.00 13,657,752 100.00 - 주요 변경내용 및 최근의 경영환경변화1) 최대주주의 변경2024년 4월 15일 ㈜크립토케어가 제3자배정 유상증자 대금 납입을 완료함에 따라 회사의 최대주주는 멘델스리미티드투자조합에서 주식회사 크립토케어로 변경되었습니다. 2) 사명변경2024년 3월 29일자 주주총회에 따라 회사는 사명을 주식회사 에이치앤비디자인에서주식회사 퀀텀온으로 변경하였습니다. 1.2 종속기업 현황당반기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다. 종속기업 소재지 당반기말지배지분율 전기말지배지분율 결산월 업종 ㈜에이앤콘텐츠미디어(1) 한국 - 100.00% 12월 일반 영화 및 비디오물 제작업 ㈜그로웰 한국 100.00% 100.00% 12월 식품 프랜차이즈 사업 ㈜에이치앤비개발 한국 100.00% 100.00% 12월 부동산개발 및 공급업 ㈜대한종건(2) 한국 100.00% 100.00% 12월 종합건설업 (1) 당반기 중 지분을 전량 매각함에 따라 종속기업에서 제외되었습니다. (2) 전기 중 지분을 취득함에 따라 종속기업으로 포함되었습니다. 1.3 연결대상범위의 변동 연결범위의 변동내용은 다음과 같습니다. 회사명 변동내용 사 유 ㈜에이앤콘텐츠미디어 제외 보유 주식 전부를 매각하여 종속기업에서 제외함 1.4 종속기업의 요약 재무정보보고기간 종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다. 1) 당반기말 및 당반기 (단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 반기순이익 총포괄손익 ㈜에이치앤비개발 8,413 220 8,193 - (773) (773) ㈜그로웰 2,344,223 2,229,048 115,175 68,243 (46,892) (46,892) ㈜에이앤콘텐츠미디어() 2,631,122 944,063 1,687,059 - (103,725) (103,725) ㈜대한종건 57,505,129 103,443,266 (45,938,137) 38,551,261 (59,386,691) (59,386,691) () 지배력 상실 간주일을 2024년 3월말로 하여, 동 시점의 재무정보를 기재하였습니다. 2) 전기말 및 전기 (단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 전기순이익 총포괄손익 ㈜에이치앤비개발 8,966 - 8,966 - 5 5 ㈜그로웰 2,378,565 2,216,498 162,067 633,083 (1,124,086) (1,124,086) ㈜에이앤콘텐츠미디어 2,783,761 992,977 1,790,784 - (1,196,947) (1,196,947) ㈜대한종건 96,211,698 82,763,144 13,448,554 175,652,120 (5,383,862) (5,383,862) 상기 요약 재무현황은 지배기업과의 회계정책차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다. 2. 중요한 회계정책반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호'중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 반기연결재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 반기연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 반기연결재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 2.1 회계정책의 변경과 공시1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서연결회사가 2024년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시 ' 개정 - 유동부채와 비유동부채의 분류 개정사항은 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며 , 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다 . 또한 , 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나 , 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됨을 명확히 하고 있습니다 . 또한 , 기업이 약정사항을 준수해야 부채의 결제를 연기할 수 있는 경우 , 보고일 또는 그 이전에 준수되도록 요구되는 약정사항만이 부채를 유동 또는 비유동으로 분류하는 데 영향을 미치며 , 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 약정사항을 준수했는지 여부에 좌우되는 비유동부채의 경우 , 해당 약정사항에 대한 정보 및 기업이 약정사항을 준수하기 어려울 수 있음을 나타내는 사실과 상황 등을 공시하도록 추가 개정되었습니다 . 해당 기준서의 개정이 반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다 . - 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 및 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 개정이 반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재 무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시' 가상자산을 보유(또는 고객을 대신하여 보유)하거나 발행하는 경우, 해당 거래와 관련한 가상자산의 일반정보, 회사의 회계정책, 재무제표에 미치는 영향 등 재무제표 이용자에게 중요한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 연결회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 및 제1101호 '한국채택국제회계기준 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여 회계목적 상 다른 통화와 교환이 가능하다고 보는 상황에 대해 정의하고, 다른 통화와의 교환가능성 평가, 교환가능성이 결여된 경우 사용할 현물환율의 추정 및 공시 요구사항을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 전진적으로 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 반기재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 연결회사는 상기 개정 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. 2.2 연결재무제표 작성기준1) 회계기준연결재무제표는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2) 측정기준연결재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.3) 기능통화와 표시통화연결재무제표는 지배기업의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다. 3. 금융상품의 범주(1) 금융자산의 범주- 당반기말 (단위 : 천원) 재무상태표상 자산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 143,932 - 143,932 매출채권 24,192,533 - 24,192,533 장기매출채권 5,364,766 - 5,364,766 계약자산 3,342,823 - 3,342,823 기타금융자산 6,984,834 373,921 7,358,755 기타금융자산(비유동) 7,077,723 - 7,077,723 당기손익-공정가치측정금융자산 - 15,000 15,000 상각후원가측정금융자산 5,000 - 5,000 비유동당기손익-공정가치측정금융자산 - 2,789,267 2,789,267 파생상품자산 - 753,686 753,686 합 계 47,111,611 3,931,874 51,043,485 - 전기말 (단위 : 천원) 재무상태표상 자산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 103,747 - 103,747 매출채권 32,896,467 - 32,896,467 장기매출채권 15,048,167 - 15,048,167 계약자산 3,389,224 - 3,389,224 기타금융자산 9,177,578 1,073,072 10,250,650 기타금융자산(비유동) 21,216,935 - 21,216,935 당기손익-공정가치측정금융자산 - 16,435,507 16,435,507 상각후원가측정금융자산 5,000 - 5,000 비유동당기손익-공정가치측정금융자산 - 5,391,430 5,391,430 파생상품자산 - 744,013 744,013 합 계 81,837,118 23,644,022 105,481,140 (2) 금융부채의 범주- 당반기말 (단위 : 천원) 재무상태표상 부채 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합계 매입채무 690,769 - 690,769 계약부채 10,811,365 - 10,811,365 기타금융부채 61,837,117 - 61,837,117 기타금융부채(비유동) 50,000 - 50,000 단기차입금 9,234,743 - 9,234,743 유동성장기차입금 1,000,000 - 1,000,000 장기차입금 3,017,234 - 3,017,234 유동성전환사채 7,784,818 - 7,784,818 유동성신주인수권부사채 2,829,811 - 2,829,811 유동성리스부채 512,371 - 512,371 리스부채 579,206 - 579,206 파생상품부채 - 6,080,853 6,080,853 합 계 98,347,434 6,080,853 104,428,287 - 전기말 (단위 : 천원) 재무상태표상 부채 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합계 매입채무 850,019 - 850,019 계약부채 11,384,261 - 11,384,261 기타금융부채 45,668,045 - 45,668,045 기타금융부채(비유동) 85,936 - 85,936 단기차입금 9,400,990 - 9,400,990 유동성장기차입금 1,000,000 - 1,000,000 장기차입금 3,266,200 - 3,266,200 유동성전환사채 15,216,144 - 15,216,144 유동성신주인수권부사채 8,903,297 - 8,903,297 유동성리스부채 478,456 - 478,456 리스부채 561,435 - 561,435 파생상품부채 - 8,977,172 8,977,172 합 계 96,814,783 8,977,172 105,791,955 4. 공정가치(1) 금융상품 종류별 공정가치 (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 <금융자산> 현금및현금성자산 143,932 143,932 103,747 103,747 매출채권 24,192,533 24,192,533 32,896,467 32,896,467 장기매출채권 5,364,766 5,364,766 15,048,167 15,048,167 계약자산 3,342,823 3,342,823 3,389,224 3,389,224 상각후원가측정금융자산 5,000 5,000 5,000 5,000 당기손익-공정가치측정금융자산 15,000 15,000 16,435,507 16,435,507 비유동당기손익-공정가치측정금융자산 2,789,267 2,789,267 5,391,430 5,391,430 기타금융자산 7,615,839 7,615,839 10,250,650 10,250,650 기타금융자산(비유동) 7,077,723 7,077,723 21,216,935 21,216,935 파생상품자산 753,686 753,686 744,013 744,013 소 계 51,300,569 51,300,569 105,481,140 105,481,140 <금융부채> 　 　 매입채무 690,769 690,769 850,019 850,019 계약부채 10,811,365 10,811,365 11,384,261 11,384,261 기타금융부채 61,837,117 61,837,117 45,668,045 45,668,045 기타금융부채(비유동) 50,000 50,000 85,936 85,936 차입금(유동) 10,234,743 10,234,743 10,400,990 10,400,990 장기차입금 3,017,234 3,017,234 3,266,200 3,266,200 파생상품부채 6,080,853 6,080,853 8,977,172 8,977,172 유동성전환사채 7,784,818 7,784,818 15,216,144 15,216,144 유동성신주인수권부사채 2,829,811 2,829,811 8,903,297 8,903,297 유동성리스부채 512,371 512,371 478,456 478,456 리스부채 579,206 579,206 561,435 561,435 소 계 104,428,287 104,428,287 105,791,955 105,791,955 (2) 금융상품 공정가치 서열 체계 1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 연결회사는 공정가치 평가 시 시장정보를 최대한 사용하고,관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 보고기간 종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.- 당반기말 (단위 : 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산 기타금융자산 - 373,921 - 373,921 당기손익-공정가치측정금융자산 - 43,898 2,760,369 2,804,267 파생상품자산(전환사채 관련 내재파생상품) - - 753,686 753,686 소 계 - 417,819 3,514,055 3,931,874 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품부채(전환사채 관련 내재파생상품) - - 5,551,395 5,551,395 파생상품부채(신주인수권부사채 관련 내재파생상품) - - 529,458 529,458 소 계 - - 6,080,853 6,080,853 - 전기말 (단위 : 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산 기타금융자산 - 1,073,072 - 1,073,072 당기손익-공정가치측정금융자산 - 257,760 22,175,507 22,433,267 파생상품자산(전환사채 관련 내재파생상품) - - 744,013 744,013 소 계 - 1,330,832 22,919,520 24,250,352 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품부채(전환사채 관련 내재파생상품) - - 6,403,181 6,403,181 파생상품부채(신주인수권부사채 관련 내재파생상품) - - 2,573,991 2,573,991 소 계 - - 8,977,172 8,977,172 5. 현금및현금성자산 보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 은행예금 및 보유현금 143,932 103,747 6. 매출채권 (1) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 58,347,294 60,160,798 대손충당금 (28,789,995) (12,216,164) 매출채권(순액) 29,557,299 47,944,634 (2) 보고기간 중 매출채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 　 당반기 전반기 기초 12,216,164 813,602 대손상각비(환입) 16,646,139 12,989,565 회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액 (72,308) (12,810,814) 기타 - 11,223,811 기말 28,789,995 12,216,164 (3) 보고기간 종료일 현재 현재 신용위험의 최대 노출금액은 위에서 언급한 채권의 각 종류별 장부가액입니다. 7. 기타금융자산보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 금융상품 373,921 - 373,921 1,073,072 35,574 1,108,646 대여금 6,754,585 16,556,962 23,311,547 6,735,625 18,169,040 24,904,665 미수금 5,242,655 2,457,221 7,699,876 6,228,299 2,457,221 8,685,520 미수수익 492,597 - 492,597 - - - 보증금 - 1,869,880 1,869,880 - 1,707,121 1,707,121 총 장부금액 12,863,758 20,884,063 33,747,821 14,036,996 22,368,956 36,405,952 차감:손실충당금 (5,247,918) (13,806,340) (19,054,258) (3,786,347) (1,152,022) (4,938,369) 상각후원가 7,615,840 7,077,723 14,693,563 10,250,649 21,216,934 31,467,583 8. 재고자산보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 상품 12,081,140 10,001,657 차감 : 평가충당금 (506,764) (506,764) 제품 7,953 7,953 차감 : 평가충당금 (7,953) (7,953) 합 계 11,574,376 9,494,893 한편 연결회사는 당반기 중 재고자산 평가 관련하여 인식한 손익은 없으며, 전반기 중 재고자산 평가손실 223백만원과 재고자산평가충당금 환입 6백만원을 인식하였습니다. 9. 기타자산보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 미수수익 - 467,618 차감 : 손실충당금 - (212,575) 선급금 11,739,922 5,632,386 차감 : 손실충당금 (2,428,857) (2,307,213) 선급비용 58,933 160,438 장기선급금 2,000,000 - 합계 11,369,998 3,740,654 10. 투자부동산 (1) 보고기간 종료일 현재 투자부동산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토지 2,820,486 - - 2,820,486 2,509,666 - - 2,509,666 건물 1,432,206 (142,285) - 1,289,921 1,376,040 (122,276) - 1,253,764 합 계 4,252,692 (142,285) - 4,110,407 3,885,706 (122,276) - 3,763,430 (2) 보고기간 중 투자부동산의 변동내용은 다음과 같습니다.-당반기 (단위 : 천원) 구분 토지 건물 합 계 기초 2,509,666 1,253,764 3,763,430 유형자산 대체 310,820 53,709 364,529 감가상각 - (17,552) (17,552) 기말 2,820,486 1,289,921 4,110,407 -전반기 (단위 : 천원) 구분 토지 건물 합 계 기초 1,748,308 311,972 2,060,280 연결범위의 변동 761,358 976,193 　1,737,551 감가상각 - (17,200) (17,200) 기말 2,509,666 1,270,965 3,780,631 (3) 보고기간 중 투자부동산과 관련하여 당기손익으로 인식한 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 투자부동산에서 발생한 임대수익 14,910 54,162 임대수익투자부동산 직접운영비용 27,984 84,358 11. 유형자산(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상차손누계액(1) 장부금액 토지 - - - - 310,820 - - 310,820 건물 - - - - 56,166 (2,106) - 54,060 국고보조금 (320,000) 320,000 - - (320,000) 320,000 - - 차량운반구 100,169 (58,432) - 41,737 100,169 (45,911) - 54,258 비품 143,597 (77,862) (15,752) 49,983 149,215 (70,549) (15,752) 62,914 시설장치 912,590 (337,830) (65,592) 509,168 912,590 (235,332) (65,592) 611,666 건설중인자산 - - - - 125,400 - - 125,400 합계 836,356 (154,124) (81,344) 600,888 1,334,360 (33,898) (81,344) 1,219,118 (2) 보고기간 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당반기 (단위: 천원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 건설중인자산 합 계 기초장부가액 310,820 54,060 54,258 62,914 611,666 125,400 1,219,118 대체 (310,820) (53,709) - - - - (364,529) 연결범위의 변동 - - - (3,347) - (125,400) (128,747) 감가상각 - (351) (12,521) (9,584) (102,498) - (124,954) 기말 장부가액 - - 41,737 49,983 509,168 - 600,888 - 전반기 (단위: 천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 비품 시설장치 건설중인자산 합 계 기초장부가액 1,650,532 3,101,646 23,736 2,349,136 156,018 32,862 511,567 55,419 7,880,916 취득 118,000 - - 104,420 - 52,299 568,667 125,400 968,786 대체 - - - - - - 55,419 (55,419) - 연결범위의 변동 (1,457,712) (3,006,581) (11,868) (1,989,025) (63,800) (18,266) 148,982 - (6,398,270) 처분 - - - (4,091) - - - - (4,091) 감가상각 - (40,303) (11,868) (460,440) (25,439) (10,431) (181,634) - (730,115) 기말 장부가액 310,820 54,762 - - 66,779 56,464 1,103,001 125,400 1,717,226 12. 무형자산(1) 보고기간 종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계 손상차손누계 장부금액 취득원가 상각누계 손상차손누계 장부금액 특허권 54,501 (30,981) (23,520) - 54,501 (30,981) (23,520) - 상표권 35,743 (11,491) (24,009) 243 35,743 (11,444) (24,009) 290 의장권 125,684 (68,173) (57,300) 211 125,684 (68,131) (57,300) 253 소프트웨어 9,614 (5,892) (3,722) - 9,614 (5,892) (3,722) - 고객관계 864,810 (129,722) - 735,088 864,810 (86,481) - 778,329 회원권 26,020 - (18,520) 7,500 26,020 - (18,520) 7,500 합 계 1,116,372 (246,259) (127,071) 743,042 1,116,372 (202,929) (127,071) 786,372 (2) 보고기간 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당반기 (단위 : 천원) 구분 상표권 의장권 고객관계 회원권 합 계 기초장부가액 290 253 778,329 7,500 786,372 상각 (47) (42) (43,241) - (43,330) 반기말장부가액 243 211 735,088 7,500 743,042 - 전반기 (단위 : 천원) 구분 특허권 상표권 의장권 기술가치 고객관계 영업권 회원권 합 계 기초장부가액 72,629 384 338 4,352,758 1,211,607 1,051,851 7,500 6,697,067 취득 12,409 - - - - - - 12,409 연결범위변동 (18,251) - - (4,076,873) 230,014 1,374,829 - (2,490,281) 처분 (61,021) - - - - - - (61,021) 상각 (5,766) (47) (42) (275,885) (139,789) - - (421,529) 반기말장부가액 - 337 296 - 1,301,832 2,426,680 7,500 3,736,645 13. 관계기업투자(1) 보고기간 종료일 현재 관계기업에 대한 투자자산 내역은 다음과 같습니다. 기업명 지분율 주된사업장 사용재무제표일 당반기말 전기말 ㈜포에버엔케이(1) 36.25% 36.25% 한국 2024.06.30 ㈜수 41.48% 41.48% 한국 2024.06.30 (1) 전기 중 지분 일부를 처분함에 따라 지배력을 상실하여 종속기업투자주식에서 관계기업투자주식으로 계정재분류되었습니다.(2) 보고기간 중 관계기업에 대한 지분법 평가내역은 다음과 같습니다. - 당반기 (단위 : 천원) 기업명 기초 지분법평가 기말 지분법손익 기타포괄손익 ㈜포에버엔케이 418,312 (159,838) - 258,474 ㈜수 4,015,000 (124,145) - 3,890,855 합 계 4,433,312 (283,983) - 4,149,329 - 전반기 (단위 : 천원) 기업명 기초 연결범위 변동 취득(처분) 지분법평가 기말 지분법손익 기타포괄손익 ㈜포에버엔케이 - 629,799 - (69,786) - 560,013 ㈜수 - - 13,000,000 - - 13,000,000 합 계 - 629,799 13,000,000 (69,786) - 13,560,013 (3) 보고기간 종료일 현재 관계기업에 대한 요약 재무정보는 아래와 같습니다. 하기 요약 재무현황은 지배기업과의 회계정책차이 조정 등을 반영한 후의 금액입니다. - 당반기 (단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 반기순손익 총포괄손익 ㈜포에버엔케이 478,306 1,802,676 (1,324,370) 324,450 (655,650) (655,650) ㈜수 4,379,328 3,577,528 801,800 677,465 (83,701) (83,701) - 전반기 (단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 반기순손익 총포괄손익 ㈜포에버엔케이 633,164 1,349,976 (716,812) 100,000 (136,446) (136,446) ㈜수() 4,175,011 3,762,408 412,603 - - - () 전반기말에 취득하여 요약 경영성과를 생략하였습니다. (4) 전기말 ㈜수 관계기업투자에 대한 손상징후가 존재하여 손상검사를 수행한 결과 회수가능액이 장부금액에 미달하여, 해당 관계기업투자에 대하여 8,958백만원의 손상차손을 인식하였습니다. 14. 리스(1) 사용권자산 1) 보고기간 종료일 현재 리스사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득금액 감가상각 누계액 손상차손누계액 장부금액 취득금액 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 부동산 1,534,904 (430,789) - 1,104,115 1,376,508 (353,672) (349,501) 673,335 차량운반구 525,228 (271,156) - 254,072 575,781 (276,910) - 298,871 합 계 2,060,132 (701,945) - 1,358,187 1,952,289 (630,582) (349,501) 972,206 2) 보고기간 중 리스사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당반기 (단위 : 천원) 구 분 기초 증가 감소 감가상각비 손상차손 기말 부동산 673,335 694,755 (10,788) (253,187) - 1,104,115 차량운반구 298,871 37,767 (14,059) (68,507) - 254,072 합 계 972,206 732,522 (24,847) (321,694) - 1,358,187 - 전반기 (단위 : 천원) 구 분 기초 증가 연결범위변동 감소 감가상각비 손상차손 기말 부동산 3,086,403 1,152,311 314,702 (1,542,648) (720,906) - 2,289,862 차량운반구 66,988 86,315 332,403 - (104,518) - 381,188 합 계 3,153,391 1,238,626 647,105 (1,542,648) (825,424) - 2,671,050 (2) 리스부채1) 보고기간 종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동성리스부채 512,370 478,456 리스부채 579,206 561,435 합 계 1,091,576 1,039,891 2) 보고기간 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당반기 (단위 : 천원) 구 분 기초 증가 감소 이자비용 지급 기타() 기말 리스부채 1,039,891 643,065 (369,863) 58,427 (237,944) (42,000) 1,091,576 () 당반기 중 미지급금으로 대체되었습니다.- 전반기 (단위 : 천원) 구 분 기초 증가 연결범위변동 감소 이자비용 지급 기말 리스부채 2,597,891 1,189,748 640,987 (1,317,998) 69,496 (845,645) 2,334,479 3) 보고기간 중 리스로 인한 현금유출액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 리스부채에서 발생한 현금흐름 237,944 845,645 단기 및 소액자산리스 관련 비용 14,240 32,650 총 현금유출액 252,184 878,295 15. 차입금보고기간 종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 내역 연이자율(%) 당반기말 전기말 단기차입금 기업은행 13.00 450,000 450,000 수협은행 7.74 153,012 160,160 강서신협 7.20 950,000 950,000 에스케이파트너스2호조합 4.60 930,000 - ㈜크립토케어 4.60 40,000 - ㈜에이젯에셋글로벌 - 44,000 96,000 대표이사 외 - 23,300 72,700 기타 12~18 6,644,431 7,672,131 소 계 9,234,743 9,400,991 장기차입금 상록신협 4.63 1,000,000 1,000,000 교보생명 - - 200,000 건설공제조합 1.16 600,000 600,000 대구은행 5.88~6.18 2,417,234 2,466,200 소 계 4,017,234 4,266,200 유동성장기차입금 대체 (1,000,000) (1,000,000) 차 감 계 3,017,234 3,266,200 16. 전환사채 (1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구분 발행일 만기일 당반기말 전기말 제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채(1) 2022.06.13 2025.06.13 1,000,000 10,000,000 상환할증금 　 　 124,864 1,248,640 전환권조정 　 　 (200,628) (2,891,334) 사채할인발행차금 　 　 (19,430) (280,008) 소 계 904,806 8,077,298 제6회 무기명식 이권부 사모 전환사채(1) 2022.06.13 2025.06.13 500,000 6,000,000 상환할증금 　 　 62,432 749,184 전환권조정 　 　 (100,314) (1,734,800) 사채할인발행차금 　 　 (9,715) (168,005) 소 계 452,403 4,846,379 제7회 무기명식 이권부 사모 전환사채 2023.02.27 2028.02.27 4,450,000 4,450,000 상환할증금 　 　 964,106 964,106 전환권조정 　 　 (2,773,154) (3,014,264) 사채할인발행차금 　 　 (98,785) (107,374) 소 계 2,542,167 2,292,468 제10회 무기명식 이권부 사모 전환사채(2) 2024.03.20 2027.03.20 5,880,000 - 상환할증금 545,235 - 전환권조정 (2,539,793) - 소 계 3,885,442 - 합 계 7,784,818 15,216,145 차감 : 유동성 대체(3) (7,784,818) (15,216,145) 차감후 금액 - - (1) 당반기말 현재 전환사채의 사채권자가 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 조기상환청구권을 행사할 수 있으므로 유동부채로 분류하였습니다.(1) 당반기 중 제5회 전환사채 액면가액 4,000백만원 및 제6회 전환사채 액면가액 2,000백만원이 전환청구되었으며, 제5회 전환사채 액면가액 5,000백만원 및 제6회 전환사채 액면가액 3,500백만원이 상환되었습니다. (2) 당반기 중 발행한 제10회 전환사채(액면가액 5,880백만원)는 (주)성진리테일에 지급할 물품대금으로 지급되었습니다.(3) 당반기말 현재 전환사채의 사채권자가 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 조기상환청구권을 행사할 수 있으므로 유동부채로 분류하였습니다. (2) 보고기간 종료일 현재 전환사채 관련 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 제 5회 사모전환사채 파생상품부채 105,298 2,053,973 제 6회 사모전환사채 파생상품부채 52,649 1,188,903 제 7회 사모전환사채 파생상품자산 48,322 744,013 파생상품부채 2,126,805 3,160,305 제 10회 사모전환사채 파생상품자산 705,364 - 파생상품부채 3,266,643 - 연결회사는 전환사채에 부여된 전환권과 조기상환청구권을 내재파생상품으로 별도로 분리하여 공정가치로 인식하고 있으며, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 또한, 연결회사는 금융감독원 감독지침 2022-05 「전환사채콜옵션 회계처리」에 따라 전환사채에 발행자에게 부여된 제3자 지정 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 구분하여 회계처리 하였으며, 해당 효과를 당기 파생상품 평가손익에 반영하였습니다. (3) 전환사채의 세부 내용은 다음과 같습니다. 1) 제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채 구 분 내 역 최초 발행금액 10,000백만원 당기말 현재 권면총액 1,000백만원 발행일 2022년 6월 13일 만기 2025년 6월 13일 (3년) 표면금리 0% 만기보장수익율 4% 보유자 주식전환권 4,548원/1주 전환가능주식수 219,876주 전환청구기간 2023년 6월 13일 ~ 2025년 6월 12일 보유자 조기상환청구권(put option) 발행일부터 12개월 후 매 1개월 단위로 액면 100% 조기 상환청구권 부여 발행자의 매수청구권(call option) 사채발행일 12개월이 되는 날인 2023년 6월 13일에 4.0%의 이율을 적용하여 발행금액의 50%를 한도로 사채를 중도 상환할 수 있는 권리보유 행사가액 조정에 관한 사항 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함. 본 사채 발행 매 1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다. 2) 제6회 무기명식 이권부 사모 전환사채 구 분 내 역 최초 발행금액 7,000백만원 당기말 현재 권면총액 500백만원 발행일 2022년 6월 13일 만기 2025년 6월 13일 (3년) 표면금리 0% 만기보장수익율 4% 보유자 주식전환권 4,548원/1주 전환가능주식수 109,938주 전환청구기간 2023년 6월 13일 ~ 2025년 6월 12일 보유자 조기상환청구권(put option) 발행일부터 12개월 후 매 1개월 단위로 액면 100% 조기 상환청구권 부여 발행자의 매수청구권(call option) 사채발행일 12개월이 되는 날인 2023년 6월 13일에 4.0%의 이율을 적용하여 발행금액의 50%를 한도로 사채를 중도 상환할 수 있는 권리보유 행사가액 조정에 관한 사항 전전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함. 본 사채 발행 매 1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다. 3) 제7회 무기명식 이권부 사모 전환사채 구 분 내 역 최초 발행금액 4,450백만원 당기말 현재 권면총액 4,450백만원 발행일 2023년 2월 27일 만기 2028년 2월 27일 (5년) 표면금리 0% 만기보장수익율 4% 보유자 주식전환권 3,371원/1주 전환가능주식수 1,320,083주 전환청구기간 2024년 2월 27일 ~ 2028년 1월 26일 보유자 조기상환청권(put option) 발행일부터 12개월 후 매 3개월 단위로 액면 100% 조기 상환청구권 부여 발행자의 매수청구권(call option) 사채발행일 이후 1년이 되는 날인 2024년 2월 27일부터 2028년 1월 26일까지 회사 또는 회사가 지정하는 자가 발행금액의 50%를 한도로 사채를 매도청구할 수 있는 권리 보유 행사가액 조정에 관한 사항 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 가액으로 유상증자, 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함. 4) 제10회 무기명식 이권부 사모 전환사채 구 분 내 역 최초 발행금액 5,880백만원 당기말 현재 권면총액 5,880백만원 발행일 2024년 3월 20일 만기 2027년 3월 20일(3년) 표면금리 0% 만기보장수익율 3% 보유자 주식전환권 1,262원/1주 전환가능주식수 4,659,270주 전환청구기간 2025년 3월 20일 ~ 2027년 3월 20일 보유자 조기상환청구권(put option) 전환(100% 전환비율)사채 발행일로부터 매 3개월마다 전환가격 조정 후 재산정 발행자의 매수청구권(call option) 2024.03.20 ~ 2025.03.20 권면금액의 100%한도(제3자 지정은 50% 한도) 행사가액 조정에 관한 사항 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함. 본 사채 발행 매 1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다. (4) 연결회사가 발행한 신주인수권부사채는 일정한 경우(최대주주 변경, 관리종목 지정 등) 기한의 이익이 상실되는 조항을 포함하고 있습니다. 17. 신주인수권부사채 (1) 보고기간 종료일 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 발행일 만기일 당반기말 전기말 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채(3) 2021.08.13 2026.08.13 1,200,000 1,200,000 상환할증금 　 　 266,452 266,452 신주인수권조정 　 　 (544,745) (640,453) 소 계 921,707 825,999 제3회 무기명식 이권부 사모 신주인수권부사채(2,4) 2022.06.13 2025.06.13 2,100,000 10,000,000 상환할증금 262,214 1,248,640 신주인수권조정 (414,015) (2,891,334) 사채할인발행차금 (40,095) (280,008) 소 계 1,908,104 8,077,298 합 계 2,829,811 8,903,297 차감 : 유동성 대체(1) (2,829,811) (8,903,297) 차감후 금액 - - (1) 당반기말 현재 신주인수권부사채의 사채권자가 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 조기상환청구권을 행사할 수 있으므로 유동부채로 분류하였습니다.(2) 전기 중 ㈜대한종건 투자주식 취득가액 중 일부를 제2회 신주인수권부사채(액면가액 2,500백만원)로 지급하였으며, 전기 중 액면가액 1,300백만원을 상환하였습니다.(3) 당반기 중 제3회 신주인수권부사채 액면가액 4,700백만원이 조기상환되었으며, 액면가액 3,200백만원의 신주인수권이 행사되었습니다.(4) 전기 중 ㈜수 투자주식(관계기업)의 취득가액 중 일부를 제3회 신주인수권부사채(액면가액 5,000백만원)로 지급하였습니다. (2) 보고기간 종료일 현재 신주인수권부사채 관련 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 제 2회 사모신주인수권부사채 파생상품부채 308,332 520,018 제 3회 사모신주인수권부사채 파생상품부채 221,126 2,053,973 연결회사는 전환사채에 부여된 전환권과 조기상환청구권을 내재파생상품으로 별도로 분리하여 공정가치로 인식하고 있으며, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 또한, 연결회사는 금융감독원 감독지침 2022-05「전환사채 콜옵션 회계처리」에 따라 전환사채에 발행자에게 부여된 제3자 지정 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 구분하여 회계처리 하였으며, 해당 효과를 당기 파생상품 평가손익에 반영하였습니다. (3) 신주인수권부사채의 세부 내용은 다음과 같습니다.1) 제 2회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 구분 내역 사채의 종류 제2회 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부 사채 최초 발행금액 10,000백만원 당기말 현재 권면총액 1,200백만원 표면이자율 0.00% 만기이자율 4.00% 이사회결의일 2021년 06월 28일 발행일 2021년 08월 13일 만기일 2026년 08월 13일 원금상환방법 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 만기일인 2026년 08월 13일에 122.2043%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 사채발행방법 사모 행사비율(%) 100% 행사가액(원/주) 4,548원/1주 신주발행가능주식수(주) 263,852주 행사에 따라 발행할 주식의 종류 주식회사 에이치앤비디자인기명식 보통주식 행사청구기간 2022년 8월 13일 ~ 2026년 7월 13일 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 08월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권(Call option)에 관한 사항 매도청구권 행사 가능 기한(2022/08/12) 경과 행사가액 조정에 관한 사항 신주인수권을 행사하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 행사가액을 조정함. 본 사채 발행 후 매 1개월이 되는 날마다 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 신주인수권부사채의 행사가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다. 2) 제 3회 무기명식 이권부 사모 신주인수권부사채 구분 내역 사채의 종류 제3회 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부 사채 최초 발행금액 10,000백만원 당기말 현재 권면총액 2,100백만원 표면이자율(%) 0.00% 만기이자율(%) 4.00% 이사회결의일 2021년 06월 28일 발행일 2022년 06월 13일 만기일 2025년 06월 13일 원금상환방법 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 만기일인 2025년 06월 13일에 112.4864%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다 사채발행방법 사모 행사비율(%) 100% 행사가액(원/주) 4,548원/1주 신주발행가능주식수(수) 461,741주 행사에 따라 발행할 주식의 종류 주식회사 에이치앤비디자인기명식 보통주식 행사청구기간 2023년 6월 13일 ~ 2025년 6월 12일 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2023년 06월 13일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 매도청구권(Call option)에 관한 사항 매도청구권 행사 가능일(2023-06-13) 경과 행사가액 조정에 관한 사항 신주인수권을 행사하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 행사가액을 조정함. 본 사채 발행 후 매 1개월이 되는 날마다 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 신주인수권부사채의 행사가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다. (4) 연결회사가 발행한 신주인수권부사채는 일정한 경우(최대주주 변경, 관리종목 지정, 투자주의 환기종목지정 등) 기한의 이익이 상실되는 조항을 포함하고 있습니다. 18. 건설형 공사계약 (1) 보고기간 중 건설형 공사의 내용 및 공사계약의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 발주처 공사명 기초계약잔액 신규계약액 계약변경액 공사수익인식액 기말계약잔액 (주)자이언디앤씨 의정부고산지구센텀리브워크1-1신축공사 3,724,590 - - 3,724,590 - (주)제이원개발 의정부고산지구센텀리브워크1-2신축공사 4,799,484 - - 4,047,522 751,962 (주)가림홀딩스 고양덕이지구오피스텔신축공사 53,948 - 617,859 671,807 - (주)가우홀딩스 양주옥정지식산업센터신축공사 5,184,155 - - 5,184,155 - (주)에스엠주택산업 양주옥정오피스텔1신축공사 19,787,061 - - 5,224,722 14,562,339 (주)에스엠주택산업 양주옥정오피스텔2신축공사 11,664,946 - - 2,713,669 8,951,277 (주)에스엠주택산업 양주옥정오피스텔3신축공사 16,353,635 - - 4,712,683 11,640,952 (주)메종에떼르넬 구의동오피스텔신축공사 416,588 - - 300,905 115,683 한국토지주택공사 경기지역본부 안양권건설임대주택유지보수공사 2,694,049 - - 122,287 2,571,762 한국토지주택공사 대구 2권역 임대주택 유지보수현장 2,261,800 - - 3,801 2,257,999 주식회사 광영산업개발 고양 향동 더케이DMC 신축공사 10,761,560 - - 10,761,560 - 서울특별시 서초구청 구룡공영주차장 신축공사 6,063,720 - - 416,833 5,646,887 합 계 83,765,536 - 617,859 37,884,534 46,498,861 (2) 보고기간 종료일 현재 진행 중인 건설계약 관련 공사손익 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 공사명 누적공사수익(1) 누적공사원가(1) 누적공사이익(1) 의정부고산지구센텀리브워크1-1신축공사 21,021,641 20,283,688 737,953 의정부고산지구센텀리브워크1-2신축공사 22,120,560 20,793,327 1,327,233 고양덕이지구오피스텔신축공사 4,355,677 3,830,534 525,143 양주옥정지식산업센터신축공사 69,406,000 67,588,193 1,817,807 양주옥정오피스텔1신축공사 26,924,662 26,655,415 269,247 양주옥정오피스텔2신축공사 16,576,723 16,410,956 165,767 양주옥정오피스텔3신축공사 21,363,048 21,149,418 213,630 구의동오피스텔신축공사 851,777 826,224 25,553 안양권건설임대주택유지보수공사 561,845 500,042 61,803 대구 2권역 임대주택 유지보수현장 661,156 619,426 41,730 고양 향동 더케이DMC 신축공사 23,299,300 22,834,705 464,595 구룡공영주차장 신축공사 634,915 634,915 - 합계 207,777,304 202,126,843 5,650,461 (1) 해당 공사에 대한 누적공사, 누적공사원가에 해당하며, 연결 범위 이전의 누적 손익이 포함된 금액입니다. (3) 보고기간 종료일 현재 진행중인 건설계약 중 수주총액이 직전 회계연도 매출액의 5% 이상인 주요 공사계약의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 공사명 계약일 준공기한 진행률 수주총액 미청구공사(초과청구공사) 공사미수금 총액 대손충당금 총액 대손충당금 의정부고산지구센텀리브워크1-1신축공사 2021-08-01 2023-10-01 82.28% 21,021,641 1,796,135 - 979,069 - 의정부고산지구센텀리브워크1-2신축공사 2021-08-01 2023-10-01 79.02% 22,872,523 1,495,310 - 810,755 - 양주옥정지식산업센터신축공사 2021-10-21 2023-05-21 92.53% 69,406,000 - - 5,162 - 양주옥정오피스텔1신축공사 2021-10-21 2024-02-20 52.31% 41,487,000 (2,947,146) - - - 양주옥정오피스텔2신축공사 2021-10-21 2024-02-20 54.31% 25,528,000 (1,730,216) - - - 양주옥정오피스텔3신축공사 2021-10-21 2024-02-20 50.45% 33,004,000 (2,242,613) - - - 고양 향동 더케이DMC 신축공사 2023-05-12 2024-05-11 53.81% 23,299,300 33,932 - 3,891,453 - (4) 총계약수익과 총계약원가의 추정치 변동보고기간 중 진행된 계약의 추정총계약수익과 추정총계약원가가 변동되었고, 이에 따라 당기와 미래기간의 손익, 계약자산에 영향을 미치는 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 전기 공사손실충당부채 총계약수익의추정 변동 총계약원가의추정 변동 당기 손익에미치는 영향 미래 손익에미치는 영향 계약자산(부채)의 변동 공사계약 - 617,859 - 617,859 - 617,859 합 계 - 617,859 - 617,859 - 617,859 당기와 미래 손익에 미치는 영향은 계약 개시 후 보고기간 종료일까지 발생한 상황에근거하여추정한 총계약원가와 보고기간 종료일 현재 계약수익의 추정치에 근거하여 산정한 것이며, 총계약원가와 총계약수익은 미래 기간에 변동될 수 있습니다. 19. 계약자산 및 계약부채 보고기간 종료일 현재 건설형 공사와 관련하여 계약자산 및 계약부채 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 계약자산 　 　 미청구공사 3,342,823 3,389,224 합 계 3,342,823 3,389,224 계약부채 　 　 초과청구공사 7,531,368 11,384,261 선수금 3,279,997 4,140,986 합 계 10,811,365 15,525,247 전기말 계약부채 잔액 중 당반기 중 인식한 수익은 1,389백만원입니다. 20. 퇴직급여연결회사는 종업원을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도와 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다.(1) 확정급여형퇴직급여제도확정급여형 퇴직급여제도의 경우 종업원의 퇴직시 근속연수 1년당 퇴직직전 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의하여 수행되었습니다. (2) 보고기간 종료일 현재 순확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 2,713,965 2,716,024 사외적립자산의 공정가치 (77,322) (73,522) 재무상태표상 순확정급여부채 2,636,643 2,642,502 (3) 보고기간 중 확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 2,716,024 - 연결범위의 변동 (11,313) 2,373,059 당기근무원가 237,640 269,200 이자비용 32,525 34,541 재측정요소: - 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 - - 제도에서의 지급액: - 급여의 지급 (260,911) (260,680) 보고기간말 금액 2,713,965 2,416,120 (4) 보고기간 중 사외적립자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 73,522 - 연결범위의 변동 - 70,655 이자수익 3,800 5,459 재측정요소: - 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외) - - 제도에서의 지급: - 급여의 지급 - - 보고기간말 금액 77,322 76,114 (5) 보고기간 종료일 현재 사외적립자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 금액 구성비(%) 금액 구성비(%) 금융상품 77,322 100% 73,522 100% (6) 보고기간 종료일 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 할인율 4.55% 4.55% 임금상승률 2.00% 2.00% (7) 기타장기종업원급여부채장기종업원급여부채는 장기근속종업원에게 근속기간에 따라 지급하는 장기유급휴가, 포상금 등을 부채로 인식한 금액입니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 장기종업원급여부채 178,563 158,792 (8) 당반기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식하는 금액은 5백만원(전반기: 204백만원)입니다. 21. 법인세비용 및 이연법인세 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항,일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익)및 당분기 손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당반기와 전반기에 세전손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다. 보고기간 중 법인세비용(수익)의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 법인세부담액 22,599 847,805 연결범위변동 - 4,036,533 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 5,464,433 (4,659,684) 자본에 직접 반영된 법인세 - - 법인세비용(수익) 5,487,032 224,654 22. 충당부채 보고기간 중 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.- 당반기 (단위 : 천원) 구분 기초 증감 기말 반품충당부채 1,271 - 1,271 판매보증충당부채 7,240 - 7,240 하자보수충당부채 1,416,763 13,189 1,429,952 소송충당부채 - 5,217,144 5,217,144 합 계 1,425,274 5,230,333 6,655,607 - 전반기 (단위 : 천원) 구분 기초 연결범위의 변동 증감 기말 반품충당부채 9,056 - (6,994) 2,062 판매보증충당부채 23,036 - (10,867) 12,169 하자보수충당부채 - 752,500 1,291,114 2,043,614 합 계 32,092 752,500 1,273,253 2,057,845 23. 우발상황과 약정사항 (1) 당반기말 현재 담보제공 및 사용제한 자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 :천원) 계정과목 종류 장부금액 채무액 설정금액 설정권자 내용 당기손익-공정가치측정금융자산 조합출자금 1,506,593 600,000 1,507,372 건설공제조합 차입금담보 재고자산 상품 4,571,621 950,000 950,000 강서신협 대출담보 재고자산 상품 4,354,084 2,417,234 2,500,000 대구은행 대출담보 투자부동산 토지 및 건물 761,358 1,000,000 1,200,000 상록신협 대출담보 (2) 제공받은 지급보증 및 담보1) 당반기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 보증금액 보증처 보증기간 내용 서울보증보험 30,000 (주)시그넷이브이 21.08.16 ~ 26.08.16 이행(하자)보증보험 서울보증보험 5,100 한국전력공사 22.07.07 ~ 24.09.30 이행(지급)보증보험 건설공제조합 7,068,029 코리아신탁(주)외 22인 15.05.01 ~ 31.06.10 계약보증 등 48건 기계설비건설공제조합 28,610,608 우리자산신탁(주)외 8인 22.06.02 ~ 33.07.27 계약보증 등 58건 서울보증보험 2,750,698 교보자산신탁㈜외 10인 21.05.01 ~ 32.03.24 계약보증 외 26건 합계 38,464,435 　 　 　 2) 타인에게 제공한 지급보증내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 프로젝트명 제공처 보증내역 보증한도 고산3 교보자산신탁(주) 신탁고유자금 18,070,211 고산4 교보자산신탁(주) 신탁고유자금 1,500,000 덕이지구 교보자산신탁(주) 신탁고유자금 10,500,000 양주옥정 오피스텔 우리자산신탁(주) 신탁고유자금 12,000,000 양주옥정 지원5 우리자산신탁(주) 신탁고유자금 30,000,000 여수 돌산 공동주택 아시아어드바이저스코리아(유) 담보대출 원리금 연대보증 2,000,000 의정부 고산 1BL 1,2로트 한국투자저축은행 등 3개사 중도금대출 원리금 연대보증 61,700,000 고양 원흥지구 오피스텔 메리츠캐피탈(주) 등 3개사 책임준공 및 조건부 채무인수(책임준공 이행 시 면탈) 77,000,000 청라동 오피스텔 플러스자산운용 책임준공 및 조건부 채무인수(책임준공 이행 시 면탈) 4,500,000 청라지구 오피스텔 키움저축은행 등 4개사 중도금대출 원리금 연대보증 42,000,000 고양 덕이지구 오피스텔 인천저축은행 등 2개사 중도금대출 원리금 연대보증 34,600,000 양주 옥정 지원5 수협은행 중도금대출 원리금 연대보증 65,387,000 양주 옥정지구 지원5 지식산업센터 메리츠캐피탈(주) 등 6개사 책임준공 및 조건부 채무인수(책임준공 이행 시 면탈) 97,000,000 고양 향동 업무시설 대신저축은행 등 19개사 중도금대출 원리금 연대보증, 책임준공 및 조건부 채무인수(책임준공 이행 시 면탈) 41,787,895 구의동 오피스텔 바로저축은행 등 16개사 중도금대출 원리금 연대보증, 책임준공 및 조건부 채무인수(책임준공 이행 시 면탈) 53,000,000 수원호매실 프리마비즈타워 경남제일신협 등 7개사 담보대출 이자지급보증 1,046,645 수원고등동 센트럴시티뷰 동서울신협 등 6개사 담보대출 원리금 연대보증 15,600,000 양주 옥정지구 오피스텔 메리츠캐피탈(주) 등 11개사 중도금대출 원리금 연대보증, 책임준공 및 조건부 채무인수(책임준공 이행 시 면탈) 299,000,000 양주 옥정 블록형타운하우스 바로저축은행 등 3개사 중도금대출 원리금 연대보증 57,600,000 춘천 B&I 지식산업센터 대신저축은행 등 6개사 중도금대출 원리금 연대보증, 책임준공 및 조건부 채무인수(책임준공 이행 시 면탈),시행이익유동화대출 연대보증 56,600,000 메트하임 여수 광양시 새마을금고 등 10개사 책임준공 및 조건부 채무인수(책임준공 이행 시 면탈) 30,800,000 의정부 고산 1BL 1,2로트 메리츠화재해상보험 등 6개사 책임준공 및 조건부 채무인수(책임준공 이행 시 면탈) 67,000,000 정선 생활형숙박시설 (주)디에이치플러스 등 24개사 담보대출 원리금 연대보증 45,650,000 의정부 고산4 오피스텔 DB저축은행 등 5개사 중도금대출 원리금 연대보증, 책임준공 및 조건부 채무인수(책임준공 이행 시 면탈) 69,600,000 인천 부평구 십정동 오피스텔 고양누리새마을금고 등 16개사 책임준공 및 조건부 채무인수(책임준공 이행 시 면탈) 28,100,000 속초 조양동 생활형숙박시설 OK저축은행 등 6개사 책임준공 및 조건부 채무인수(책임준공 이행 시 면탈) 23,500,000 청라지구 오피스텔 2 키움캐피탈 등 4개사 책임준공 및 조건부 채무인수(책임준공 이행 시 면탈) 55,500,000 청라1 교보자산신탁(주) 신탁고유자금 6,500,000 청라2 교보자산신탁(주) 신탁고유자금 16,400,000 합 계 1,323,941,751 (3) 당반기말 현재 보험가입내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 부보자산 부보금액 보험금수익자 수협 연금공제보험 - 36,000 주식회사 대한종건 수협 저축성보험 - 6,000 주식회사 대한종건 합 계 　- 42,000 　 (4) 당반기말 현재 금융기관 여신한도약정은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 약정내용 금융기관 통화 한도금액 미사용액 운영자금대출 기업은행 KRW 150,000 - 구매자금대출 기업은행 KRW 300,000 - 담보대출 신협은행 KRW 950,000 - 운영자금대출 수협은행 KRW 153,012 - 담보대출 대구은행 KRW 2,417,234 - 합 계 3,970,246 - (5) 계류중인 소송사건중요한 계류중인 소송사건의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 원고 피고 구분 소송금액 계류법원 진행상황 공우이엔씨 주식회사 주식회사 대한종건 부동산가압류 28,508,560 수원지방법원 이의 진행 중 강계영 외 34명 주식회사 가우홀딩스 외 2명 투자금반환 등 7,049,974 서울중앙지방법원 조정절차 진행 중 장윤석 외 9명 우리자산신탁 주식회사 외 2명 부당이득금 4,134,499 서울중앙지방법원 1심 진행 중 주식회사 티지이엔씨 주식회사 대한종건 외 2명 공사대금 3,910,535 성남지원 조정절차 진행 중 주식회사 대신저축은행 주식회사 대한종건 보증채무금 2,938,961 서울중앙지방법원 2024.08.22 판결선고 대기 중 주식회사 아이비케이저축은행 주식회사 가림이엔씨 외 2명 대여금 2,725,499 서울중앙지방법원 2024.07.24 채권자 조정 신청 임태경 주식회사 가우홀딩스 외 3명 분양대금반환 등 2,368,405 서울중앙지방법원 1심 진행 중 직산월드메르디앙아파트 입주자대표회의 주식회사 대한종건 외 2명 하자보수금 등 1,884,334 서울중앙지방법원 1심 진행 중 (주)성진리테일 (주)퀀텀온 물품대금 1,531,973 서울중앙지방법원 1심 진행 중 대영엠이씨 주식회사 주식회사 대한종건 외 1명 공사대금 1,529,000 서울중앙지방법원 2024.07.24 무변론판결취소 주식회사 바로저축은행 주식회사 대한종건 대여금 1,390,945 서울중앙지방법원 1심 진행 중 삼표피앤씨 주식회사 주식회사 대한종건 공사대금 1,327,700 서울중앙지방법원 1심 진행 중 길토건 주식회사 우리자산신탁 주식회사 외 2명 소유권이전등기 1,200,000 의정부지방법원 변론기일 대기 중 조재용 우리자산신탁 주식회사 외 2명 부당이득금 1,199,797 서울중앙지방법원 1심 진행 중 유화전력 주식회사 주식회사 대한종건 공사대금 1,101,500 서울중앙지방법원 1심 당사 패소 주식회사 광명전기 주식회사 대한종건 소유권이전등기청구권 및 채권가압류 1,079,100 서울중앙지방법원 집행 중 주식회사 씨케이저축은행 주식회사 대한종건 대여금 1,066,052 춘천지방법원 2024.07.26 1심 당사 패소 주식회사 에스비아이저축은행 주식회사 대한종건 채권가압류 1,000,000 서울중앙지방법원 가압류 해제 주식회사 에스알아이텍 주식회사 대한종건 채권가압류 1,000,000 서울중앙지방법원 집행 중 주식회사 에스비아이저축은행 주식회사 자연과사람 외 2명 대여금 898,580 서울중앙지방법원 2024.08.14 1심 당사 패소 1) (주)퀀텀온상기 소송 외에 회사가 피고로 계류된 소송사건은 총 11건(2,932백만원)으로 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. 한편 상기 소송 중 총 9건의 소송에 대해 2024년 7월 3일 및 2024년 7월 5일자로 소취하 및 각하되었습니다.2) (주)대한종건상기 소송 외에 당반기말 현재 연결회사의 종속기업인 (주)대한종건이 피고로 계류된소송사건은 총 91건(14,818백만원), 원고로 계류된 사건은 총 9건(5,214백만원)으로 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. 당반기말 현재 피고로 계류된 5건의 소송에 대해서는 소송충당부채를 설정하였습니다(주석 22 참조). (6) 연결회사는 종속기업인 ㈜대한종건이 국세 등을 체납함에 따라 제2차 납세의무자로서 연결회사의 투자부동산은 2,259백만원 압류가 되었으며, 연결회사는 동 금액에 대해 부채를 계상하고 있습니다. 또한 소송과 관련하여 1,674백만원이 가압류되었습니다. 24. 자본금과 자본잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 자본금내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식수 20,177,016주 13,657,752주 보통주자본금 10,088,508천원 6,828,876천원 보고기간 종료일 현재 지배기업의 발행주식수 중 상법에 의하여 의결권이 제한되어 있는 주식수는 없습니다. (2) 보고기간 중 자본금과 자본잉여금의 변동 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 발행주식수 자본금 자본잉여금 전기초 11,012,922주 5,506,461 71,805,348 유상증자 2,424,954주 1,212,477 5,781,144 전환사채의 보통주 전환 219,876주 109,938 890,062 전기말 13,657,752주 6,828,876 78,476,554 당기초 13,657,752주 6,828,876 78,476,554 유상증자 4,496,402주 2,248,201 5,747,899 전환사채의 전환 1,319,258주 659,629 3,109,412 신주인수권부사채의 전환 703,604주 351,802 2,751,798 당반기말 20,177,016주 10,088,508 90,085,663 25. 기타자본항목 (1) 보고기간 종료일 현재 자본조정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 주식선택권 516,311 516,311 기타의 자본조정 (3,154) (3,154) 합 계 513,157 513,157 (2) 주식선택권 내역1) 연결회사는 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 당반기말 현재 부여된 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 2018-05-30 부여 2019-03-27 부여 2019-12-20 부여 2021-03-29 부여 권리부여주식수(부여일기준) 67,500 주 115,000 주 124,000 주 239,000 주 부여 취소주식수 12,500 주 - 주 - 주 - 주 소멸주식수 18,000 주 56,000 주 124,000 주 239,000 주 행사주식수 37,000 주 59,000 주 - 주 - 주 기말 미행사 주식수 - 주 - 주 - 주 - 주 행사조건 용역제공조건 2년 용역제공조건 2년 용역제공조건 2년 용역제공조건 2년 행사방법 주식교부형 주식교부형 주식교부형 주식교부형 행사가능기간 2020.5.31~2023.5.30 2021.3.27~2024.3.26 2021.12.20~2024.12.19 2023.03.29~2026.03.28 행사가격 - - - - 2) 연결회사는 주식선택권에 대하여 공정가액접근법(이항모형)을 적용하여 주식보상비용을 산정하였습니다. 주식선택권 부여 당시 주당보상비용의 공정가치 산정에사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구 분 2018-05-30 부여 2019-03-27 부여 2019-12-20 부여 2021-03-29 부여 무위험이자율 1.99% 1.75% 1.45% 1.45% 기대행사기간 2년 2년 2년 2년 예상주가변동성 26.40% 24.76% 16.17% 22.55% 기대배당수익율 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 기대권리소멸율 32.43% 30.49% 30.49% 30.49% 주당보상비용 4,977.69원 2,125.74원 1,064.31원 2,221.22원 총보상비용 186,663천원 169,924천원 91,735천원 369,009천원 3) 연결회사는 주식기준보상약정과 관련한 주식보상비용을 약정용역 제공기간 동안 정액법으로 안분하여 인식하였으며, 전반기 중 주식보상비용으로 46,126천원을 인식하였습니다. 26. 이익잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 이익준비금 (1) 269,040 269,040 미처리결손금 (136,308,728) (71,570,796) 합계 (136,039,688) (71,301,756) (1) 상법의 규정에 따라 이익배당 목적으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다. 27. 영업부문 정보 (1) 부문에 대한 일반정보 구 분 사업내용 ㈜퀀텀온 도소매사업부, 부동산사업부, 기타 ㈜에이앤콘텐츠() 일반 영화 및 비디오물 제작업 ㈜그로웰 식품 프랜차이즈 사업 ㈜에이치앤비개발 부동산개발 및 공급업 ㈜대한종건 종합건설업 () 당반기 중 지분을 전량 매각함에 따라 종속기업에서 제외되었습니다. (2) 보고기간 중 수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출 747,988 1,304,206 178,293 2,169,220 제품매출 - - 1,796,898 3,529,233 용역매출 322,727 642,727 21,645 54,445 임대료매출 12,000 26,910 15,648 60,904 광고대행매출 - - 205,736 562,720 분양대행매출 - - 108,800 2,531,370 광고용역매출 - - 10,000 40,000 공사수입 7,604,185 37,884,534 54,044,558 97,671,035 합 계 8,686,900 39,858,377 56,381,578 106,618,927 (3) 보고기간 중 외부고객으로부터의 수익 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 해당 국가 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 대한민국 8,686,900 39,858,377 56,381,577 106,618,926 (4) 주요 고객에 대한 정보보고기간 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 고객 A - 5,184,155 1,265,340 13,680,093 고객 C 419,151 12,651,074 　- 　- 고객 D 3,777,905 10,761,560 - - 고객 E 1,729,810 4,047,522 - - 합 계 5,926,866 32,644,311 1,265,340 13,680,093 (5) 보고기간 중 사업부문별 손익구조는 다음과 같습니다. - 당반기 (단위 : 천원) 구분 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비(1) 영업이익 도소매업 1,245,963 724,632 521,331 4,162,299 (3,640,967) 부동산서비스업 2,910 - 2,910 3,397 (487) 영화 및 비디오물 제작업(2) - - - 56,871 (56,871) 식품 프랜차이즈 사업 58,243 22,606 35,637 266,524 (230,886) 부동산개발 및 공급업 38,551,261 35,940,004 2,611,257 15,682,756 (13,071,498) 합 계 39,858,377 36,687,242 3,171,136 20,171,846 (17,000,709) (1) 판매비와 일반관리비는 매출액을 기준으로 배분하였습니다.(2) 당반기 중 종속기업에서 제외되기 전까지 손익을 기재하였습니다. - 전반기 (단위 : 천원) 구분 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비() 영업이익 광고대행사업부 602,720 577,255 25,465 294,039 (268,574) 분양대행사업부 2,531,370 2,098,611 432,759 1,234,939 (802,180) 기타(디바이스등) 2,115,114 1,933,111 182,003 1,367,147 (1,185,144) ㈜아리바이오에이치앤비 3,312,651 3,393,611 (80,960) 578,841 (659,801) ㈜포에버엔케이 7,600 - 7,600 240,079 (232,479) 에이치티디자인㈜ - - - 16,024 (16,024) ㈜스튜디오애닉 - - - 464,459 (464,459) ㈜팔콘필름프로덕션 - - - 13,154 (13,154) ㈜그로웰 307,592 138,275 169,317 709,332 (540,015) ㈜대한종건 97,741,880 92,689,198 5,052,682 3,875,597 1,177,085 합 계 106,618,927 100,830,061 5,788,866 8,793,611 (3,004,745) () 판매비와 일반관리비는 매출액을 기준으로 배분하였습니다. 28. 판매비와 관리비 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 754,470 1,497,492 1,416,623 3,002,805 퇴직급여 65,855 123,593 130,460 263,512 복리후생비 109,126 230,145 188,850 387,921 여비교통비 23,001 40,275 52,321 99,782 접대비 14,796 27,249 37,236 91,455 통신비 3,316 6,465 4,308 8,380 세금과공과 12,112 35,967 30,146 79,489 감가상각비 303,263 438,026 466,160 951,717 무형자산상각비 21,665 43,330 179,848 421,528 보험료 47,589 101,441 84,476 170,741 운반비 4,838 24,153 26,277 39,113 지급수수료 269,956 844,531 844,647 1,476,828 대손상각비 14,633,005 16,646,138 585,509 1,331,844 판매수수료 - - 75 75 경상연구개발비 - - - 39,979 주식보상비용 - - - 46,126 하자보수비 10,177 10,177 6,435 10,931 기타 42,663 102,863 160,747 371,385 합 계 16,315,832 20,171,845 4,214,118 8,793,611 29. 비용의 성격별 분류 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 원재료비 및 상품매입액 262,227 7,727,869 12,325,902 22,443,259 재고자산의 변동 589,859 (2,079,483) 37,658 (876,004) 종업원의 급여 1,276,153 2,587,165 2,670,016 5,570,943 퇴직급여 115,679 271,687 255,735 502,937 복리후생비 146,304 326,027 316,189 640,623 여비교통비 23,569 46,289 78,428 150,879 접대비 14,796 27,249 38,549 100,933 통신비 6,262 12,267 7,091 14,008 세금과공과 13,022 37,417 33,124 85,537 감가상각비 335,571 507,529 950,139 1,994,268 보험료 191,792 615,481 758,642 1,376,349 경상연구개발비 - - 104,933 278,434 운반비 3,778 34,621 40,822 68,127 외주비 5,649,834 27,982,897 37,458,314 66,613,561 지급수수료 342,383 924,178 1,841,906 5,829,742 대손상각비(환입) 14,633,007 16,646,139 585,509 1,331,844 판매수수료 - - 74 75 주식보상비용 - - - 46,126 기타 776,043 1,191,755 1,601,896 3,452,032 매출원가 및 판관비의 합계 24,380,279 56,859,087 59,104,927 109,623,673 30. 기타이익과 기타비용 (1) 기타이익 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 대손충당금환입 - 24,546 - 4,057 유형자산처분이익 - - - 409 리스해지이익 258,763 258,763 - - 잡이익 2,568,523 2,604,328 54,281 96,832 합 계 2,827,286 2,887,637 54,281 101,298 (2) 기타비용 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기부금 - - - 10,000 기타의 대손상각비 13,585,408 14,093,210 5,158,995 5,158,995 무형자산처분손실 - - - 1,955 손해배상금(1) 22,573,356 22,573,356 - - 잡손실 5,273,648 5,326,872 233,170 292,332 합 계 41,432,412 41,993,439 5,392,165 5,463,282 (1) 연결회사는 인천 영흥도 생활형 숙박시설 사업장의 공동시공자인 공우이엔씨와의 소송사건에서 1심 패소함에 따라 손해배상금 22,573백만원을 인식하였습니다. 31. 금융수익과 금융비용(1) 금융수익 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 134,325 245,556 777,241 1,067,941 외환차익 - - - 10,236 외화환산이익 - - 2 9 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 - 225 - - 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (43,097) 29,142 145,273 484,323 프로젝트투자수익 - - 309 1,992 금융보증수수료수익 43,907 43,907 (776) 183,402 사채상환이익 737,613 766,893 2,476,264 2,476,264 파생상품평가이익 1,322,779 1,322,779 838,936 859,641 합 계 2,195,527 2,408,502 4,237,249 5,083,808 (2) 금융비용 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 941,785 2,045,161 2,338,517 3,782,638 외환차손 - - 71 72,218 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 575,333 575,333 (756) 4,477 사채상환손실 - - 549,964 554,198 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 778 778 (6,280) 735 파생상품평가손실 611,513 2,060,575 4,554,862 4,554,862 합 계 2,129,409 4,681,847 7,436,378 8,969,128 32. 주당이익 기본주당이익은 보통주당기순이익을 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당반기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니다. (1) 보통주 기본주당이익 (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 반기순이익(손실) (60,428,790,911) (64,737,931,860) (13,772,659,233) (14,818,788,393) 가중평균 유통보통주식수 19,435,851 주 17,493,236 주 12,686,562 주 12,141,011 주 보통주 기본주당이익(손실) (3,109) (3,701) (1,086) (1,221) (2) 가중평균 유통보통주식수 (단위 : 주) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 가중평균 유통보통주식수 15,680,614 13,657,752 12,686,562 11,012,922 조정내역 　 　 　 전환권 및 신주인수권 행사 - 1,935,395 - - 신주인수권 행사 - 22,471 - - 유상증자 3,755,237 1,877,618 - 1,128,089 기본주당이익산정을 위한 가중평균유통보통주식수 19,435,851 17,493,236 12,686,562 12,141,011 (3) 희석주당이익 당반기 및 전반기에 희석화효과가 발생하지 않아 기본주당이익과 희석주당이익이 일치합니다. 33. 영업으로부터 창출된 현금 등(1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 반기순이익(손실) (64,737,932) (15,014,218) 조정사항 65,302,023 16,449,943 대손상각비 16,646,138 1,331,844 기타의대손상각비 14,093,210 5,158,995 퇴직급여 271,173 298,281 감가상각비 464,200 1,572,740 무형자산상각비 43,330 421,528 재고자산평가손실 - 217,678 공사원가 173,977 697,720 종속기업투자자산처분손실 587,059 2,967,747 지분법손실 283,984 69,786 주식보상비용 - 46,126 이자비용 2,045,161 3,782,639 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 575,333 4,477 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 778 735 무형자산처분손실 - 1,955 사채상환손실 - 554,198 파생상품평가손실 2,060,575 4,554,862 잡손실 5,244,038 157,489 법인세비용 5,487,032 224,654 이자수익 (245,556) (1,067,941) 지분법이익 - (6,797) 대손충당금환입 (24,545) (4,057) 금융보증수수료수익 (43,907) (183,402) 종속기업투자자산처분이익 - (493,222) 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 (225) - 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (29,142) (484,323) 유형자산처분이익 - (409) 파생상품평가이익 (1,322,779) (859,641) 사채상환이익 (766,893) (2,476,264) 리스해지이익 (258,763) - 잡이익 (2,555,511) (37,455) 손해배상금 22,573,356 - 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 (7,609,759) (10,709,797) 매출채권 1,628,260 (8,527,831) 계약자산 46,402 906,423 미수금 653,403 (2,402,289) 선급금 (8,025,434) 1,969,397 선급비용 57,832 65,860 재고자산 (2,079,483) (8,996,629) 매입채무 5,880,000 264,136 계약부채 (4,177,244) (5,559,002) 미지급금 (1,930,868) 12,689,223 미지급비용 323,548 1,096,159 선수금 10,250 (3,800,000) 기타유동부채 347,337 1,841,116 퇴직급의 지급 (260,912) (260,679) 기타비유동부채 19,771 22,181 충당부채 (102,621) (17,862) 영업으로부터 창출된 현금 (7,045,668) (9,274,072) (2) 현금의 유입.유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 선급금의 종속기업투자주식 대체 - 10,000,000 전환사채의 종속기업투자주식 대체 - 5,050,000 신주인수권부사채의 종속기업투자주식 대체 - 2,500,000 전환사채로 종속기업투자주식 대체 취득 - 7,500,000 신주인수권부사채로 종속기업투자주식 대체 취득 - 5,000,000 신주인수권 조정 및 파생상품 부채 계상 - 2,604,485 전환권조정 및 파생상품부채 계상 - 8,246,868 리스부채의 유동성리스부채 대체 588,811 2,173,073 전환사채 및 신주인수권부사채 상환대금의 금융자산 상계 14,044,040 10,360,519 사용권자산 및 리스부채의 계상 711,522 1,189,748 사용권자산 및 리스부채의 제거 25,727 1,292,942 전환권 행사 6,407,542 - 신주인수권 행사대금 대용납입 3,461,223 - 유상증자 대금 차입금 상계 5,000,000 - 전환사채 발행 대금 매입채무 상계 5,880,000 - 종속기업투자처분관련 선수금 등 상계 180,000 - 당기손익-공정가치측정금융자산의 미수금 대체 590,000 - 선급금과 매입채무의 상계 227,500 - 당기손익-공정가치측정금융자산의 매각예정자산대체 5,000,000 - 장기차입금의 유동성 대체 - 280,880 (3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용- 당반기 (단위 : 천원) 구 분 기초 재무현금흐름 비현금흐름 기말 유입 유출 연결범위의 변동 신규계약 이자비용 기타 장ㆍ단기차입금 13,667,190 7,126,300 (2,734,013) (7,500) - - (4,800,000) 13,251,977 전환사채 15,216,144 - - - - 1,207,071 (8,638,397) 7,784,818 신주인수권부사채 8,903,297 - - - - 654,028 (6,727,514) 2,829,811 리스부채 1,039,891 - (237,944) - 643,065 58,427 (411,863) 1,091,576 합 계 38,826,522 7,126,300 (2,971,957) (7,500) 643,065 1,919,526 (20,577,774) 24,958,182 - 전반기 (단위 : 천원) 구 분 기초 재무현금흐름 비현금흐름 기말 유입 유출 연결범위의 변동 신규계약 이자비용 기타 장ㆍ단기차입금 7,587,950 16,993,541 (7,335,107) (3,237,334) - - (91,550) 13,917,500 전환사채 11,698,389 10,000,000 (20,186,120) - - 1,674,036 10,400,634 13,586,939 신주인수권부사채 6,428,134 - (6,300,000) - - 949,288 6,862,585 7,940,007 리스부채 2,597,891 - (845,645) 640,987 1,189,748 69,496 (1,317,998) 2,334,479 합 계 28,312,364 26,993,541 (34,666,872) (2,596,347) 1,189,748 2,692,820 15,853,671 37,778,925 34. 특수관계자 거래 (1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 최대주주 ㈜크립토케어 관계기업 ㈜포에버엔케이, ㈜수 기타특수관계자 주요 경영진, ㈜에이젯에셋글로벌(1), ㈜서울건축에스엠(2), ㈜대한종건이엔씨(구, ㈜디제이개발)(2), ㈜씨제이개발(2) (1) 지배기업의 대표이사가 지배하는 기업입니다.(2) 연결회사 중 종속기업인 (주)대한종건의 경영진이 지배하는 기업입니다.(2) 매출 등 (단위 : 천원) 구분 회사명 당반기 전반기 매출 기타수익 매출 기타수익 기타특수관계자 ㈜에이젯에셋글로벌 - 1,348 - - 주요경영진 - 380 - - 합 계 - 1,728 - - (3) 매입 등 (단위 : 천원) 구분 회사명 당반기 전반기 매입 기타비용 매입 기타비용 기타특수관계자 주요 경영진 - - - 75,000 (4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액1) 채권 등 (단위 : 천원) 구분 회사명 당반기말 전기말 매출채권 기타채권 매출채권 기타채권 기타특수관계자 ㈜에이젯에셋글로벌 - 85,348 - - ㈜서울건축에스엠 - 8,650,672 - 8,492,072 ㈜대한종건이엔씨 - 34,017 - 35,757 ㈜씨제이개발 - 135,085 - 138,785 주요 경영진 - 42,380 - 45,873 합 계 - 8,947,502 - 8,712,487 당반기말 현재 ㈜서울건축에스엠 채권에 대하여 전액 대손충당금을 설정하였으며, ㈜서울건축에스엠을 제외한 기타특수관계자의 채권에 대하여 일부 대손충당금을 인식하고 있습니다. 2) 채무 등 (단위 : 천원) 구분 회사명 당반기말 전기말 매입채무 기타채무 매입채무 기타채무 최대주주 ㈜크립토케어 - 40,000 - - 기타특수관계자 ㈜에이젯에셋글로벌 - - - 66,000 ㈜서울건축에스엠 - - - 19,290 ㈜대한종건이엔씨 - - - 11,000 주요 경영진 - 1,328,569 - 72,700 합 계 - 1,368,569 - 168,990 (5) 특수관계자와의 자금 거래 -당반기 (단위 : 천원) 구분 회사명 자금대여거래 자금차입거래 대여 회수 차입 상환 최대주주 ㈜크립토케어 - - 40,000 - 기타특수관계자 ㈜에이젯에셋글로벌 100,000 16,000 40,000 106,000 ㈜서울건축에스엠 173,600 15,000 - - ㈜대한종건이엔씨 - 1,740 - - ㈜씨제이개발 - 3,700 - - 주요경영진 45,000 3,000 185,300 89,700 합 계 318,600 39,440 5,265,300 5,195,700 -전반기 (단위 : 천원) 구분 회사명 자금대여거래 자금차입거래 대여 회수 차입 상환 기타특수관계자 주요경영진 - - 299,500 48,000 (6) 주요 경영진에 대한 보상 연결회사는 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원 을 주요 경영진으로 판단하고 있으며, 당기 및 전기 중 주요 경영진(등기임원)에 대 한 보상금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 단기종업원급여 373,770 661,351 퇴직급여 11,779 172,832 합 계 385,549 834,183 35. 위험관리 35.1 재무위험관리요소 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. 35.1.1 시장위험 (1) 외환위험 연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 관련된 환율변동위험에 노출돼 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채가 기능통화 이외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 현재 외환위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : USD, 천원) 구분 통화 당반기 전기 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 자산 현금성자산 USD 0.95 1 - - (2) 이자율위험 연결회사의 이자율위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율위험입니다. 연결회사는 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시 등을 통하여 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.이자율위험에 노출된 변동금리부 차입금 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 단기차입금 950,000 9,400,990 장기차입금 및 유동성장기차입금 3,417,234 4,266,200 합 계 4,367,234 13,667,190 다른 변수가 일정하고 이자율이 1% 포인트 변동할 경우 이자율 변동이 세전이익에 대한 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 1%포인트 상승 1%포인트 하락 1%포인트 상승 1%포인트 하락 이자비용 (43,672) 43,672 (136,672) 136,672 (3) 기타 가격위험 연결회사는 지분상품과 파생상품의 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 가격변동위험에 노출된 자산과 부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 당기손익-공정가치측정금융자산 15,000 16,435,507 비유동당기손익-공정가치측정금융자산 2,789,267 5,391,430 기타금융자산 373,921 1,073,072 파생상품자산(내재파생상품) 753,686 744,013 파생상품부채(내재파생상품) 6,080,853 8,977,173 다른 변수가 일정하고 지분상품 및 파생상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 당기손익-공정가치측정금융자산 1,500 (1,500) 1,643,551 (1,643,551) 비유동당기손익-공정가치측정금융자산 278,927 (278,927) 539,143 (539,143) 기타금융자산 37,392 (37,392) 107,307 (107,307) 파생상품자산(내재파생상품)(유동) 75,369 (75,369) 74,401 (74,401) 파생상품부채(내재파생상품)(유동) (608,085) 608,085 (897,717) 897,717 합 계 (214,897) 214,897 1,466,685 (1,466,685) 35.1.2 신용위험 신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결회사는 재화의 제공에 따른 매출채권, 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에 대해서 기대신용손실 모형을 적용하고 있습니다. 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. 35.1.3 유동성 위험 연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다. 연결회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 당반기말 1년이내 2년이내 2년초과 매입채무 690,769 - - 기타금융부채 61,837,117 - - 단기차입금(1) 9,234,743 - - 장기차입금 1,000,000 600,000 2,417,234 전환사채(2) 11,830,000 - - 신주인수권부사채(2) 3,300,000 - - 리스부채(3) 810,701 339,991 280,813 기타금융부채(비유동) - 50,000 - 합 계 88,703,330 989,991 2,698,047 (1) 이자는 제외한 금액입니다.(2) 사채권자가 조기상환청구 가능한 가장 이른 시점으로 반영하였습니다.(3) 현재가치할인을 고려하지 않은 금액입니다. (단위 : 천원) 전기말 1년이내 2년이내 2년초과 매입채무 850,019 - - 기타금융부채 45,668,045 - - 단기차입금(1) 9,400,990 - - 장기차입금 1,000,000 800,000 2,466,200 전환사채(2) 20,450,000 - - 신주인수권부사채 11,200,000 - - 리스부채(3) 517,792 273,672 324,388 기타금융부채(비유동) - 85,936 - 합 계 89,086,846 1,159,608 2,790,588 (1) 이자는 제외한 금액입니다.(2) 사채권자가 조기상환청구 가능한 가장 이른 시점으로 반영하였습니다.(3) 현재가치할인을 고려하지 않은 금액입니다. 35.1.4 자본위험관리 연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 연결회사는 부채총계를 자본총계로 나누어 산출되는 부채비율을 기준으로 하여 자본을 관리하고 있으며, 매월 부채비율을 모니터링하고 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 수립하여 실행하고 있습니다.당반기 및 전기 현재 부채 비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 부채 총계(A) 125,559,158 120,686,354 자본 총계(B) (35,352,360) 14,516,831 부채 비율(A/B) () 831.35% () 부의 금액이므로 산정하지 않았습니다. 36. 사업결합(1) 전기 중 지배기업은 종합건설업을 영위하고 있는 ㈜대한종건 지분 100%를 20 0억원에 취득하여 지배력을 획득하였습니다.1) 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치, 이전대가는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 공정가치 현금및현금성자산 1,214,960 매출채권 42,149,312 계약자산 2,531,091 기타유동금융자산 16,168,369 기타유동자산 1,443,988 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) 2,611,463 장기매출채권 5,615,841 기타비유동금융자산 18,309,436 유동자산 계 90,044,460 유형자산 340,148 투자부동산 1,737,550 사용권자산 898,526 무형자산(고객관계) 864,810 이연법인세자산 3,289,692 비유동자산 계 7,130,726 자산총계(가) 97,175,186 계약부채 24,367,620 단기차입금 3,554,847 기타유동금융부채 39,491,769 기타유동부채 2,234,874 유동성리스부채 552,181 당기법인세부채 1,128,901 충당부채 752,500 유동부채 계 72,082,692 장기차입금 1,830,000 순확정급여부채 2,302,404 기타비유동금융부채 323,794 기타비유동부채 124,708 리스부채 330,842 비유동부채 계 4,911,748 부채총계(나) 76,994,440 순자산공정가치(가-나) 20,180,746 사업결합으로 인한 이연법인세 -180,746 영업권 - 총이전대가 20,000,000 2) 취득과 관련된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 공정가치 이전대가(현금) 현금 12,450,000 전환사채 교부 5,050,000 신주인수권부사채 교부 2,500,000 피취득자가 보유한 현금 (1,214,960) 순현금유출액 11,235,040 37. 매각예정자산연결회사는 당기손익-공정가치측정금융자산 중 메이슨캑터스 혁신성장 투자조합2호 지분증권 50억원에 대해 2023년 1월 11일 이사회 결의 및 2024년 7월 30일(잔금일) 매각계약에 따라 매각예정자산으로 분류하였습니다. 38. 보고기간후 사건(1) 당반기말 현재 지배기업이 보유 중인 메이슨캑터스 혁신성장 투자조합2호 매각관련 잔금일정이 2024년 6월 30일에서 2024년 7월 30일로 연장하였습니다.(2) 당반기말 현재 지배기업이 피고로 계류된 소송사건 중 총 9건의 소송에 대해 2024년 7월 3일 및 2024년 7월 5일자로 소취하 및 각하되었습니다.(3) 지배기업과 연결회사의 종속기업인 ㈜대한종건 합병관련 채권자 이의 제출기간(2024년 8월 12일) 및 합병기일(2024년 8월 13일) 등 합병일정이 2024년 7월에서 2024년 8월로 연장하였습니다. (4) 지배기업은 2024년 7월 22일 이사회 결의에 따라 제 11회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 10,000백만원을 발행할 예정입니다.(5) 지배기업은 2024년 5월 7일 이사회 결의에 따라 제3자 배정 유상증자를 결정하였으며, 유상증자 금액 60억에 대한 납입일이 2024년 7월 30일에서 2024년 8월 16일로 연장하였습니다.(6) 지배기업은 2024년 7월 29일 이사회 결의에 따라 제3자 배정 유상증자를 결정하였으며, 유상증자 금액 20억에 대한 납입일은 2024년 8월 21일입니다.(7) 지배기업은 정관 일부 변경, 이사 선임 및 기발행 CB, BW 발행조건 변경 건으로 2024년 8월 16일 임시 주주총회를 개최할 예정입니다. 39. 계속기업가정에 대한 불확실성 (1) 연결회사의 재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리되었습니다. 그러나 연결회사는 경영 실적 악화 등으로 보고기간종료일 현재 순유동부채가 57,084백만원이며, 보고기간 중 17,001백만원의 영업손실과 64,892백만원의 당기순손실이 발생하였습니다.이러한 상황은 계속기업으로서 그 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타내며 회사가 정상적인 사업과정에서 자산을 회수하고 부채를상환하지 못할 수 있음을 나타냅니다.(2) 계속기업으로서 존속하기 위하여 회사는 손익구조 개선을 위한 노력 및 종속기업의 매각과 3자배정 유상증자, 전환사채 발행을 통한 자금 조달로 신규사업을 추진할 계획입니다.(3) 계속기업 가정의 타당성에 대해 의문이 제기되는 상황하에서는 궁극적으로는 안정적 영업수익 달성 여부에 따라 그 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일, 동 계획에 차질이 있어서 회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 계속기업가정이 타당하지 않으므로 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시에 대한 수정사항은 재무제표에 반영 되어 있지 않습니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 13 기 반기말 2024.06.30 현재 제 12 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 자산 　　 　유동자산 20,178,520,471 28,834,780,380 　　현금및현금성자산 20,651,439 12,830,240 　　매출채권 및 기타유동채권 2,850,582,138 3,288,578,349 　　당기손익-공정가치측정금융자산 15,000,000 19,335,507,077 　　유동파생상품자산 753,685,541 744,013,227 　　기타유동금융자산 304,273,133 2,424,851,953 　　재고자산 2,648,670,996 562,500,000 　　기타자산(유동) 8,505,544,104 2,409,339,124 　　매각예정자산 5,000,000,000 　 　　당기법인세자산 80,113,120 57,160,410 　비유동자산 9,733,890,851 22,680,469,457 　　비유동당기손익-공정가치측정금융자산 280,000,000 590,000,000 　　기타비유동금융자산 247,474,498 285,209,857 　　유형자산 71,227,598 88,975,716 　　사용권자산 557,102,256 14,597,974 　　무형자산 7,954,128 8,043,408 　　투자부동산 2,412,611,011 2,417,262,103 　　종속기업에 대한 투자자산 8,193,130 14,843,067,695 　　관계기업에 대한 투자자산 4,149,328,230 4,433,312,704 　　기타자산(비유동) 2,000,000,000 　 　자산총계 29,912,411,322 51,515,249,837 부채 　　 　유동부채 23,868,744,919 37,438,348,810 　　매입채무 및 기타유동채무 690,769,392 850,019,392 　　기타금융부채 2,776,953,734 299,184,584 　　차입금 1,055,000,000 66,000,000 　　유동성전환사채 7,784,818,434 15,216,144,288 　　유동성신주인수권부사채 2,829,811,336 8,903,296,862 　　유동 리스부채 321,057,931 261,192,562 　　유동파생상품부채 6,080,853,170 8,977,172,009 　　기타 유동부채 2,320,969,218 2,856,827,409 　　기타충당부채 8,511,704 8,511,704 　비유동부채 223,129,295 145,331,433 　　기타비유동금융부채 18,482,779 56,040,000 　　리스부채 204,646,516 89,291,433 　부채총계 24,091,874,214 37,583,680,243 자본 　　 　자본금 10,088,508,000 6,828,876,000 　자본잉여금 90,056,933,084 78,447,824,877 　기타자본구성요소 523,833,442 523,833,442 　이익잉여금(결손금) (94,848,737,418) (71,868,964,725) 　자본총계 5,820,537,108 13,931,569,594 자본과부채총계 29,912,411,322 51,515,249,837 　 제 13 기 반기말 제 12 기말 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 13 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 12 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 수익(매출액) 689,744,098 1,256,840,784 374,013,196 5,270,014,515 매출원가 500,024,392 724,632,047 613,928,572 4,629,788,203 매출총이익 189,719,706 532,208,737 (239,915,376) 640,226,312 판매비와관리비 2,958,902,714 4,183,749,334 1,659,811,615 2,560,844,397 영업이익(손실) (2,769,183,008) (3,651,540,597) (1,899,726,991) (1,920,618,085) 기타이익 1,035,457,228 1,060,049,788 313,846,672 518,307,313 기타비용 (3,278,561,728) (3,540,945,506) (6,963,518,358) (6,963,521,703) 금융수익 2,132,042,183 2,310,722,481 4,032,074,782 4,424,536,246 금융비용 (2,278,888,037) (4,745,152,489) (7,240,936,986) (8,463,040,970) 지분법손익 13,510,154,172 14,412,906,370 1,033,947,052 1,188,533,279 법인세비용차감전순이익(손실) (18,669,287,534) (22,979,772,693) (12,792,207,933) (13,592,870,478) 법인세비용(수익) 0 0 0 0 당기순이익(손실) (18,669,287,534) (22,979,772,693) (12,792,207,933) (13,592,870,478) 기타포괄손익 0 0 0 0 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 0 0 0 0 　　지분법자본변동 0 0 0 0 　당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 0 0 0 0 총포괄손익 (18,669,287,534) (22,979,772,693) (12,792,207,933) (13,592,870,478) 주당이익 　　　　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (961.00) (1,314.00) (1,008.00) (1,173.00) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) (961.00) (1,314.00) (1,008.00) (1,008.00) 　 제 13 기 반기 제 12 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 13 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 12 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 2023.01.01 (기초자본) 5,506,461,000 71,776,618,543 477,707,336 (39,246,799,758) 38,513,987,121 당기순이익(손실) 　　　 (13,592,870,478) (13,592,870,478) 종속기업 기타포괄손익에 대한 지분 　　　　　 총포괄손익 　　　 (13,592,870,478) (13,592,870,478) 주식보상비용 　　 46,126,106 　 46,126,106 유상증자 836,820,000 5,156,802,400 　　 5,999,999,400 신주인수권사채의 보통주 전환 　　　　　 전환사채의 보통주 전환 　　　　　 소유주와의 거래 합계 836,820,000 5,156,802,400 46,126,106 　 6,039,748,506 2023.06.30 (기말자본) 6,343,281,000 76,933,420,943 523,833,442 (52,839,670,236) 30,960,865,149 2024.01.01 (기초자본) 6,828,876,000 78,447,824,877 523,833,442 (71,868,964,725) 13,931,569,594 당기순이익(손실) 　　　 (22,979,772,693) (22,979,772,693) 종속기업 기타포괄손익에 대한 지분 　　　　　 총포괄손익 　　　 (22,979,772,693) (22,979,772,693) 주식보상비용 　　　　　 유상증자 2,248,201,000 2,751,798,024 　　　 신주인수권사채의 보통주 전환 351,802,000 3,109,411,809 　　 3,461,213,809 전환사채의 보통주 전환 659,629,000 5,747,898,374 　　 6,407,527,374 소유주와의 거래 합계 3,259,632,000 11,609,108,207 　　 14,868,740,207 2024.06.30 (기말자본) 10,088,508,000 90,056,933,084 523,833,442 (94,848,737,418) 5,820,537,108 　 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 13 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 12 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 영업활동현금흐름 (6,748,659,988) (462,300,438) 　영업에서 창출된 현금흐름 (6,857,648,579) 1,165,832,440 　이자수취 173,678,405 10,653,664 　이자지급 (41,737,104) (1,666,053,302) 　법인세환급(납부) (22,952,710) 27,266,760 투자활동현금흐름 1,566,928,613 13,614,331,910 　투자활동으로부터의 현금유입 1,767,928,613 40,106,746,452 　장단기금융상품의 감소 188,928,613 22,252,113,367 　대여금의 감소 19,000,000 304,056,685 　당기손익-공정가치금융자산의감소 　 13,834,222,650 　종속기업에 대한 투자자산의 처분 920,000,000 3,235,000,000 　유형자산의 처분 　　 　무형자산의 처분 　　 　기타비유동금융자산의 감소(증가) 　 481,353,750 　선급금의 감소(증가) 640,000,000 　 　선수금의 증가(감소) 　　 　투자활동으로부터의 현금유출 (201,000,000) (26,492,414,542) 　장단기금융상품의 증가 　 21,937,238,324 　대여금의 증가 (180,000,000) (370,000,000) 　당기손익-공정가치금융자산의증가 　 600,000,000 　유형자산의 취득 　 (112,593,218) 　무형자산의 취득 　　 　종속기업에 대한 투자자산의 취득 　 (2,450,000,000) 　사용권자산의 추가 21,000,000 11,500,000 　전환사채콜옵션의 취득 　 150,000,000 　기타비유동금융자산의 취득 　 (861,083,000) 재무활동현금흐름 5,189,552,574 (10,930,563,156) 　재무활동현금유입 6,910,000,000 16,023,999,400 　전환사채의 증가 　 10,000,000,000 　유상증자 　 5,999,999,400 　기타비유동금융부채의 증가(감소) 　 24,000,000 　신주인수권부사채의 증가 　　 　차입금의 차입 6,910,000,000 　 　선수금(재무)의 증가 　　 　재무활동현금유출 (1,720,447,426) (26,954,562,556) 　차입금의 상환 1,121,000,000 200,000,000 　금융리스부채의 지급 (154,783,200) (246,065,337) 　사채발행비 지급 　 (120,000,000) 　전환사채의 감소 　 (20,066,120,219) 　신주인수권부사채의 감소 　 (6,300,000,000) 　신주발행비용 　 6,377,000 　기타비유동금융부채의 감소 　 16,000,000 　임대보증금의 감소 (5,061,116) 　 　선급금(재무)의 증가 439,603,110 　 현금및현금성자산의순증가(감소) 7,821,199 2,221,468,316 기초현금및현금성자산 12,830,240 158,973,796 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 　　 기말현금및현금성자산 20,651,439 2,380,442,112 　 제 13 기 반기 제 12 기 반기 5. 재무제표 주석 제13(당)기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 06월 30일까지 제12(전)기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 06월 30일까지 주식회사 퀀텀온(구, 주식회사 에이치앤비디자인) 1. 일반사항(1) 회사의 개요주식회사 퀀텀온(구, 주식회사 에이치앤비디자인)(이하 '회사')는 2012년 5월 10일에설립되어 서울특별시 강남구 강남대로 112길 32에 본사를 두고, 식품 등의 도ㆍ소매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.회사는 2018년 11월 15일자로 코스닥시장에 주식을 상장하였으며, 당반기말 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 당반기말 전기말 소유주식수(주) 지분율(%) 소유주식수(주) 지분율(%) ㈜크립토케어 4,496,402 22.29 - - 멘델스리미티드투자조합 1,673,640 8.30 1,673,640 12.25 기타 14,006,974 69.41 11,984,112 87.75 합 계 20,177,016 100.00 13,657,752 100.00 - 주요 변경내용 및 최근의 경영환경변화1) 최대주주의 변경2024년 4월 15일 주식회사 크립토케어가 제3자배정 유상증자 대금 납입을 완료함에따라 회사의 최대주주는 멘델스리미티드투자조합에서 주식회사 크립토케어로 변경되었습니다. 2) 사명변경2024년 3월 29일자 주주총회에 따라 회사는 사명을 주식회사 에이치앤비디자인에서주식회사 퀀텀온으로 변경하였습니다. 2. 중요한 회계정책반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 반기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 반기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.반기재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 2.1 회계정책의 변경과 공시1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서회사가 2024년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시 ' 개정 - 유동부채와 비유동부채의 분류 개정사항은 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며 , 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다 . 또한 , 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나 , 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됨을 명확히 하고 있습니다 . 또한 , 기업이 약정사항을 준수해야 부채의 결제를 연기할 수 있는 경우 , 보고일 또는 그 이전에 준수되도록 요구되는 약정사항만이 부채를 유동 또는 비유동으로 분류하는 데 영향을 미치며 , 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 약정사항을 준수했는지 여부에 좌우되는 비유동부채의 경우 , 해당 약정사항에 대한 정보 및 기업이 약정사항을 준수하기 어려울 수 있음을 나타내는 사실과 상황 등을 공시하도록 추가 개정되었습니다 . 해당 기준서의 개정이 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다 . - 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 및 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 개정이 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재 무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시' 가상자산을 보유(또는 고객을 대신하여 보유)하거나 발행하는 경우, 해당 거래와 관련한 가상자산의 일반정보, 회사의 회계정책, 재무제표에 미치는 영향 등 재무제표 이용자에게 중요한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 및 제1101호 '한국채택국제회계기준 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여 회계목적 상 다른 통화와 교환이 가능하다고 보는 상황에 대해 정의하고, 다른 통화와의 교환가능성 평가, 교환가능성이 결여된 경우 사용할 현물환율의 추정 및 공시 요구사항을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 전진적으로 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 반기재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.2 재무제표 작성기준1) 회계기준재무제표는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2) 측정기준재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.3) 기능통화와 표시통화재무제표는 회사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다. 2.3 별도재무제표에서 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 투자회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 지분법으로 측정하고 있습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 지분법장부금액에서 차감하여 회계처리합니다. 3. 금융상품의 범주(1) 금융자산의 범주- 당반기말 (단위 : 천원) 재무상태표상 자산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 20,651 - 20,651 매출채권 2,850,582 - 2,850,582 기타금융자산 289,916 - 289,916 기타금융자산(비유동) 247,474 - 247,474 당기손익-공정가치측정금융자산 - 15,000 15,000 비유동당기손익-공정가치측정금융자산 - 280,000 280,000 파생상품자산 - 753,686 753,686 합 계 3,408,623 1,048,686 4,457,309 - 전기말 (단위 : 천원) 재무상태표상 자산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 12,830 - 12,830 매출채권 3,288,578 - 3,288,578 기타금융자산 1,725,701 699,151 2,424,852 기타금융자산(비유동) 285,210 - 285,210 당기손익-공정가치측정금융자산 - 19,335,507 19,335,507 비유동당기손익-공정가치측정금융자산 - 590,000 590,000 파생상품자산 - 744,013 744,013 합 계 5,312,319 21,368,671 26,680,990 (2) 금융부채의 범주- 당반기말 (단위 : 천원) 재무상태표상 부채 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합 계 매입채무 690,769 - 690,769 기타금융부채 2,776,954 - 2,776,954 단기차입금 1,055,000 - 1,055,000 유동성전환사채 7,784,818 - 7,784,818 유동성신주인수권부사채 2,829,811 - 2,829,811 파생상품부채 - 6,080,853 6,080,853 합 계 15,137,352 6,080,853 21,218,205 - 전기말 (단위 : 천원) 재무상태표상 부채 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합 계 매입채무 850,019 - 850,019 기타금융부채 299,185 - 299,185 단기차입금 66,000 - 66,000 유동성전환사채 15,216,144 - 15,216,144 유동성신주인수권부사채 8,903,297 - 8,903,297 파생상품부채 - 8,977,172 8,977,172 합 계 25,334,645 8,977,172 34,311,817 4. 금융상품 공정가치(1) 금융상품 종류별 공정가치 (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 <금융자산> 현금및현금성자산 20,651 20,651 12,830 12,830 매출채권 2,850,582 2,850,582 3,288,578 3,288,578 당기손익-공정가치측정금융자산 15,000 15,000 19,335,507 19,335,507 비유동당기손익-공정가치측정금융자산 280,000 280,000 590,000 590,000 기타금융자산 289,916 289,916 2,424,852 2,424,852 기타금융자산(비유동) 247,474 247,474 285,210 285,210 파생상품자산 753,686 753,686 744,013 744,013 소계 4,457,309 4,457,309 26,680,990 26,680,990 <금융부채> 매입채무 690,769 690,769 850,019 850,019 기타금융부채 2,776,954 2,776,954 299,185 299,185 단기차입금 1,055,000 1,055,000 66,000 66,000 파생상품부채 6,080,853 6,080,853 8,977,172 8,977,172 유동성전환사채 7,784,818 7,784,818 15,216,144 15,216,144 유동성신주인수권부사채 2,829,811 2,829,811 8,903,297 8,903,297 소계 21,218,205 21,218,205 34,311,817 34,311,817 (2) 금융상품 공정가치 서열 체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 조정하지 않은 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) - 당반기말 (단위 : 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 - - 295,000 295,000 파생상품자산(전환사채 관련 내재파생상품) - - 753,686 753,686 소 계 - - 1,048,686 1,048,686 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품부채(전환사채 관련 내재파생상품) - - 5,551,395 5,551,395 파생상품부채(신주인수권부사채 관련 내재파생상품) - - 529,458 529,458 소 계 - - 6,080,853 6,080,853 - 전기말 (단위 : 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산 기타금융자산 - 699,151 - 699,151 당기손익-공정가치측정 금융자산 - - 19,925,507 19,925,507 파생상품자산(전환사채 관련 내재파생상품) - - 744,013 744,013 소 계 - 699,151 20,669,520 21,368,671 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품부채(전환사채 관련 내재파생상품) - - 6,403,181 6,403,181 파생상품부채(신주인수권부사채 관련 내재파생상품) - - 2,573,991 2,573,991 소 계 - - 8,977,172 8,977,172 5. 현금및현금성자산 보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 은행예금 및 보유현금 20,651 12,830 6. 매출채권 (1) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 6,711,204 4,513,700 대손충당금 (3,860,621) (1,225,122) 매출채권(순액) 2,850,583 3,288,578 (2) 보고기간 중 매출채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 　 구 분 당반기 전반기 기초 1,225,122 648,697 대손상각비(환입) 2,683,262 190,100 제각 (47,763) - 기말 3,860,621 838,797 (3) 보고기간 종료일 현재 현재 신용위험의 최대 노출금액은 위에서 언급한 채권의 각 종류별 장부가액입니다. 7. 기타금융자산보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 합 계 유동 비유동 합 계 금융상품 - - - 699,151 - 699,151 대여금 1,457,635 2,000 1,459,635 1,486,635 2,000 1,488,635 미수수익 249,870 - 249,870 - - - 미수금 1,113,336 - 1,113,336 1,478,351 - 1,478,351 보증금 - 247,474 247,474 - 285,210 285,210 총 장부금액 2,820,841 249,474 3,070,315 3,664,137 287,210 3,951,347 차감:손실충당금 (2,516,567) (2,000) (2,518,567) (1,239,285) (2,000) (1,241,285) 상각후원가 304,274 247,474 551,748 2,424,852 285,210 2,710,062 8. 재고자산보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 상품 3,155,435 1,069,264 차감 : 평가충당금 (506,764) (506,764) 제품 7,953 7,953 차감 : 평가충당금 (7,953) (7,953) 합 계 2,648,671 562,500 당반기에 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 725백만원(전반기: 2,417백만원)입니다. 한편 회사는 당반기 중 재고자산 평가 관련하여 인식한 손익은 없으며, 전반기 중 재고자산 평가손실 233백만원과 재고자산평가충당금 환입6백만원을 인식 하였습니다. 9. 기타자산보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 미수수익 - 222,343 차감 : 손실충당금 - (212,575) 선급금 10,915,283 4,683,935 차감 : 손실충당금 (2,412,857) (2,291,213) 선급비용 3,118 6,850 장기선급금 2,000,000 - 합 계 10,505,544 2,409,340 10. 투자부동산(1) 보고기간 종료일 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 2,059,128 - 2,059,128 2,059,128 - 2,059,128 건물 372,087 (18,604) 353,483 372,087 (13,953) 358,134 합 계 2,431,215 (18,604) 2,412,611 2,431,215 (13,953) 2,417,262 (2) 보고기간 중 투자부동산의 변동내용은 다음과 같습니다.- 당반기 (단위 : 천원) 구분 토지 건물 합 계 기초 2,059,128 358,134 2,417,262 감가상각 - (4,651) (4,651) 기말 2,059,128 353,483 2,412,611 - 전반기 (단위 : 천원) 구분 토지 건물 합 계 기초 2,059,128 367,436 2,426,564 감가상각 - (4,651) (4,651) 기말 2,059,128 362,785 2,421,913 (3) 보고기간 중 투자부동산과 관련하여 당기손익으로 인식한 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 투자부동산에서 발생한 임대수익 10,877 56,790 임대수익투자부동산 직접운영비용 15,083 71,809 비임대수익투자부동산 직접운영비용 - 15,972 11. 유형자산(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 차량운반구 100,169 (58,432) - 41,737 100,169 (45,911) - 54,258 비품 98,992 (53,749) (15,752) 29,491 98,992 (48,523) (15,752) 34,717 시설장치 92,600 (27,008) (65,592) - 92,600 (27,008) (65,592) - 합 계 291,761 (139,189) (81,344) 71,228 291,761 (121,442) (81,344) 88,975 (2) 보고기간 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당반기 (단위: 천원) 구 분 차량운반구 비품 합 계 기초 54,258 34,717 88,975 감가상각 (12,521) (5,226) (17,747) 기말 41,737 29,491 71,228 - 전반기 (단위: 천원) 구 분 차량운반구 비품 시설장치 합 계 기초 79,301 5,458 - 84,759 취득 - 19,993 92,600 112,593 감가상각 (12,522) (1,962) (3,858) (18,342) 기말 66,779 23,489 88,742 179,010 12. 무형자산(1) 보고기간 종료일 현재 무형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계 손상차손누계 장부금액 취득원가 상각누계 손상차손누계 장부금액 특허권 54,501 (30,981) (23,520) - 54,501 (30,981) (23,520) - 상표권 35,743 (11,491) (24,009) 243 35,743 (11,444) (24,009) 290 의장권 125,684 (68,173) (57,300) 211 125,684 (68,131) (57,300) 253 소프트웨어 9,614 (5,892) (3,722) - 9,614 (5,892) (3,722) - 회원권 26,020 - (18,520) 7,500 26,020 - (18,520) 7,500 합 계 251,562 (116,537) (127,071) 7,954 251,562 (116,448) (127,071) 8,043 (2) 보고기간 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당반기 (단위 : 천원) 구 분 상표권 의장권 회원권 합 계 기초 290 253 7,500 8,043 감가상각 (47) (42) - (89) 기말 243 211 7,500 7,954 - 전반기 (단위 : 천원) 구 분 상표권 의장권 회원권 합 계 기초 384 338 7,500 8,222 감가상각 (47) (42) - (89) 기말 337 296 7,500 8,133 13. 종속기업투자(1) 보고기간 종료일 현재 종속기업에 대한 투자자산 내역은 다음과 같습니다. 기업명 지분율 주된사업장 사용재무제표일 당반기말 전기말 ㈜에이앤콘텐츠미디어(1) - 100.0% 한국 2024.06.30 ㈜그로웰 100.0% 100.0% 한국 2024.06.30 ㈜에이치앤비개발 100.0% 100.0% 한국 2024.06.30 ㈜대한종건(2) 100.0% 100.0% 한국 2024.06.30 (1) 당반기 중 지분을 전량 매각함에 따라 종속기업에서 제외되었습니다. (2) 전기 중 지분을 취득함에 따라 종속기업으로 포함되었습니다.(2) 보고기간 중 종속기업에 대한 지분법 평가내역은 다음과 같습니다.- 당반기 (단위 : 천원) 기업명 기초 취득(처분) 기타증감 지분법평가 기말 지분법손익 기타포괄손익 ㈜에이앤콘텐츠미디어 769,888 (705,953) - (63,935) - - ㈜그로웰 - - - - - - ㈜에이치앤비개발 8,966 - - (773) - 8,193 ㈜대한종건 14,064,213 - - (14,064,213) - - 합 계 14,843,067 (705,953) - (14,128,921) - 8,193 - 전반기 (단위 : 천원) 기업명 기초 취득(처분) 기타증감 지분법평가 기말 지분법손익 기타포괄손익 ㈜아리바이오에이치앤비 6,675,000 - (5,652,747) (1,022,253) - - ㈜포에버엔케이 1,020,775 (242,161) (560,013) (218,601) - - 에이치티디자인㈜ - - - - - - ㈜에이앤콘텐츠미디어 2,614,120 - - (470,051) - 2,144,069 ㈜그로웰(구,㈜모티브글로벌) 658,433 - - (622,879) - 35,554 ㈜에이치앤비개발 8,961 - - 4 - 8,965 ㈜대한종건 - 20,000,000 - 1,145,247 - 21,145,247 합 계 10,977,289 19,757,839 (6,212,760) (1,188,533) - 23,333,835 (3) 보고기간 종료일 현재 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 누적 미반영 지분변동액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 당반기말 전기말 미반영손실 미반영손실누계액 미반영손실 미반영손실누계액 ㈜그로웰 46,892 241,467 194,575 194,575 ㈜대한종건 45,356,682 45,356,682 - - 14. 관계기업투자(1) 보고기간 종료일 현재 관계기업에 대한 투자자산 내역은 다음과 같습니다. 기업명 지분율 주된사업장 사용재무제표일 당반기말 전기말 ㈜포에버엔케이(1) 36.25% 36.25% 한국 2024.06.30 ㈜수 41.48% 41.48% 한국 2024.06.30 (1) 전기 중 지분 일부를 처분함에 따라 지배력을 상실하여 종속기업투자주식에서 관계기업투자주식으로 계정재분류되었습니다.(2) 보고기간 중 관계기업에 대한 지분법 평가내역은 다음과 같습니다.- 당반기 (단위 : 천원) 기업명 기초 취득(처분) 지분법평가 기말 지분법손익 기타포괄손익 ㈜포에버엔케이 418,312 - (159,838) - 258,474 ㈜수 4,015,000 - (124,145) - 3,890,855 합 계 4,433,312 - (283,983) - 4,149,329 - 전반기 (단위 : 천원) 기업명 기초 연결범위 변동 취득(처분) 지분법평가 기말 지분법손익 기타포괄손익 ㈜포에버엔케이 - 629,799 - (69,786) - 560,013 ㈜수 - - 13,000,000 - - 13,000,000 합 계 - 629,799 13,000,000 (69,786) - 13,560,013 (3) 보고기간 종료일 현재 관계기업에 대한 요약 재무정보는 아래와 같습니다.- 당반기 (단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 반기순손익 총포괄손익 ㈜포에버엔케이 478,306 1,802,676 (1,324,370) 324,450 (655,650) (655,650) ㈜수 4,379,328 3,577,528 801,800 677,465 (83,701) (83,701) - 전반기 (단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 반기순손익 총포괄손익 ㈜포에버엔케이 633,164 1,349,976 (716,812) 100,000 (136,446) (136,446) ㈜수() 4,175,011 3,762,408 412,603 - - - () 전반기말에 취득하여 요약 경영성과를 생략하였습니다.(4) 전기말 ㈜수 관계기업투자에 대한 손상징후가 존재하여 손상검사를 수행한 결과 회수가능액이 장부금액에 미달하여, 해당 관계기업투자에 대하여 8,958백만원의 손상차손을 인식하였습니다. 15. 리스(1) 리스사용권자산 1) 보고기간 종료일 현재 리스사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득금액 감가상각 누계액 손상차손누계액 장부금액 취득금액 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 부동산 694,754 (174,161) - 520,593 546,483 (182,384) (349,501) 14,598 차량운반구 37,767 (1,259) - 36,508 - - - - 합 계 732,521 (175,420) - 557,101 546,483 (182,384) (349,501) 14,598 2) 보고기간 중 리스사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당반기 (단위 : 천원) 구 분 기초 증가 감소 감가상각비 기말 부동산 14,598 694,755 (10,663) (178,097) 520,593 차량운반구 - 37,767 - (1,259) 36,508 합 계 14,598 732,522 (10,663) (179,356) 557,101 - 전반기 (단위 : 천원) 구 분 기초 증가 감소 감가상각비 기말 부동산 391,517 1,217,470 (293,711) (255,565) 1,059,711 (2) 리스부채1) 보고기간 종료일 현재 리스부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동성리스부채 321,058 261,193 리스부채 204,647 89,291 합 계 525,705 350,484 2) 보고기간 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당반기 (단위 : 천원) 구 분 기초 증가 감소 이자비용 지급 기말 리스부채 350,484 643,065 (354,798) 41,737 (154,783) 525,705 - 전반기 (단위 : 천원) 구 분 기초 증가 감소 이자비용 지급 기말 리스부채 373,238 1,169,196 (281,692) 11,491 (246,065) 1,026,168 (3) 보고기간 중 리스로 인한 현금유출액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 리스부채에서 발생한 현금흐름 154,783 246,065 단기 및 소액자산리스 관련 비용 1,962 1,925 총 현금유출액 156,745 247,990 16. 차입금보고기간 종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 내역 연이자율(%) 당반기말 전기말 단기차입금 (주)크립토케어 4.6% 40,000 - (주)대한종건 4.6% 85,000 - 에스케이파트너스2호조합 4.6% 930,000 - 에이젯에셋글로벌 - - 66,000 합 계 1,055,000 66,000 17. 전환사채 (1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구분 발행일 만기일 당반기말 전기말 제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채(2) 2022.06.13 2025.06.13 1,000,000 10,000,000 상환할증금 　 　 124,864 1,248,640 전환권조정 　 　 (200,628) (2,891,334) 사채할인발행차금 　 　 (19,430) (280,008) 소 계 904,806 8,077,298 제6회 무기명식 이권부 사모 전환사채(2) 2022.06.13 2025.06.13 500,000 6,000,000 상환할증금 　 　 62,432 749,184 전환권조정 　 　 (100,314) (1,734,800) 사채할인발행차금 　 　 (9,715) (168,005) 소 계 452,403 4,846,379 제7회 무기명식 이권부 사모 전환사채 2023.02.27 2028.02.27 4,450,000 4,450,000 상환할증금 　 　 964,106 964,106 전환권조정 　 　 (2,773,154) (3,014,264) 사채할인발행차금 　 　 (98,785) (107,374) 소 계 2,542,167 2,292,468 제10회 무기명식 이권부 사모 전환사채(3) 2024.03.20 2027.03.20 5,880,000 - 상환할증금 545,235 - 전환권조정 (2,539,793) - 소 계 3,885,442 - 합 계 7,784,818 15,216,145 차감 : 유동성 대체(1) (7,784,818) (15,216,145) 차감후 금액 - - (1) 당반기말 현재 전환사채의 사채권자가 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 조기상환청구권을 행사할 수 있으므로 유동부채로 분류하였습니다.(2) 당반기 중 제5회 전환사채 액면가액 4,000백만원 및 제6회 전환사채 액면가액 2,000백만원이 전환청구되었으며, 제5회 전환사채 액면가액 5,000백만원 및 제6회 전환사채 액면가액 3,500백만원이 상환되었습니다. (3) 당반기 중 발행한 제10회 전환사채(액면가액 5,880백만원)는 (주)성진리테일에 지급할 물품대금으로 지급되었습니다. (2) 보고기간 종료일 현재 전환사채 관련 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 제 5회 사모전환사채 파생상품부채 105,298 2,053,973 제 6회 사모전환사채 파생상품부채 52,649 1,188,903 제 7회 사모전환사채 파생상품자산 48,321 744,013 파생상품부채 2,126,805 3,160,305 제 10회 사모전환사채 파생상품자산 705,364 - 파생상품부채 3,266,643 - 회사는 전환사채에 부여된 전환권과 조기상환청구권을 내재파생상품으로 별도로 분리하여 공정가치로 인식하고 있으며, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 또한, 회사는 금융감독원 감독지침 2022-05「전환사채 콜옵션 회계처리」에 따라 전환사채에 발행자에게 부여된 제3자 지정 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 구분하여 회계처리 하였으며, 해당 효과를 당기 파생상품 평가손익에 반영하였습니다. (3) 전환사채의 세부 내용은 다음과 같습니다.1) 제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채 구 분 내 역 최초 발행금액 10,000백만원 당기말 현재 권면총액 1,000백만원 발행일 2022년 6월 13일 만기 2025년 6월 13일 (3년) 표면금리 0% 만기보장수익률 4% 보유자 주식전환권 4,548원/1주 전환가능주식수 219,876주 전환청구기간 2023년 6월 13일 ~ 2025년 6월 12일 보유자 조기상환청구권(put option) 발행일부터 12개월 후 매 1개월 단위로 액면 100% 조기 상환청구권 부여 발행자의 매수청구권(call option) 사채발행일 12개월이 되는 날인 2023년 6월 13일에 4.0%의 이율을 적용하여 발행금액의 50%를 한도로 사채를 중도 상환할 수 있는 권리보유 행사가액 조정에 관한 사항 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함. 본 사채 발행 매 1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다. 2) 제6회 무기명식 이권부 사모 전환사채 구 분 내 역 최초 발행금액 7,000백만원 당기말 현재 권면총액 500백만원 발행일 2022년 6월 13일 만기 2025년 6월 13일 (3년) 표면금리 0% 만기보장수익률 4% 보유자 주식전환권 4,548원/1주 전환가능주식수 109,938주 전환청구기간 2023년 6월 13일 ~ 2025년 6월 12일 보유자 조기상환청구권(put option) 발행일부터 12개월 후 매 1개월 단위로 액면 100% 조기 상환청구권 부여 발행자의 매수청구권(call option) 사채발행일 12개월이 되는 날인 2023년 6월 13일에 4.0%의 이율을 적용하여 발행금액의 50%를 한도로 사채를 중도 상환할 수 있는 권리보유 행사가액 조정에 관한 사항 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함. 본 사채 발행 매 1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다. 3) 제7회 무기명식 이권부 사모 전환사채 구 분 내 역 최초 발행금액 4,450백만원 당기말 현재 권면총액 4,450백만원 발행일 2023년 2월 27일 만기 2028년 2월 27일 (5년) 표면금리 0% 만기보장수익률 4% 보유자 주식전환권 3,371원/1주 전환가능주식수 1,320,083주 전환청구기간 2024년 2월 27일 ~ 2028년 1월 26일 보유자 조기상환청권(put option) 발행일부터 12개월 후 매 3개월 단위로 액면 100% 조기 상환청구권 부여 발행자의 매수청구권(call option) 사채발행일 이후 1년이 되는 날인 2024년 2월 27일부터 2028년 1월 26일까지 회사 또는 회사가 지정하는 자가 발행금액의 50%를 한도로 사채를 매도청구할 수 있는 권리보유 행사가액 조정에 관한 사항 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 가액으로 유상증자, 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함. 4) 제10회 무기명식 이권부 사모 전환사채 구 분 내 역 최초 발행금액 5,880백만원 당기말 현재 권면총액 5,880백만원 발행일 2024년 3월 20일 만기 2027년 3월 20일(3년) 표면금리 0% 만기보장수익률 3% 보유자 주식전환권 1,262원/1주 전환가능주식수 4,659,270주 전환청구기간 2025년 3월 20일 ~ 2027년 2월 20일 보유자 조기상환청구권(put option) 발행일부터 12개월 후 매 3개월 단위로 액면 100% 조기 상환청구권 부여 발행자의 매수청구권(call option) 2024.03.20 ~ 2025.03.20 권면금액의 100%한도(제3자 지정은 50% 한도) 행사가액 조정에 관한 사항 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함. 본 사채 발행 매 1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다. (4) 회사가 발행한 전환사채는 일정한 경우(최대주주 변경, 관리종목 지정 등) 기한의 이익이 상실되는 조항을 포함하고 있습니다. 18. 신주인수권부사채 (1) 보고기간 종료일 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 발행일 만기일 당반기말 전기말 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채(3) 2021.08.13 2026.08.13 1,200,000 1,200,000 상환할증금 　 　 266,452 266,451 신주인수권조정 　 　 (544,745) (640,452) 소 계 921,707 825,999 제3회 무기명식 이권부 사모 신주인수권부사채(2,4) 2022.06.13 2025.06.13 2,100,000 10,000,000 상환할증금 262,214 1,248,640 신주인수권조정 (414,015) (2,891,334) 사채할인발행차금 (40,095) (280,008) 소 계 1,908,104 8,077,298 합 계 2,829,811 8,903,297 차감 : 유동성 대체(1) (2,829,811) (8,903,297) 차감후 금액 - - (1) 당반기말 현재 신주인수권부사채의 사채권자가 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 조기상환청구권을 행사할 수 있으므로 유동부채로 분류하였습니다.(2) 전기 중 ㈜대한종건 투자주식 취득가액 중 일부를 제2회 신주인수권부사채(액면가액 2,500백만원)로 지급하였으며, 전기 중 액면가액 1,300백만원을 상환하였습니다.(3) 당반기 중 제3회 신주인수권부사채 액면가액 4,700백만원이 조기상환되었으며, 액면가액 3,200백만원의 신주인수권이 행사되었습니다.(4) 전기 중 ㈜수 투자주식(관계기업)의 취득가액 중 일부를 제3회 신주인수권부사채(액면가액 5,000백만원)로 지급하였습니다. (2) 보고기간 종료일 현재 신주인수권부사채 관련 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 제 2회 사모신주인수권부사채 파생상품부채 308,332 520,018 제 3회 사모신주인수권부사채 파생상품부채 221,126 2,053,973 회사는 전환사채에 부여된 전환권과 조기상환청구권을 내재파생상품으로 별도로 분리하여 공정가치로 인식하고 있으며, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 또한, 회사는 금융감독원 감독지침 2022-05「전환사채 콜옵션 회계처리」에 따라 전환사채에 발행자에게 부여된 제3자 지정 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 구분하여 회계처리 아였으며, 해당 효과를 당기 파생상품 평가손익에 반영하였습니다. (3) 신주인수권부사채의 세부 내용은 다음과 같습니다.1) 제 2회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 구분 내역 사채의 종류 제2회 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부 사채 최초 발행금액 10,000백만원 당기말 현재 권면총액 1,200백만원 표면이자율 0.00% 만기이자율 4.00% 이사회결의일 2021년 06월 28일 발행일 2021년 08월 13일 만기일 2026년 08월 13일 원금상환방법 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 만기일인 2026년 08월 13일에 122.2043%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 사채발행방법 사모 행사비율(%) 100% 행사가액(원/주) 4,548원/1주 신주발행가능주식수(주) 263,852주 행사에 따라 발행할 주식의 종류 주식회사 에이치앤비디자인기명식 보통주식 행사청구기간 2022년 8월 13일 ~ 2026년 7월 13일 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 08월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권(Call option)에 관한 사항 매도청구권 행사 가능 기한(2022/08/12) 경과 행사가액 조정에 관한 사항 신주인수권을 행사하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 행사가액을 조정함. 단, 새로운 행사가액은 발행 당시 행사가격의 70% 이상으로 함 본 사채 발행 후 매 1개월이 되는 날마다 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 신주인수권부사채의 행사가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다. 2) 제 3회 무기명식 이권부 사모 신주인수권부사채 구분 내역 사채의 종류 제3회 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부 사채 최초 발행금액 10,000백만원 당기말 현재 권면총액 2,100백만원 표면이자율(%) 0.00% 만기이자율(%) 4.00% 이사회결의일 2021년 06월 28일 발행일 2022년 06월 13일 만기일 2025년 06월 13일 원금상환방법 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 만기일인 2025년 06월 13일에 112.4864%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다 사채발행방법 사모 행사비율(%) 100% 행사가액(원/주) 4,548원/1주 신주발행가능주식수(수) 461,741주 행사에 따라 발행할 주식의 종류 주식회사 에이치앤비디자인기명식 보통주식 행사청구기간 2023년 6월 13일 ~ 2025년 6월 12일 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2023년 06월 13일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 매도청구권(Call option)에 관한 사항 매수청구권 행사 가능일(2023-06-13) 경과 행사가액 조정에 관한 사항 신주인수권을 행사하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 행사가액을 조정함. 본 사채 발행 후 매 1개월이 되는 날마다 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 신주인수권부사채의 행사가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다. (4) 회사가 발행한 신주인수권부사채는 일정한 경우(최대주주 변경, 관리종목 지정, 투자주의 환기종목지정 등) 기한의 이익이 상실되는 조항을 포함하고 있습니다. 19. 퇴직급여당반기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식하는 금액은 5백만원(전반기 53백만원)입니다. 20. 법인세비용 및 이연법인세 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당반기와 전반기에세전손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다.이연법인세자산의 실현가능성이 낮아서 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익)과 관련된 법인세비용을 산출하지 않았습니다. 21. 충당부채 보고기간 중 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.- 당반기 (단위 : 천원) 구분 기초 증감 기말 반품충당부채 1,271 - 1,271 판매보증충당부채 7,240 - 7,240 유동충당부채 8,511 - 8,511 - 전반기 (단위 : 천원) 구분 기초 증감 기말 반품충당부채 9,056 (6,994) 2,062 판매보증충당부채 23,036 (10,867) 12,169 유동충당부채 32,092 (17,861) 14,231 22. 우발상황과 약정사항 (1) 당반기말 현재 담보제공 및 사용제한 자산은 없습니다. (2) 당반기말 현재 제공받은 지급보증 및 담보내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 보증처 보증금액 보증기간 내용 서울보증보험 (주)시그넷이브이 30,000 21.08.16~26.08.16 이행(하자)보증보험 한국전력공사 5,100 22.07.07~24.09.30 이행(지급)보증보험 합 계 35,100 (3) 당반기말 현재 금융기관 여신한도 약정내역은 없습니다. (4) 당반기말 현재 회사가 피고로 계류된 소송사건은 총 12건(4,672백만원)으로 동소송의 전망을 예측할 수 없으나 소송 결과가 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을것으로 예상하고 있습니다. 한편, 상기 소송 중 총 9건의 소송에 대해 2024년 7월 3일 및 2024년 7월 5일자로 소취하 및 각하되었습니다. (5) 회사는 종속기업인 ㈜대한종건이 국세 등을 체납함에 따라 제2차 납세의무자로서 회사의 투자부동산은 2,259백만원이 압류가 되었으며, 회사는 동 금액에 대해 부채를 계상하고 있습니다. 또한 소송관련 1,674백만원이 가압류되었습니다. 23. 자본금과 자본잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 자본금내역은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전기말 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식수 20,177,016주 13,657,752주 보통주자본금 10,088,508천원 6,828,876천원 보고기간 종료일 현재 회사의 발행주식수 중 상법에 의하여 의결권이 제한되어 있는 주식수는 없습니다. (2) 보고기간 중 자본금과 자본잉여금의 변동 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 발행주식수 자본금 자본잉여금 전기초 11,012,922주 5,506,461 71,776,619 유상증자 2,424,954주 1,212,477 5,781,144 전환사채의 보통주 전환 219,876주 109,938 890,062 전기말 13,657,752주 6,828,876 78,447,825 당기초 13,657,752주 6,828,876 78,447,825 유상증자 4,496,402주 2,248,201 2,751,798 전환사채의 전환 1,319,258주 659,629 5,747,898 신주인수권부사채의 전환 703,604주 351,802 3,109,412 당반기말 20,177,016주 10,088,508 90,056,933 24. 기타자본항목 (1) 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익누계액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 지분법자본변동 7,522 7,522 (2) 보고기간 종료일 현재 자본조정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 주식선택권 516,311 516,311 (3) 주식선택권 내역1) 회사는 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 당반기말 현재 부여된 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 2018-05-30 부여 2019-03-27 부여 2019-12-20 부여 2021-03-29 부여 권리부여주식수(부여일기준) 67,500 주 115,000 주 124,000 주 239,000 주 부여 취소주식수 12,500 주 - 주 - 주 - 주 소멸주식수 18,000 주 56,000 주 124,000 주 239,000 주 행사주식수 37,000 주 59,000 주 - 주 - 주 기말 미행사 주식수 - 주 - 주 - 주 - 주 행사조건 용역제공조건 2년 용역제공조건 2년 용역제공조건 2년 용역제공조건 2년 행사방법 주식교부형 주식교부형 주식교부형 주식교부형 행사가능기간 2020.5.31~2023.5.30 2021.3.27~2024.3.26 2021.12.20~2024.12.19 2023.03.29~2026.03.28 행사가격 - - - - 2) 회사는 주식선택권에 대하여 공정가액접근법(이항모형)을 적용하여 주식보상비용을 산정하였습니다. 주식선택권 부여 당시 주당보상비용의 공정가치 산정에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구 분 2018-05-30 부여 2019-03-27 부여 2019-12-20 부여 2021-03-29 부여 무위험이자율 1.99% 1.75% 1.45% 1.45% 기대행사기간 2년 2년 2년 2년 예상주가변동성 26.40% 24.76% 16.17% 22.55% 기대배당수익율 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 기대권리소멸율 32.43% 30.49% 30.49% 30.49% 주당보상비용 4,977.69원 2,125.74원 1,064.31원 2,221.22원 총보상비용 186,663천원 169,924천원 91,735천원 369,009천원 3) 회사는 주식기준보상약정과 관련한 주식보상비용을 약정용역 제공기간 동안 정액법으로 안분하여 인식하였으며, 전반기 중 주식보상비용으로 46,126천원을 인식하였습니다. 25. 이익잉여금(결손금)(1) 보고기간 종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 이익준비금(1) 19,040 19,040 미처리결손금 (94,867,777) (71,888,005) 합 계 (94,848,737) (71,868,965) (1) 상법의 규정에 따라 이익배당 목적으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다. 26. 영업부문 정보 (1) 보고기간 중 수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출 689,744 1,245,964 - 1,835,000 제품매출 - - 1,990 223,324 수수료매출 - - 20,811 20,811 임대료매출 - 10,877 26,676 56,790 광고대행매출 - - 205,736 562,720 분양대행매출 - - 108,800 2,531,370 광고용역매출 - - 10,000 40,000 합 계 689,744 1,256,841 374,013 5,270,015 (2) 보고기간 중 외부고객으로부터의 수익 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 해당 국가 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 대한민국 689,744 1,256,841 374,013 5,270,015 (3) 주요 고객에 대한 정보보고기간 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 고객 A - - - 1,800,000 고객 B - - - 1,471,982 고객 C 154,718 472,325 - - 고객 D 535,026 749,093 - - 합 계 689,744 1,221,418 - 3,271,982 (4) 보고기간 중 사업부문별 손익구조는 다음과 같습니다.- 당반기 (단위 : 천원) 구분 도소매업 부동산서비스업 합계 매출액 1,245,964 10,877 1,256,841 매출원가 724,632 - 724,632 매출총이익 521,332 10,877 532,209 판매비와관리비 4,147,541 36,208 4,183,749 영업이익 (3,626,209) (25,331) (3,651,540) () 판매비와 일반관리비는 매출액을 기준으로 배분하였습니다.- 전반기 (단위 : 천원) 구분 광고대행사업부 분양대행사업부 기타(디바이스 등) 합계 매출액 602,720 2,531,370 2,135,925 5,270,015 매출원가 577,255 2,098,611 1,953,922 4,629,788 매출총이익 25,465 432,759 182,003 640,227 판매비와관리비 292,878 1,230,062 1,037,904 2,560,844 영업이익 (267,413) (797,303) (855,901) (1,920,617) () 판매비와 일반관리비는 중단영업부문을 제외하고 매출액을 기준으로 배분하였습니다. 27. 판매비와 관리비 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 238,424 425,643 369,306 733,796 퇴직급여 (408) 5,321 30,691 53,019 복리후생비 47,892 99,157 75,426 156,229 여비교통비 8,778 10,647 12,503 24,551 접대비 11,660 17,355 1,692 7,626 통신비 625 1,314 1,575 3,133 세금과공과 10,987 33,141 15,494 42,763 감가상각비 99,052 201,754 196,209 278,558 무형자산상각비 45 89 45 89 보험료 426 2,173 2,548 6,951 운반비 291 3,525 10,114 10,556 지급수수료 209,787 612,565 649,536 904,744 대손상각비 2,312,003 2,707,808 246,382 190,100 주식보상비용 - - - 46,126 기타 19,341 63,257 48,291 102,603 합 계 2,958,903 4,183,749 1,659,812 2,560,844 28. 비용의 성격별 분류 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 원재료비 및 상품매입액 423,617 2,810,803 - 2,345,000 재고자산의 변동 76,407 (2,086,171) 236,260 (391,078) 종업원의 급여 238,424 425,643 369,306 733,797 퇴직급여 (408) 5,321 30,691 53,019 복리후생비 47,892 99,157 75,426 156,229 여비교통비 8,778 10,647 12,503 24,551 접대비 11,660 17,355 1,692 7,627 통신비 625 1,314 1,575 3,133 세금과공과 10,987 33,141 15,494 42,763 감가상각비 99,096 201,843 196,253 278,647 보험료 426 2,173 2,548 6,950 운반비 291 3,525 10,114 10,556 지급수수료 209,787 612,565 1,027,204 3,580,610 대손상각비 2,312,003 2,707,808 246,382 190,100 주식보상비용 - - - 46,126 기타 19,342 63,257 48,292 102,603 합 계 3,458,927 4,908,381 2,273,740 7,190,633 29. 기타이익과 기타비용 (1) 기타이익 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 대손충당금환입 - 24,545 - 204,057 리스해지이익 257,754 257,754 - - 종속기업투자주식처분이익 394,047 394,047 307,839 307,839 잡이익 383,656 383,704 6,007 6,411 합 계 1,035,457 1,060,050 313,846 518,307 (2) 기타비용 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기타의 대손상각비 992,267 1,254,602 3,995,751 3,995,751 종속기업투자주식처분손실 - - 2,967,747 2,967,747 잡손실 2,286,295 2,286,344 20 24 합 계 3,278,562 3,540,946 6,963,518 6,963,522 30. 금융수익과 금융비용(1) 금융수익 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 114,748 221,050 579,162 650,454 금융자산평가이익 (43,098) - 137,403 436,186 프로젝트투자수익 - - 309 1,992 사채상환이익 737,613 766,893 2,476,264 2,476,264 파생상품평가이익 1,322,779 1,322,779 838,937 859,641 합 계 2,132,042 2,310,722 4,032,075 4,424,537 (2) 금융비용 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 890,685 1,907,887 2,136,110 3,349,504 유가증권처분손실 776,690 776,690 - 4,477 파생상품평가손실 611,513 2,060,575 4,554,862 4,554,862 사채상환손실 - - 549,964 554,198 합 계 2,278,888 4,745,152 7,240,936 8,463,041 31. 주당손익 (1) 보통주 기본주당손익 (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 당기순이익(손실) (18,669,287,534) (22,979,772,693) (12,792,207,933) (13,592,870,478) 가중평균 유통보통주식수 19,435,851 주 17,493,236 주 12,686,562 주 11,589,398 주 보통주 기본주당이익(손실) (961) (1,314) (1,008) (1,173) (2) 가중평균 유통보통주식수 (단위 : 주) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 가중평균 유통보통주식수 15,680,614 13,657,752 12,686,562 10,461,309 조정내역 　 　 　 　 전환권 및 신주인수권 행사 - 1,935,395 - - 신주인수권 행사 - 22,471 - - 유상증자 3,755,237 1,877,618 - 1,128,089 기본주당손익산정을 위한 가중평균유통보통주식수 19,435,851 17,493,236 12,686,562 11,589,398 (3) 희석주당이익 당반기 및 전반기에 희석화효과가 발생하지 않아 기본주당이익과 희석주당이익이 일치합니다. 32. 영업으로부터 창출된 현금 등(1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 당기순이익(손실) (22,979,773) (13,592,870) 조정사항 22,238,062 12,407,219 대손상각비 2,707,808 190,100 기타의대손상각비 1,254,602 3,995,751 감가상각비 201,754 278,558 무형자산상각비 89 89 재고자산평가손실 - 217,678 주식보상비용 - 46,126 유가증권처분손실 776,690 4,477 종속기업투자주식처분손실 - 2,967,747 지분법손실 14,412,906 2,333,785 사채상환손실 - 554,198 파생상품평가손실 2,060,575 4,554,862 이자비용 1,907,888 3,349,504 잡손실 2,285,634 - 이자수익 (221,050) (650,454) 대손충당금환입 (24,545) (204,057) 지분법이익 - (1,145,251) 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - (436,186) 종속기업투자주식처분이익 (394,047) (307,839) 사채상환이익 (766,893) (2,476,264) 파생상품평가이익 (1,322,779) (859,641) 리스해지이익 (257,754) - 잡이익 (382,816) (5,964) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 (6,115,937) 2,351,483 매출채권 (2,357,762) (2,308,748) 미수금 35,015 (149,620) 선급금 (7,849,245) 2,144,262 선급비용 3,732 (42,698) 재고자산 (2,086,171) (608,755) 매입채무 5,880,000 211,425 미지급금 186,635 (85,121) 미지급비용 69,483 986,715 기타유동부채 (7,873) 2,221,885 충당부채 - (17,862) 선수금 10,250 - 영업으로부터 창출된 현금 (6,857,649) 1,165,832 (2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 선급금의 종속기업투자주식 대체 - 10,000,000 전환사채의 종속기업투자주식 대체 - 5,050,000 신주인수권부사채의 종속기업투자주식 대체 - 2,500,000 전환사채로 종속기업투자주식 대체 취득 - 7,500,000 신주인수권부사채로 종속기업투자주식 대체 취득 - 5,000,000 신주인수권 조정 및 파생상품 부채 계상 - 2,604,485 전환권조정 및 파생상품부채 계상 - 8,246,868 리스부채의 유동성리스부채 대체 527,710 1,019,271 전환사채 상환으로 인한 파생상품부채 및 전환권조정 등 감소 - 8,348,667 신주인수권부사채 상환으로 인한 신주인수권조정 및 파생상품부채 등 감소 - 2,011,852 사용권자산 및 리스부채의 계상 711,522 1,169,196 사용권자산 및 리스부채의 제거 10,663 281,692 전환권 행사 6,407,542 - 신주인수권 행사대금 대용납입 3,461,223 - 유상증자 대금 차입금 상계 5,000,000 - 전환사채 발행 대금 매입채무 상계 5,880,000 - 전환사채 및 신주인수권부사채 상환대금의 금융자산 상계 14,044,040 - 종속기업투자처분관련 선수금 등 상계 180,000 - 당기손익-공정가치측정금융자산의 미수금 대체 590,000 - 선급금과 매입채무의 상계 227,500 - 당기손익-공정가치측정금융자산의 매각예정자산대체 5,000,000 - (3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용- 당반기 (단위 : 천원) 구 분 기초 재무현금흐름 비현금흐름 기말 유입 유출 유동성대체 신규계약 이자비용 기타 단기차입금 66,000 6,910,000 (1,121,000) - - - (4,800,000) 1,055,000 유동성전환사채 15,216,144 - - - - 1,207,071 (8,638,397) 7,784,818 유동성신주인수권부사채 8,903,297 - - - - 654,028 (6,727,513) 2,829,812 리스부채 350,484 - (154,783) - 643,065 41,737 (354,799) 525,704 합 계 24,535,925 6,910,000 (1,275,783) - 643,065 1,902,836 (20,520,709) 12,195,334 - 전반기 (단위 : 천원) 구 분 기초 재무현금흐름 비현금흐름 기말 유입 유출 유동성대체 신규계약 이자비용 기타 단기차입금 200,000 - (200,000) - - - - - 유동성전환사채 11,698,389 10,000,000 (20,186,120) - - 1,674,036 10,400,634 13,586,939 유동성신주인수권부사채 6,428,134 - (6,300,000) - - 949,288 6,862,586 7,940,008 리스부채 373,237 - (246,065) - - 11,492 887,503 1,026,167 합 계 18,699,760 10,000,000 (26,932,185) - - 2,634,816 18,150,723 22,553,114 33. 특수관계자 거래 (1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 최대주주 ㈜크립토케어 종속기업 ㈜그로웰, ㈜에이치앤비개발, ㈜대한종건 관계기업 ㈜포에버엔케이, ㈜수 기타특수관계자 주요 경영진, ㈜에이젯에셋글로벌(1)㈜서울건축에스엠(2), ㈜대한종건이엔씨(2), ㈜씨제이개발(2) (1) 회사의 대표이사가 지배하는 기업입니다.(2) 종속기업인 (주)대한종건의 경영진이 지배하는 기업입니다.(2) 매출 등 (단위 : 천원) 구분 회사명 당반기 전반기 매출 기타수익 매출 기타수익 종속기업 ㈜대한종건 - 13 - 1,096 ㈜그로웰 7,968 1,376 27,615 1,018 기타특수관계자 ㈜에이젯에셋글로벌 - 1,348 - - 주요 경영진 - 380 - - 합 계 7,968 3,117 27,615 2,114 (3) 매입 등 (단위 : 천원) 구분 회사명 당반기 전반기 매입 기타비용 매입 기타비용 종속기업 ㈜그로웰 - 10,000 - 49,060 종속기업 ㈜대한종건 - 2,590 - - (4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액1) 채권 등 (단위 : 천원) 구분 회사명 당반기말 전기말 매출채권 기타채권 매출채권 기타채권 종속기업 ㈜대한종건 - 3,428 - 100,000 ㈜그로웰(1) 8,875 82,604 2,515 2,082,745 ㈜에이앤콘텐츠미디어 - - - 900,000 기타특수관계자 ㈜에이젯에셋글로벌(1) - 85,348 - - 주요 경영진(1) - 42,380 - 45,873 합 계 8,875 213,760 2,515 3,128,618 (1) 회사는 종속기업 및 기타특수관계자에게 대여금 등으로 채권관계가 형성되어 있으며, 계약현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 성명 계정 금액(천원) 이자율(%) 종속기업 ㈜그로웰 대여금 60,000 4.6 기타특수관계자 ㈜에이젯에셋글로벌 대여금 84,000 4.6 주요 경영진 대여금 42,000 4.6 합 계 186,000 　 2) 채무 등 (단위 : 천원) 구분 회사명 당반기말 전기말 매입채무 기타채무 매입채무 기타채무 최대주주 ㈜크립토케어 - 40,000 - - 종속기업 ㈜대한종건 　- 87,590 - - ㈜그로웰 - 27,500 - 16,500 ㈜에이앤콘텐츠미디어 - - - 113 합 계 - 155,090 - 16,613 (5) 특수관계자와의 자금 거래 -당반기 (단위 : 천원) 구분 회사명 자금대여거래 자금차입거래 대여 회수 차입 상환 최대주주 ㈜크립토케어 - - 40,000 - 종속기업 ㈜대한종건 - 100,000 200,000 115,000 기타특수관계자 ㈜에이젯에셋글로벌 100,000 16,000 40,000 106,000 주요 경영진 45,000 3,000 - - 합 계 145,000 119,000 280,000 221,000 -전반기 (단위 : 천원) 구분 회사명 자금대여거래(1) 대여 회수 종속기업 ㈜그로웰 80,000 - (1) 회사 임원 및 종속회사의 장,단기대여금 및 차입금입니다.(6) 당반기말 현재 특수관계자에 대한 지급보증 및 담보제공 내역은 없습니다. (7) 주요 경영진에 대한 보상 회사는 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진으로 판단하고 있으며, 당기 및 전기 중 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 단기종업원급여 129,526 233,077 퇴직급여 - 16,667 합 계 129,526 249,744 34. 위험관리 34.1 재무위험관리요소 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. 34.1.1 시장위험 (1) 외환위험 회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채가 기능통화 이외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 없습니다. (2) 이자율 위험 회사의 이자율 위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험입니다. 회사는 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시 등을 통하여 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다. 이자율위험에 노출된 변동금리부 차입금 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 단기차입금 - 66,000 (3) 기타 가격위험 회사는 지분상품과 파생상품의 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 가격변동위험에 노출된 자산과 부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 당기손익-공정가치측정금융자산 15,000 19,335,507 비유동당기손익-공정가치측정금융자산 280,000 590,000 기타금융자산 - 699,151 파생상품자산(내재파생상품) 753,686 744,013 파생상품부채(내재파생상품) 6,080,853 8,977,173 다른 변수가 일정하고 지분상품 및 파생상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 당기손익-공정가치측정금융자산 1,500 (1,500) 1,933,551 (1,933,551) 비유동당기손익-공정가치측정금융자산 28,000 (28,000) 59,000 (59,000) 기타금융자산 - - 69,915 (69,915) 파생상품자산(내재파생상품) 75,369 (75,369) 74,401 (74,401) 파생상품부채(내재파생상품) (608,085) 608,085 (897,717) 897,717 합 계 (503,216) 503,216 1,239,150 (1,239,150) 34.1.2 신용위험 신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 회사는 재화의 제공에 따른 매출채권, 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에 대해서 기대신용손실 모형을 적용하고 있습니다. 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. 34.1.3 유동성 위험 회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.- 당반기말 (단위 : 천원) 구 분 1년이내 2년이내 2년초과 매입채무 690,769 - - 기타금융부채 2,776,954 18,483 - 단기차입금(1) 1,055,000 - - 전환사채 및 내재파생상품(2) 11,830,000 - - 신주인수권부사채 및 내재파생상품(2) 3,300,000 - - 리스부채(3) 370,699 190,699 30,166 합 계 20,023,422 209,182 30,166 (1) 이자는 제외한 금액입니다.(2) 사채권자가 조기상환청구 가능한 가장 이른시점으로 반영하였습니다.(3) 현재가치할인을 고려하지 않은 금액입니다. - 전기말 (단위 : 천원) 구 분 1년이내 2년이내 2년초과 매입채무 850,019 - - 기타금융부채 299,185 - - 단기차입금(1) 66,000 - - 전환사채 및 내재파생상품(2) 20,450,000 - - 신주인수권부사채 및 내재파생상품(2) 11,200,000 - - 리스부채(3) 270,000 90,000 - 합 계 33,135,204 90,000 - (1) 이자는 제외한 금액입니다.(2) 사채권자가 조기상환청구 가능한 가장 이른 시점으로 반영하였습니다.(3) 현재가치할인을 고려하지 않은 금액입니다. 34.2 자본위험관리 회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 회사는 부채총계를 자본총계로 나누어 산출되는 부채비율을 기준으로 하여 자본을 관리하고 있으며, 매월 부채비율을 모니터링하고 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 수립하여 실행하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 부채 비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 부채 총계(A) 24,091,874 37,583,680 자본 총계(B) 5,820,537 13,931,570 부채 비율(A/B) 413.91% 269.77% 35. 매각예정자산회사는 당기손익-공정가치측정금융자산 중 메이슨캑터스 혁신성장 투자조합2호 지분증권 50억원에 대해 2023년 1월 11일 이사회 결의 및 2024년 7월 30일(잔금일) 매각계약에 따라 매각예정자산으로 분류하였습니다. 36. 보고기간후 사건 (1) 당반기말 현재 회사가 보유 중인 메이슨캑터스 혁신성장 투자조합2호 매각관련 잔금일정이 2024년 6월 30일에서 2024년 7월 30일로 연장되었습니다.(2) 당반기말 현재 회사가 피고로 계류된 소송사건 중 총 9건의 소송에 대해 2024년 7월 3일 및 2024년 7월 5일자로 소취하 및 각하되었습니다.(3) 회사와 회사의 종속기업인 ㈜대한종건 합병관련 채권자 이의 제출기간(2024년 8월 12일) 및 합병기일(2024년 8월 13일) 등 합병일정이 2024년 7월에서 2024년 8월로 연장되었습니다. (4) 회사는 2024년 7월 22일 이사회 결의에 따라 제 11회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 10,000백만원을 발행할 예정입니다.(5) 회사는 2024년 5월 7일 이사회 결의에 따라 제3자 배정 유상증자를 결정하였으며, 유상증자 금액 60억에 대한 납입일이 2024년 7월 30일에서 2024년 8월 16일로 연장되었습니다.(6) 회사는 2024년 7월 29일 이사회 결의에 따라 제3자 배정 유상증자를 결정하였으며, 유상증자 금액 20억에 대한 납입일은 2024년 8월 21일입니다.(7) 회사는 정관 일부 변경, 이사 선임 및 기발행 CB, BW 발행조건 변경 건으로 2024년 8월 16일 임시 주주총회를 개최할 예정입니다. 37. 계속기업에 대한 불확실성 (1) 회사의 재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리되었습니다. 그러나 회사는 경영 실적 악화 등으로 보고기간종료일 현재 순유동부채가 3,690백만원이며, 보고기간 중 3,652백만원의 영업손실과 22,980백만원의 당기순손실이 발생하였습니다.이러한 상황은 계속기업으로서 그 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타내며 회사가 정상적인 사업과정에서 자산을 회수하고 부채를상환하지 못할 수 있음을 나타냅니다.(2) 계속기업으로서 존속하기 위하여 회사는 손익구조 개선을 위한 노력과 3자배정 유상증자 및 전환사채 발행을 통한 자금 조달로 신규사업을 추진할 계획입니다.(3) 계속기업 가정의 타당성에 대해 의문이 제기되는 상황하에서는 궁극적으로는 안정적 영업수익 달성 여부에 따라 그 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일, 동 계획에 차질이 있어서 회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 계속기업가정이 타당하지 않으므로 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 정관 사항당사 정관에서는 아래와 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다. 제12조【신주의 배당기산일】 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제56조【이익배당】 ① 이익배당은 금전과 주식 및 기타 금전 이외의 재산(현물)으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제57조【 분기배당 】 ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6 월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1.직전결산기의 자본금의 액 2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5."상법 시행령" 제19조에서 정한 미실현이익 6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제58조【배당금 지급청구권의 소멸시효 】 ① 배당금은 배당이 확정된 날로 부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다. ② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다. ③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 나. 회사의 배당 정책당사는 정관에 의거, 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 금전 및 금전 외의 재산으로 이익배당이 가능합니다. 다만, 당사의 경우 현재 재무구조상 배당가능이익이 발생하지 않는 상황이며, 향후 회사의 배당정책이나 목표 배당성향에 대하여 구체적인 수치로 제시하지 못하는 상황입니다. 이에 당사는 사업 경쟁력 확보와 안정적인 수익 창출을 통하여, 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다. 다 .주요배당지표 500500500-32,967-7,725-19,505-32,139-8,367-19,346-2,612-644-4,638----------------------------------------- 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제12기 제11기 제10기 주당액면가액(원) (연결)당기순이익(백만원) (별도)당기순이익(백만원) (연결)주당순이익(원) 현금배당금총액(백만원) 주식배당금총액(백만원) (연결)현금배당성향(%) 현금배당수익률(%) 주식배당수익률(%) 주당 현금배당금(원) 주당 주식배당(주) 라. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) ---- 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 2024년 06월 30일(단위 : 원, 주) (기준일 : ) 2014.01.28유상증자(제3자배정)보통주100,0005005002014.11.28유상증자(제3자배정)보통주252,0005005002015.10.27유상증자(주주배정)보통주300,0005005002016.10.15유상증자(제3자배정)전환상환우선주300,00050010,0002016.12.22신주인수권행사보통주1,000,0005005002018.11.13유상증자(일반공모)보통주408,91050010,1002020.06.15전환권행사보통주94,0655006,9102020.06.16전환권행사보통주223,5865006,9102020.06.18전환권행사보통주47,0335006,9102020.06.25전환권행사보통주21,7075006,9102020.07.09전환권행사보통주54,2685006,9102020.07.10전환권행사보통주94,0665006,9102020.07.13전환권행사보통주30,3905006,9102020.07.30주식매수선택권행사보통주17,0005007,0002020.09.01주식매수선택권행사보통주2,5005007,0002020.09.25전환권행사보통주5,0645006,9102020.09.28전환권행사보통주104,1925006,9102020.09.29전환권행사보통주50,6505006,9102021.05.04주식매수선택권행사보통주13,5005007,0002021.05.04주식매수선택권행사보통주10,00050011,3002021.06.11주식매수선택권행사보통주24,50050011,3002024.06.17전환권행사보통주143,7285006,8882024.06.18전환권행사보통주222,9215006,1682024.06.21전환권행사보통주68,9025006,1682024.06.21유상증자(제3자배정)보통주77,05250012,9782021.06.22유상증자(제3자배정)보통주349,71150011,4382021.06.23전환권행사보통주178,3385006,1682021.06.30전환권행사보통주121,5945006,1682021.07.01주식매수선택권행사보통주10,5005006,1682021.07.12주식매수선택권행사보통주18,0005006,1682021.07.14전환권행사보통주56,7445006,1682021.09.29전환권행사보통주48,7915009,2232021.09.30전환권행사보통주124,6875009,2232021.12.30유상증자(주주우선공모)보통주5,077,3985006,9102022.08.19유상증자(제3자배정)보통주834,4245008,3892023.05.08유상증자(제3자배정)보통주226,7015004,4112023.02.28유상증자(제3자배정)보통주1,673,6405003,0852023.11.06전환권행사보통주219,8765004,0482023.11.14유상증자(제3자배정)보통주751,3145008312023.12.22신주인수권행사보통주439,7535004,5482024.01.04전환권행사보통주439,7525004,5482024.01.04신주인수권행사보통주219,8765004,5482024.01.04전환권행사보통주879,5065004,5482024.01.04-보통주15,636,6395005002024.03.29신주인수권행사보통주43,9755004,5482024.04.16유상증자(제3자배정)보통주4,496,4025001,112 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 - - - - 제1회 신주인수권부사채 - 제2회 전환사채 제2회 전환사채 제2회 전환사채 제2회 전환사채 제2회 전환사채 제2회 전환사채 제2회 전환사채 제1회주식매수선택권 제1회주식매수선택권 제2회 전환사채 제2회 전환사채 제2회 전환사채 제1회주식매수선택권 제2회주식매수선택권 제2회주식매수선택권 제2회 전환사채 제3회 전환사채 제3회 전환사채 - - 제3회 전환사채 제3회 전환사채 제2회 주식매수선택권 제1,2회 주식매수선택권 제3회 전환사채 제4회 전환사채 제4회 전환사채 - - - - 제6회 전환사채 - 제3회BW 제6회CB 제3회BW 제5회CB 상호변경 제3회BW - 미상환 전환사채 발행현황 2024년 06월 30일(단위 : 원, 주) (기준일 : ) 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채52022.06.132025.06.1310,000,000,000기명식식2023.06.13~2025.06.121004,5486,000,000,000219,876-무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채62022.06.132025.06.137,000,000,000기명식보통주식2023.06.13~2025.06.121004,5484,000,000,000109,938-무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채72023.02.272028.02.274,450,000,000기명식보통주식2024.02.27~2028.01.261003,3714,450,000,0001,320,083-21,450,000,000---14,450,000,0001,649,897- 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 합 계 - - - - 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 2024년 06월 30일(단위 : 원, 주) (기준일 : ) 무기명식 사모비분리형신주인수권부사채22021.08.132026.08.1310,000,000,000기명식 보통주식2022.08.13~2026.07.131004,5481,200,000,000263,852-무기명식 사모비분리형신주인수권부사채32022.06.132025.06.1310,000,000,000기명식 보통주식2023.06.13~2025.06.121004,5482,100,000,000461,741-20,000,000,000---12,500,000,000725,593- 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 행사대상주식의 종류 신주인수권 행사가능기간 행사조건 미상환사채 미행사신주인수권 비고 행사비율(%) 행사가액 권면(전자등록)총액 행사가능주식수 합 계 - - - - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 2024년 06월 30일(단위 : 원, %) (기준일 : ) (주)에이치앤비디자인회사채사모2023.02.274,450,000,000--2028.02.27미상환-(주)에이치앤비디자인회사채사모2023.03.305,000,000,0003%-2026.03.30미상환-(주)에이치앤비디자인회사채사모2023.04.175,000,000,0003%-2026.04.17미상환-14,450,000,000---- 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 합 계 - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 2024년 06월 30일(단위 : 원) (기준일 : ) --------------------------- 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 단기사채 미상환 잔액 2024년 06월 30일(단위 : 원) (기준일 : ) ------------------------ 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 사모 합계 회사채 미상환 잔액 2024년 06월 30일(단위 : 천원) (기준일 : ) --------1,400,000-27,000,0002,500,000---30,900,0001,400,000-27,000,0002,500,000---30,900,000 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 신종자본증권 미상환 잔액 2024년 06월 30일(단위 : 원) (기준일 : ) ------------------------ 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 - 해당사항 없음 조건부자본증권 미상환 잔액 2024년 06월 30일(단위 : 원) (기준일 : ) ------------------------------ 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 - 해당사항 없음 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 공모자금의 사용내역 2024년 06월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 코스닥시장상장12018.11.12시설자금4,130개발 및 생산(1)4,130-주주우선공모22021.12.30시설자금외35,085투자외(2)35,085- 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 (1) 실제 자금사용 세부내역 - 상장관련 수수료 등 : 450백만원 - 개발사 개발 및 운용 : 1,100백만원 - 제1차 본체 및 배터리 생산 : 900백만원 - 설치 및 마케팅 관련 등 : 1,140백만원 - 제2차 본체 및 배터리생산 : 540백만원(2) 실제 자금사용 세부내역 - 메이슨캑터스 혁신성장 투자조합 2호 출자 : 5,000백만원 - 에이치티디자인(주) 대여금 잔액 : 2,500백만원 - 금융기관 차입금 상환 : 1,350백만원 - 전환사채 만기전 취득 : 910백만원 - 신주인수권부사채 만기전 취득 및 조기상환 : 3,093백만원 - 신주인수권부사채(3회), 전환사채(5,6회)발행시 수수료 : 1,711백만원- ㈜스튜디오애닉 신규출자 및 사채권 취득 : 4,000백만원- ㈜모티브글로벌 신규 출자 : 1,000백만원- ㈜대한종건 주식 양수도 계약금 및 중도금 : 8,800백만원- ㈜모티브글로벌 대여 : 500백만원- ㈜에이치앤비디자인 일산지점 건물 취득 및 부대비용 : 2,433백만원- 상품 매입대금 : 1,975백만원- 신규사업 투자 : 200백만원- 운영자금 : 1,613백만원 사모자금의 사용내역 2024년 06월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 제2회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채22019.06.14신제품개발 및 생산관련 운영자금6,000신제품개발 및 생산관련 운영자금6,000-제3회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채32020.06.17구매자금조달 및 운영자금4,000구매자금조달 및 운영자금4,000-제4회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채42020.09.28구매자금조달 및 운영자금3,000구매자금조달 및 운영자금3,000-제3자배정 소액 유상증자-2021.06.21구매자금조달 및 운영자금1,000구매자금조달 및 운영자금1,000-제3자배정 유상증자-2021.06.22구매자금조달 및 운영자금4,000구매자금조달 및 운영자금4,000-제2회 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채22021.08.13타법인 증권취득 및 운영자금10,000타법인 증권취득 및 운영자금10,000-제3자배정 유상증자-2021.12.30제2회 신주인수권부사채 상환7,000제2회 신주인수권부사채 상환7,000-제3회 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채32022.06.13은행채(신탁)10,000은행채 투자10,000-제5회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채52022.06.13은행채(신탁)10,000은행채 투자10,000-제6회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채62022.06.13국공채(신탁)7,000국공채 투자7,000-제3자배정 소액 유상증자-2022.08.19운영자금1,000운영자금1,000-제7회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채72003.02.27타법인 증권 취득4,450타법인 증권 취득4,450-제3자배정 유상증자-2023.02.28타법인 증권 취득 및 운영자금6,000타법인 증권 취득 및 운영자금6,000-제8회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채82023.03.30타법인 증권 취득 및 운영자금5,000타법인 증권 취득 및 운영자금5,000-제9회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채92023.04.17타법인 증권 취득 및 운영자금5,000타법인 증권 취득 및 운영자금5,000-제3자배정 소액 유상증자-2023.11.14운영자금1,000운영자금1,000-제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채102024.03.20운영자금5,880운영자금5,880-제3자배정 유상증자-2024.04.15운영자금5,000운영자금5,000- 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 미사용자금의 운용내역- 해당 사항 없음 8. 기타 재무에 관한 사항 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 제13기 반기(당기)삼정회계법인---제12기(전기)삼덕회계법인적정(1)(2)제11기(전전기)삼덕회계법인적정(3)(4) 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 제13기(당기)삼정회계법인반기검토,기말감사(별도 및 연결)150백만원--1,006제12기(전기)삼덕회계법인반기검토,기말감사(별도 및 연결)150백만원1,017150백만원1,006제11기(전전기)삼덕회계법인반기검토,기말감사(별도 및 연결)130백만원1,017130백만원1,033 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 제13기(당기)-----제12기(전기)-----제11기(전전기)----- 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 12023년 08월 04일외부감사인 4인외지배기구(대표이사 감사 등)대면회의분기검토 결과보고22023년 11월 10일외부감사인 4인외지배기구(대표이사, 감사 등)대면회의주요사항검토 및내부회계관리제도검토32024년 02월 09일외부감사인 4인외지배기구(대표이사, 감사 등)대면회의기말감사 결과보고 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보-해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 수시감사등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2023년 회계연도 중 감사의 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사 결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 2024년 02월 3일 이사회에 감사결과를 보고 하였습니다. 또한, 삼덕회계법인의 감사보고서에도 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성개요 보고서 작성기준일(2024년 06월 30일) 현재 당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 6인과 사외이사 4인 총 10인으로 이사회를 구성하고 있으며 임기는 3년입니다. 이사회는 이사회 운영규정에 따라 회사업무의 중요사항을 결의하고 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사항은 감사에게 보고하여 이사회를 거쳐 처리하도록 하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 중 임원 및 직원의 현황을 참조하시기 바랍니다.이사회의장 성명 대표이사 겸직여부 선임사유 김준성 대표이사 이사회의 독립성 강화 및 경영전문성 보유 나. 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 등의 성명 사외이사 등의 성명 김준성(출석률: 100%) 김현철(출석률:86%) 최원준(출석률: 2%) 1)함기현(출석률: 100%) 1)김규범(출석률: 100%) 2)정의헌(출석률: 96%) 이춘상(출석률: 22%) 이승민(출석률: 84%) 1)이동화(출석률: 0%) 2)윤용태(출석률: 73%) 찬 반 여 부 찬 반 여 부 1 2024.01.05 임시주주총회 안건 추가 상정의 건 가결 찬 찬 - - - - 찬 - - - 2 2024.01.05 분유사업목적 설명 및 공급권 획득의 건 가결 찬 찬 - - - - 찬 - - - 3 2024.01.10 본점이전의건 가결 찬 찬 - - - - - 찬 - - 4 2024.01.12 임시주주총회 세부안건 확정의 건 가결 찬 찬 - - - - - 찬 - - 5 2024.01.18 유상증자 납입일 변경의 건 가결 찬 찬 - - - - - 찬 - - 6 2024.01.19 임시주주총회 일정 변경의 건 가결 찬 찬 찬 - - - - 찬 - - 7 2024.01.29 임시주주총회세부안건결정의건 가결 찬 찬 - - - - - 찬 - - 8 2024.01.31 유상증자 납입일 변경의 건 가결 찬 찬 - - - - - 찬 - - 9 2024.01.31 타조합출자증권매도일정변경의 건, 타법인 주식매각일정변경의 건 가결 찬 찬 - - - - - 찬 - - 10 2024.01.31 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약체결변경의건 가결 찬 찬 - - - - - 찬 - - 11 2024.02.07 회사합병연기의건 가결 찬 찬 - - - - - 찬 - - 12 2024.02.07 주식회사수관련의건 가결 찬 찬 - - - - - 찬 - - 13 2024.02.15 유상증자납입연기의건 가결 찬 찬 - 찬 찬 - - 찬 - - 14 2024.02.23 제10회CB발행의건 가결 찬 찬 - 찬 찬 - - 찬 - - 15 2024.02.23 타법인주식매각의건 가결 찬 찬 - 찬 찬 - - 찬 - - 16 2024.02.27 제7회CB의 건 가결 찬 찬 - 찬 찬 - - 찬 - - 17 2024.02.29 3자배정유상증자납입일변경의건 가결 찬 찬 - 찬 찬 - - 찬 - - 18 2024.02.29 타조합출자증권매도일정변경의건,타법인주식매각일정변경의건 가결 찬 찬 - 찬 찬 - - 찬 - - 19 2024.02.29 최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결변경의건 가결 찬 찬 - 찬 찬 - - 찬 - - 20 2024.02.29 제7회CB의건 가결 찬 찬 - 찬 찬 - - 찬 - - 21 2024.03.07 유상증자 3자배정자변경의건 가결 찬 찬 - 찬 찬 - - 찬 - - 22 2024.03.07 대한종건합병의건 가결 찬 찬 - 찬 찬 - - 찬 - - 23 2024.03.08 타조합출자증권매도일정변경의건, 타법인주식매각일정변경의건 가결 찬 찬 - 찬 찬 - - 찬 - - 24 2024.03.14 제12기정기주주총회소집의건 가결 찬 찬 - 찬 찬 - - 찬 - - 25 2024.03.14 남대문시대미디어프로젝트사업MOU의건 가결 찬 찬 - 찬 찬 - - 찬 - - 26 2024.03.15 유상증자납입일연기의건 가결 찬 찬 - 찬 찬 - - 찬 - - 27 2024.03.20 제 10회CB발행의 건 가결 찬 찬 - 찬 찬 - - 찬 - - 28 2024.03.21 제12기별도및연결재무재표(안)및영업보고서승인의건 가결 찬 찬 - 찬 찬 - - 찬 - - 29 2024.03.21 내부회계관리제도 운영실태보고서의건 가결 찬 찬 - 찬 찬 - - 찬 - - 30 2024.03.21 CB및 BW매입의건 가결 찬 찬 - 찬 찬 - - 찬 - - 31 2024.03.22 제11회CB발행의건 가결 찬 찬 - 찬 찬 - 찬 찬 - - 32 2024.03.25 유상증자납입일연기의건 가결 찬 찬 - 찬 찬 - - 찬 - - 33 2024.04.01 임시주주총회의 건 가결 찬 찬 - 찬 찬 찬 - 찬 - - 34 2024.04.01 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건 가결 찬 찬 - 찬 찬 찬 - 찬 - - 35 2024.04.02 유상증자 50억 납입 연기의 건 가결 찬 찬 - 찬 찬 찬 - 찬 - 찬 36 2024.04.05 제 11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입 연기의 건 가결 찬 찬 - 찬 찬 찬 - - - 찬 37 2024.04.09 대한종건 합병 연기의 건 가결 찬 찬 - 찬 찬 찬 찬 찬 - - 38 2024.04.15 50억 대여의 상계처리의 건 가결 찬 찬 - 찬 찬 찬 - 찬 - 찬 39 2024.04.17 제 11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입 연기의 건 가결 찬 찬 - 찬 찬 찬 - 찬 - 찬 40 2024.04.29 임시주주총회 연기의 건 가결 찬 찬 - 찬 찬 찬 - 찬 - 찬 41 2024.05.07 제 3자 배정 유상증자의 건 가결 찬 - - 찬 찬 찬 - 찬 - 찬 42 2024.05.10 대한종건 합병 연기의 건 가결 찬 찬 - 찬 찬 찬 - 찬 - 찬 43 2024.05.13 메리츠증권 조기상환청구권 사채 취득의 건 가결 찬 찬 - 찬 찬 찬 찬 찬 - - 44 2024.05.14 임시주주총회 연기의 건 가결 찬 찬 - 찬 찬 찬 찬 찬 - - 45 2024.05.17 제 11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입 연기의 건 가결 찬 찬 - 찬 찬 찬 찬 찬 - 찬 46 2024.05.21 유상증자 60억 납입 연기의 건 가결 찬 찬 - 찬 찬 - - 찬 - 찬 47 2024.05.28 임시주주총회 연기의 건 가결 찬 - - 찬 찬 찬 찬 찬 - 찬 48 2024.06.03 신규 유통자금 차입의 건 가결 찬 - - 찬 찬 찬 찬 찬 - 찬 49 2024.06.03 전기버스 수입 사업의 건 가결 찬 - - 찬 찬 찬 찬 찬 - 찬 50 2024.06.10 대한종건 합병 연기의 건 가결 찬 찬 - 찬 찬 찬 찬 - - - 51 2024.06.10 최대주주변경을수반하는 주식양수도계약 체결의 건 가결 찬 찬 - 찬 찬 찬 찬 - - - 52 2024.06.11 제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입 연기의 건 가결 찬 - - 찬 찬 찬 - 찬 - 찬 53 2024.06.11 유상증자 60억 납입 연기의 건 가결 찬 - - 찬 찬 찬 - 찬 - 찬 54 2024.06.12 임시주주총회 연기의 건 가결 찬 - - 찬 찬 찬 찬 - - 찬 55 2024.06.19 전기버스 수입 사업의 건 가결 찬 - - 찬 찬 찬 - 찬 - 찬 56 2024.06.27 유상증자 60억 납입 연기의 건 가결 찬 찬 - 찬 찬 찬 - - - 찬 57 2024.06.28 임시주주총회연기의 건 가결 찬 찬 - 찬 찬 찬 - - - 찬 58 2024.06.28 전기버스 수입 사업의 건 가결 찬 찬 - 찬 찬 찬 - - - 찬 1) 사내이사 함기현, 김규범. 사외이사 이동화는 2024년 02월 13일 취임하였음.2) 사내이사 정의헌. 사외이사 윤용태는 2024년 03월 29일 취임하였음. 다. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된이사의 현황은 다음과 같습니다.(기준일 : 2024년 06월 30일) 성명 직명 추천인 활동분야(담당업무) 최대주주 또는 주요주주와의 관계 회사와의 거래 임기 연임여부(횟수) 최원준 사내이사 이사회 사내이사 특수관계인(임원) 없음 3년 - 김준성 사내이사 이사회 대표이사 특수관계인(임원) 없음 3년 - 김현철 사내이사 이사회 사내이사 특수관계인(임원) 없음 3년 - 함기현 사내이사 이사회 사내이사 특수관계인(임원) 있음 3년 - 김규범 사내이사 이사회 사내이사 특수관계인(임원) 있음 3년 - 정의헌 사내이사 이사회 사내이사 특수관계인(임원) 없음 3년 - 이승민 사외이사 이사회 사외이사 특수관계인(임원) 없음 3년 - 이춘상 사외이사 이사회 사외이사 특수관계인(임원) 없음 3년 - 이동화 사외이사 이사회 사외이사 특수관계인(임원) 없음 3년 - 윤용태 사외이사 이사회 사외이사 특수관계인(임원) 없음 3년 - 라. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 104--- 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 마. 사외이사 교육 미실시 내역 당사는 경영현황과 관련된 내용에 대하여 이사회에서 충분히 설명하고 있습니다.교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해서는 사외이사와 논의하여 교육을 실시할 예정입니다. 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 2명이 감사업무를 수행하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 감사의 현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 2024년 06월 30일 ) 직명 성명 상근여부 주요경력 회사와의거래내역 최대주주 또는 주요주주와의 관계 감사 이명우 비상근 전북대학교 법과대학법학대학원 석사 전)법무법인 신명 대표 변호사 현)변호사 이명우 법률사무소 현)서울시 동대문구, 강북구 법률고문 없음 없음 감사 최정은 비상근 현) 법무법인(유한) 서평 전) 변호사 최정은 법률사무소 없음 없음 나. 감사의 독립성당사의 감사는 상법 제542조의10에 의한 결격요건에 해당사항 없으며, 감사로서의 요건을 갖추고 있고, 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계 및 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 감사하고 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 다. 감사의 주요활동 내역 차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2024-03-21 제 12기 별도 및 연결재무제표(안) 및 사업보고서 승인의 건 가결 - 2 2024-03-21 내부회계관리제도 평가보고의 건 가결 - 라. 감사 교육 미실시 내역 감사의 요청 및 회사가 필요하다고 판단될 경우 교육을 실시할 예정입니다. 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 마. 감사 지원조직 현황 회계팀2팀장 외(평균 1년 이하)재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 바. 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 2024.06.30 (기준일 : ) 배제미도입미도입--- 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 실시여부 나. 의결권 현황 2024.06.30(단위 : 주) (기준일 : ) 보통주20,177,016-우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주20,177,016-우선주-- 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 의결권없는 주식수(B) 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 의결권이 부활된 주식수(E) 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 다. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 비고 정기주주총회(2024.3.29) 제 1호 의안 : 제12기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (사업목적 추가 및 상호변경) 제 3호 의안 : 이사 해임의 건 3-1호 의안 : 사내이사 김형수 해임의 건 제 4호 의안 : 이사 선임의 건 4-1호 의안 : 사내이사 김한국 선임의 건 4-2호 의안 : 사내이사 김원국 선임의 건 4-3호 의안 : 사내이사 김재열 선임의 건 4-4호 의안 : 사내이사 최일두 선임의 건 4-5호 의안 : 사내이사 정의헌 선임의 건 4-6호 의안 : 사외이사 윤용태 선임의 건 제 5호 의안 : 이사의 보수한도액 승인의 건 제 6호 의안 : 감사의 보수한도액 승인의 건 제 7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 제 4-1호,4-2호,4-3호,4-4호,7호 : 부결제 1호,2호,3호,4-5호,4-6호,5호,6호 : 원안대로 가결 - 임시주주총회(2024.2.13) 제1호 의안 : 이사 해임의 건 - 사내이사 김형수 해임의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 함기현 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 김규범 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 이동화 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 - 비상근감사 최정은 선임의 건 제1호 의안 : 부결제2호,3호 의안 : 원안대로 승인가결 - 임시주주총회(2023.12.08) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 정족수 미달로 부결 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 서창수 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 김현철 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 이상민 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 양진혁 선임의 건 1호, 2-1호, 2-4호 부결2-2호, 2-3호 원안대로 가결 - 임시주주총회(2023.10.27) 제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 김준성 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사 박민우 선임의 건 제1-3호 의안 : 사내이사 김대환 선임의 건 제1-4호 의안 : 사외이사 이승민 선임의 건 원안대로 승인가결 - 11기정기주주총회(2023.03.31) 제1호 의안: 제11기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안: 이사 선임의 건 제 3-1호 의안 : 사내이사 송상욱 선임의 건 제 3-2호 의안 : 사내이사 이재숙 선임의 건 제 3-3호 의안 : 사내이사 권대현 선임의 건 제 3-4호 의안 : 사내이사 최원준 선임의 건 제 3-5호 의안 : 사외이사 이병익 선임의 건 제 3-6호 의안 : 사외이사 이춘상 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건1 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인가결 - 제11기 임시주주총회(2022.07.29) 제1호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건 제2-1호 : 사내이사 김형수 선임의 건 제2-2호 : 사내이사 이정윤 선임의 건 제2-3호 : 사외이사 조대현 선임의 건 제2-4호 : 사외이사 정의현 선임의 건제3호 의안 : 감사 이명우 선임의 건 원안대로 승인가결 - 제10기 정기주주총회(2022.03.29) 제1호 의안 : 제10기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호 의안 : 이사선임의 건 제3-1호 : 사내이사 민경환 선임의 건 제3-2호 : 사내이사 윤승완 선임의 건 제3-3호 : 사내이사 오채현 선임의 건(후보자 사퇴) 제3-4호 : 사내이사 문원식 선임의 건 제3-5호 : 사외이사 김성대 선임의 건 제3-6호 : 사외이사 최세진 선임의 건(후보자 사퇴)제4호 의안 : 감사 이춘상 선임의 건(후보자 사퇴)제5호 의안 : 이사의 보수한도액 승인의 건(20억원)제6호 의안 : 감사의 보수한도액 승인의 건(1억원) 원안대로 승인가결(사내이사 오채현, 사외이사 최세진, 감사 이춘상은 개인사정으로 후보자 사퇴) - 제10기 임시주주총회(2021.08.13) 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 오정훈 이사 선임의 건 제2-2호 : 이정옥 이사 선임의 건 제2-3호 : 이현웅 이사 선임의 건 제2-4호 : 이대성 이사 선임의 건 제2-5호 : 서문동군 이사 선임의 건 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 제3-1호 : 하정훈 사외이사 선임의건 제3-2호 : 조인호 사외이사 선임의건 제4호 의안 : 신광현 감사 선임의 건 원안대로 승인가결 - 제9기정기주주총회(2021.03.29) 제1호 의안 : 제9기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사의 보수한도액 승인의 건(20억원)제6호 의안 : 감사의 보수한도액 승인의 건(1억원)제7호 의안 : 주식매수선택권부여의 건 원안대로 승인가결 - 제8기정기주주총회(2020.03.24) 제1호 의안 : 제8기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 성재원 선임(중임)의 건제4호 의안 : 이사의 보수한도액 승인의 건(20억원)제5호 의안 : 감사의 보수한도액 승인의 건(5억원) 원안대로 승인가결 - 임시주주총회(2019.12.20) 제1호 의안: 사내이사 장관순 선임(중임)의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 - 부여대상: 홍세준외 26명(총27명) - 부여방법: 보통주 신주발행 - 부여주식수: 124,000주 - 행사가격: 9,240원/주 - 행사기간: 2021.12.20~ 2024.12.19 원안대로 승인가결 - 제7기정기주주총회(2019.03.27) 제1호 의안 : 제7기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사1명, 사외이사1명)제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 사내이사 : 이춘성 제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건 - 사외이사 : 정인영제4호 의안 : 이사의 보수한도액 승인의 건(20억원)제5호 의안 : 감사의 보수한도액 승인의 건(1억원)제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 - 부여대상 : 한대희 외 15명(총 16명) - 부여방법 : 보통주 신주발행 - 부여주식수 : 115,000주 - 행사가격 : 11,300원/주 - 행사기간 : 2021.03.27~2024.03.26 원안대로 승인가결 - 임시주주총회(2018.06.30) 제1호 의안 : 사외이사 선임의 건 - 사외이사 : 유근직, 정유석(2명)제2호 의안 : 상호변경의 건제3호 의안 : 사업목적 추가의 건제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제1호,제3호,제4호 안건은 원안대로 승인가결제2호 안건은 부결 - 임시주주총회(2018.05.30) 제1호 의안 : 임원 변경의 건 - 사내이사 : 한대희제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 - 부여대상 : 한대희 외 36명 - 부여방법 : 보통주 신주발행 - 부여주식수 : 67,500주 - 행사가격 : 7,000원/주 - 행사기간 : 2020.05.30 ~2023.05.29 원안대로 승인가결 - 제6기정기주주총회(2018.03.30) 제1호 의안 : 제6기 결산보고서 승인의 건 원안대로 승인가결 - 제6기정기주주총회(2018.03.27) 제1호 의안 : 제6기 결산보고서 승인의 건제2호 의안 : 감사 선임의 건 - 감사 : 오창균제3호 의안 : 임원 보수 한도 승인의 건 - 이사 보수한도액 : 10억원 - 감사 보수한도액 : 1억원제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 - 안건 철회 결의제5호 의안 : 계속회 승인의 건(결산보고서 승인을 위한 속행) 원안대로 승인가결 - VII. 주주에 관한 사항 1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 2024.06.30(단위 : 주, %) (기준일 : ) 주식회사크립토케어최대주주보통주004,496,40222.28-보통주004,496,40222.28-우선주----- 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 계 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 최대주주명 최근 5년간 주요경력 겸직 또는 겸임현황 주식회사크립토케어 - - (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 주식회사크립토케어1김준성100.00--김준성100.00------ 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 주식회사 크립토케어------ 구 분 법인 또는 단체의 명칭 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 영업이익 당기순이익 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 -해당사항없음 (4) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 ----- 설립근거법률 재산총액 주요출자자(10% 이상) 비고 성명 지분(%) (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력 -------- 성명 회사명 상장여부 상장폐지일 임원 선임일 퇴임일 비고 (6) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 -------- 성명 회사명 상장여부 상장폐지일 최대주주 시작일 종료일 비고 최대주주 변동내역 2024년 06월 30일(단위 : 주, %) (기준일 : ) 2012.05.10이춘성20,000100.00설립-2014.10.22성재원300,00075.00주식양수도-2021.07.29살루타리스1호투자조합959,4488.90주식양수도(주1)-2022.07.29이정옥543,7114.94주식양수도(주2)-2023.02.27멘델스리미티드투자조합1,673,46012.25유상증자납입(주3)-2024.04.15주식회사크립토케어4,496,40222.28유상증자납입(주4)- 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 (주1) 2021년 6월 16일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하였으며, 2021년 7월 29일 잔금이 완납되어 최대주주가 성재원(788,037주)에서 살루타리스1호투자조합(627,151주)으로 변경되었습니다. 이후 살루타리스1호투자조합은 2021년 12월 30일 주주우선공모 유상증자에 참여하여 994,775주를 추가 취득하여 보유주식수는 총 1,621,926주가 되었습니다.(주2) 살루타리스1호 투자조합은 2022년 3월 4일 루나엠투자조합에 보유주식 483,010주를 매각하였으며, (주)미디어팝에 2022년 6월 15일 179,468주, 2022년 7월 5일 119,646주, 2022년 7월 29일 543,230주를 각각 매각하였고, 2022년 7월 29일 (주)유운홀딩스에 55,000주를 매각함에 따라 최대주주가 이정옥으로 변경되었습니다(주3) 2023년 2월 27일 3자배정유상증자 납입에 따라 최대주주가 이정옥에서 멘델스리미티드투자조합으로 변경되었습니다.(주4) 2024년 4월 15일 3자배정유상증자 납입 완료에 따라 최대주주가 멘델스리미티드투자조합에서 주식회사크립토케어로 변경되었습니다. (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 주식회사크립토케어 1 김준성 100.00 - - 김준성 100.00 - - - - - - 주식 소유현황 2024년 06월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) 주식회사크립토케어4,496,40222.28멘델스리미티드투자조합1,673,6408.29-- 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 - - 우리사주조합 - 소액주주현황 2024년 06월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) 5,2775,28899.7911,447,08920,177,01656.73- 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 2024년 06월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) 최원준남1988.10-사내이사상근- 전) ㈜엠에이치개발 사업팀 팀장 전) ㈜범웅개발 사업팀 팀장 ---2023.03.31~현재2026.03.31김준성남1993.05대표이사사내이사상근총괄현) ㈜CRYPTOCARE 대표이사 현) ㈜에이젯에셋글로벌 사내이사 현) ㈜공구리빙 재무이사 ---2023.10.27~현재2026.10.27김현철남1968.11-사내이사상근건설현)대한종건 대표이사 전)대우자동차 판매 (주) 건설부문 전)쌍용건설(주) ---2023.12.08~현재2026.12.08함기현남1966.03-사내이사상근-현) CME Sof Co.,Ltd 부사장---2024.02.13~현재2027.02.13김규범남1979.09-사내이사상근기획전) 알비앤코리아 팀장 현) (주)퀀텀온 팀장 ---2024.02.13~현재2027.02.13이춘상남1978.12-사내이사비상근-현) 법무법인 제하 파트너변호사전) 법무법인 중정, 조이앤파트너스 변호사전) 삼성생명보험(주) 정보전략팀 변호사---2023.03.31~현재2026.03.31정의헌남1968.12-사내이사비상근-2022.10~2023.11 ㈜제이메디컬인터 본부장 20 20.03~2022.09 ㈜이디케이홀딩스 부사장 2019.10~2020.03 미레에프앤지㈜ 본부장 ---2024.03.29~현재2027.03.29이승민남1977.04-사외이사비상근-전) ㈜엘디미디어 플러스 대표이사 전) ㈜엘디미디어 대표이사 ---2023.10.27~현재2026.10.27이동화남1906.02-사외이사비상근-현) 주식회사 아미스퀘어 대표이사 전) 주식회사 테라텍 부사장 ---2024.02.13~현재2027.02.13윤용태남1971.04-사외이사비상근-현) 서울대학교 전기정보공학부 교수현) 대한전기학회 ICEE 2006 조직위원회 위원현) 산업표준심의회 산업전자부회소속 전기에너지공급시스템(IEC TC8) 전문위원회 위원---2024.03.29~ 현재2027.03.29이명우남1975.08-감사비상근-전북대학교 법과대학법학대학원 석사 전) 법무법인 신명 대표 변호사 현) 변호사 이명우 법률사무소 현) 서울시 동대문구, 강북구 법률고문---2022.07.29~현재2025.07.29최정은여1973.08-감사비상근-현) 법무법인(유한) 서평 전) 변호사 최정은 법률사무소 ---2024.02.13~현재2026.02.13 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 직원 등 현황 2024년 06월 30일(단위 : 천원) (기준일 : ) 사무직남11---110.6606,80055,164----사무직여3---30.6136,80045,600-14---14-743,60053,115- 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 합 계 미등기임원 보수 현황 2024년 06월 30일(단위 : 천원) (기준일 : ) 193,00093,000- 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 이사102,000,000-감사2100,000- 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 5300,00060,000- 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 4294,00073,500------------- 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 사외이사(감사위원회 위원 제외) 감사위원회 위원 감사 <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) ---- 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - 해당사항 없음 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - - 해당사항 없음 <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) -------- 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - 해당사항 없음 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - - 해당사항 없음 IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) 2024년 06월 30일 (기준일 : ) (단위 : 사) (주)퀀텀온-33 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) 2024년 06월 30일(단위 : 천원) (기준일 : ) -4414,843,067--14,128,9218,193-224,433,312--283,9834,149,329--------6619,276,379--14,412,9054,157,522 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 일반투자 단순투자 계 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없으나 다음의 내역을 참고하시기 바랍니다. 1-1. 특수관계자와의 자금거래 (단위 : 천원) 특수관계자명 회사와의 관계 당기말 전기말 자금대여 자금회수 출자 자금대여 자금회수 출자 주요경영진 기타특수관계자 45,000 3,000 - - - - ㈜에이젯에셋글로벌 기타특수관계자 100,000 16,000 - - - - ㈜서울건축알엠 기타특수관계자 - - - - - - ㈜서울건축에스엠 기타특수관계자 173,600 15,000 - - - - ㈜대한종건이엔씨 기타특수관계자 1,740 - - ㈜디제이개발 기타특수관계자 - - - - - - ㈜씨제이개발 기타특수관계자 - 3,700 - - - - 기타 기타특수관계자 - - - - - - 합계 318,600 39,440 - - - - () 당사는 주요 경영진에게 대여금으로 채권관계가 형성되어 있으며, 인원별 계약현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 성명 계정 금액 이자율 기간 사내이사 김규범 대여금 24,000 4.60% 24.03.22~25.03.21 사내이사 김규범 미수수익 51 4.60% 대여금이자 사내이사 함기현 대여금 20,000 24.05.31~25.05.30 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래가. 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래 (단위 : 천원) 특수관계자명 회사와의 관계 당기 전기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 (주)에이젯에셋글로벌 기타특수관계자 1,348 - - - 주요 경영진 기타특수관계자 380 - - 45,000 합계 - 1,728 - - 45,000 나. 특수관계자와의 채권·채무 내역 (단위 : 천원) 특수관계자명 회사와의 관계 당기말 전기말 매출채권 등 매입채무 등 매출채권 등 매입채무 등 ㈜크립토케어 기타특수관계자 - 40,000 - - ㈜에이젯에셋글로벌 기타특수관계자 85,348 - - 66,000 주요 경영진 기타특수관계자 42,380 1,328,569 45,873 72,700 ㈜서울건축에스엠 기타특수관계자 8,650,672 - 8,492,072 - ㈜대한종건이엔씨 기타특수관계자 34,017 - 35,757 - ㈜씨제이개발 기타특수관계자 135,085 - 138,785 - 합계 - 8,947,502 1,368,569 8,712,487 138,700 다. 특수관계자와의 지급보증 및 담보제공 1) 담보내용 해당사항 없음 2) 지급보증 해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행 ·변경상황 공시일자 공시제목 공시내용(요약) 진행사항 2024.03.21 투자주의환기종목지정 5사업연도 영업손실로 인한 환기지정 - 2024.03.22 증권발행결과 10회차 전환사채 발행 - 2024.03.29 사외이사의선임 사외이사 윤용태 선임 - 2024.03.29 상호변경안내 (주)에이치앤비디자인 에서 (주)퀀텀온으로 상호변경 - 2024.04.17 변경상장(상호변경) (주)에이치앤비디자인에서 (주)퀀텀온으로 상호변경 - 2024.04.22 주식등의대량보유상황보고(일반) 2024년 04월 15일 제3자배정유상증자 납입 완료에 따른 주식회사크립토케어의 의무공시 - 2024.04.23 임원, 주요주주특정증권등소유상황보고서 주식회사크립토케어가 주금납입에 따라 (주)퀀텀온의 주식 4,496,402주를 소유하고 있다는 내용의 소유상황보고서 - 2024.04.24 파산신청 파산선고-채권자: 주식회사 에스제이앤비폴 (대표자 전oo)-사건번호: 서울고등법원 2024하합20011-사유: 위 사건과 관련하여 서울회생법원은 2023하합100788파산선고에 대하여 기각결정(소명부족)이에 항고인(채권자)은 불복하여 다음과 같이 즉시항고를 제기합니다. - 2023.11.03파산신청(2023하합100788)- 2023.12.15파산신청기각-2024.04.24항고인 즉시항고 2024.04.29 소송등의판결및결정(각하) 사건번호 2024카합20500 제3자배정유상증자 발행금지등 가처분건에 대하여 사건 신청을 각하함. - 2024.04.30 업종변경 정기업종심사에 따라 (주)퀀텀온의 업종분류를 전기장지제조업(전동기, 발전기 및 전기 변환,공급,제어장치)에서 부동산업(부동산 관련 서비스업)으로 변경 - 2024.05.02 파산신청기각 2024하합100254 신청인의 취하서제출 - 2024.05.02 주요사항보고서(소송등의제기) 2024카합20613제3자 배정 유상증자 발행금지 등 가처분 소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응 예정 2024.05.03 최대주주변경 멘델스리미티드투자조합(1,673,640)에서 주식회사크립토케어(4,496,402)로 변경 - 2024.05.07 주요사항보고서(유상증자결정) 바이오트랜스큐어2호투자조합이 제3자배정대상자로 선정 (60억) - 2024.05.10 소송등의제기 제3자 배정 유상증자 발행금지 등 가처분-채권자: 알베로네이처 외 5명-채권자의소송대리인: 법무법인김앤전-사건번호: 서울중앙지방법원 2024카합20652-사유: 채무자 주식회사 퀀텀온은 신주발행에 관한 무효소송 본안 판결 확정시까지, 채무자의 2024.05.07 자 이사회결의에 의하여 제3자 배정 방식으로 발행을 준비 중인 액면금 500원의 보통주식 5,976,095주(발행가1,004원 총액 금 5,999,999,380원)의 신주발행을 금지한다. - 2024.05.10제3자 배정 유상증자 발행금지 등 가처분 2024.05.14 전환사채 발행후만기전사채취득(제 5회차, 제 6회차) 채권자의 조기상환청구권 (Put option) 행사로 인한 만기전 사채 일부 취득-취득금액5회차 CB : 5,390,358,000 (권면총액 5,000,000,000)6회차 CB : 3,773,269,500 (권면총액 3,500,000,000)-취득후 사채의 권면잔액5회차 CB : 2,000,000,0006회차 CB : 500,000,000-처리방법 : 추후 이사회 결의로 소각 또는 재매각 예정 - 2024.05.17 신주인수권부사채 발행후 만기전 사채취득 (제 3회차) 채권자의 조기상환청구권 (Put option) 행사로 인한 만기전 사채 일부 취득-취득금액3회차 BW : 4,790,385,000 (권면총액 4,400,000,000)-취득후 사채의 권면잔액3회차 BW : 1,800,000,000-처리방법 : 추후 이사회 결의로 소각 또는 재매각 예정 - 2024.05.23 파산신청기각 파산신청 기각-채권자: 주식회사 에스제이앤비폴 (대표자 전oo)-사건번호: 서울고등법원 2024하합20011-사유: 신청인이 채권자라는 점이 소명되었다고 볼 수 없어, 신청권 없는자가 제기한 사건으로 부적법하다.(설령 신청인이 채권자라 하더라도, 1심 법원 심문기일에 2회에 걸쳐 불출석, 고등법원의 심문기일에도 불출석 하였는바, 채무자회생법 제 309조 제1항 제5호에서 정한 '신청이 성실하지 아니한 때'에 해당하여 받아들이기 어렵다.)-결론: 이 사건 신청은 부적법하여 각하한다. - 2024.05.23 주요사항보고서(소송등의제기) 제3자 배정 유상증자 발행금지 등 가처분-신청인,원고 : 주식회사 알베로네이처 외 5명-사건번호: 2024카합20733-청구내용: 2024.05.07 부터 발행을 준비중인 유상증자 보통주 5,976,095주(발행가 1004원, 총액 금 5,999,999,380원)의 신주발행을 금지한다. 소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응 예정 2024.05.31 주식등의대량보유상황보고서(약식) 메리츠증권에서 보유중인 (주)퀀텀온의 주식 수가 131,926주로 지난 2023년 06월 08일 대비 -2,836,411주 변동되었음 (취득/처분 단가 4,548)사유: 메리츠증권 보유중인 3BW 중 44억에 대해 (주)퀀텀온이 2024년 05월 14일 상환 (변동전 1,099,383주에서 현재 131,926주)메리츠증권에서 보유중인 5CB 50억, 6CB 35억에 대해 (주)퀀텀온이 2024년 05월 14일 모두 상환(변동전 1,868,953주에서 현재 0주) 2024.06.03 주요사항보고서(소송등의제기) 신주발행무효확인의 소-신청인,원고 : 주식회사 알베로네이처 외 2명-사건번호: 2024가합72153-청구내용: 2024.04.15 납입된 유상증자 50억원(4,496,402주, 발행가 1,112원)은 무효임을 확인한다. 소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응 예정 2024.06.03 파산신청 파산신청 재항고-채권자: 주식회사 에스제이앤비폴 (대표자 전oo)-사건번호: 서울고등법원 2024하합20011-사유: 파산선고결정각하에 불복하여 재항고. 소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응 예정 2024.06.03 소송등의제기신청(일정금액 이상의 청구) 물품대금 지급명령-신청인,원고 : 주식회사 성진리테일-사건번호: 2024가합70065-청구내용: 피고는 원고에세 1,531,972,603원 및 그중 508,958,904원에 대하여는 2024.5.1부터, 1,023,013,699원에 대하여는 2024.6.1부터 각 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 돈을 각 지급하라. 소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응 예정 2024.06.03 정정명령부과 2024.5.31. 정정 제출된 주요사항보고서(유상증자결정) 에 대한 심사 결과, 보고서의 내용 중 유상증자 절차 관련 구체적인 내용 등 중요사항의 기재가 누락되어 2024.6.3. 정정명령이 부과되었습니다. - 2024.06.10 주요사항보고서(합병결정)회사합병결정(종속회사의주요경영사항) 대한종건 합병일정 연기 (1개월 연기) - 2024.06.11 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 살루타리스1호투자조합 598,230주 양도, (주)미디어팝 543,230주 양수, (주)유운홀딩스 55,000주 양수 이행완료 / (주)미디어팝 9,080,620,000원, (주)유운홀딩스 919,380,000원 지급(주)미디어팝의 계약종료, (주)유운홀딩스의 계약해지 요청 공문에 따라 공시. - 2024.06.11 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 제 11회차 CB 인수인 2인 중 1인의 인수 불가등에 따른 전환가액, 만기일등의 연기 - 2024.06.13 주요사항보고서(소송등의제기) 신주 및 전환사채발행 유지 청구 및 발행 무효의 소-채권자: 주식회사 알베로네이처 외 2명-사건번호: 2024가합74500-청구내용: 1. 피고가 2024. 5. 7.자 이사회 결의에 기해 현재 발행을 준비 중인 액면금 500원의 보통주식 5,976,095주(발행가 1,004원, 총액 금 5,999,999,380원)의 발행을 금지한다.2. 피고가 2024. 3. 22자 이사회 결의에 기해 현재 발행을 준비 중인 권면액 10,000,000,000원의 제11회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 발행을 금지한다. 소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응 예정 2024.06.17 주요사항보고서(유상증자결정) 2024.06.03일 부과된 정정명령에 대한 공시 정정신고 - 2024.06.20 파산신청 파산신청-채권자: 유oo외 1명-사건번호: 2024하합100522-채권금액: 금 육억원정(\600,000,000) 소송대리인을 통해 법적 절차에 따라 적극 대응 예정 2024.06.27 유상증자결정(제3자배정) 유상증자결정-납입일 2024년 07월 12일-상장예정일 2024년 07월 26일-납입금액5,999,999,380-3자배정자 바이오트랜스큐어2호투자조합 - 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 :2024년 6월 30일 ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 나. 소송등의 제기현황 (기준일 : 2024년 6월 30일 ) (단위 : 천원) 원고 피고 구분 소 제기일자 소송의 내용 소송금액 계류법원 진행상황 향후 일정 및대응방안 (주)퀀텀온 원탑엠앤씨 물품대금 2021-10-20 (2021가합575699) 계약불이행(마스크공급)으로 인한 지급청구 485,716 서울중앙지방법원 변론기일(기일변경신청) 소송대리인을 통한 법적 대응 (주)디자인투앤 ㈜퀀텀온 지급명령 2023-10-16 (2023차전355868) 용역비 지급명령 870,000 서울중앙지방법원 이의신청서제출 소송대리인을 통한 법적 대응 (주)알베로네이처외5명 (주)퀀텀온 전환사채 발행효력 정지 및 금지 등 가처분 2024-04-12 (2024카합20504, 542)전환사채 권면금액 58억 8천만원에 대해 발행 금지 100,000 서울중앙지방법원 (2023-07-05 취하) 소송대리인을 통한 법적 대응 (주)알베로네이처외5명 (주)퀀텀온 주주총회결의부존재 및 무효확인의 소 2024-04-11 (2024가합60846, 62903)2023년 10월 27일, 12월 8일, 2024년 2월 13일자 임시주주총회결의 및 2024년 3월 29일 정기주주총회 결의는 무효 100,000 서울중앙지방법원 (2023-07-05 취하) 소송대리인을 통한 법적 대응 (주)알베로네이처외5명 (주)퀀텀온외 3명 제3자배정유상증자발행금지등가처분 2024-05-02 (2024카합20613)3자배정유상증자 50억의 신주발행을 금지 100,000 서울중앙지방법원 (2023-07-05 취하) 소송대리인을 통한 법적 대응 (주)알베로네이처외5명 (주)퀀텀온외 2명 제3자배정유상증자발행금지등가처분 2024-05-09 (2024카합20652)3자배정유상증자 50억의 신주발행을 금지 100,000 서울중앙지방법원 (2023-07-05 취하) 소송대리인을 통한 법적 대응 (주)알베로네이처외5명 (주)퀀텀온외 2명 제3자배정유상증자발행금지등가처분 2024-05-23 (2024카합20733)3자배정유상증자 60억의 신주발행을 금지 100,000 서울중앙지방법원 (2023-07-05 취하) 소송대리인을 통한 법적 대응 (주)알베로네이처외5명 (주)퀀텀온외 2명 제3자배정유상증자발행금지등가처분 2024-05-09 (2024카합20500)->(2024라20578)기존 제3자 배정 유상증자 발행금지 등 가처분건에 대해 즉시항고 100,000 서울고등법원 (2023-07-05 취하) 소송대리인을 통한 법적 대응 (주)알베로네이처외2명 (주)퀀텀온 신주발행무효확인의소 2024-06-03 (2024가합72153)3자배정유상증자 50억원은 무효 100,000 서울중앙지방법원 (2023-07-05 취하) 소송대리인을 통한 법적 대응 (주)에스제이엔비폴 (주)퀀텀온 파산신청 2024-06-03 (2024라20011)고등법원의 2024년 05월 22일 결정에 대해 불복하여 재항고 주가하락으로 손배청구권이 발생했다고 주장하나구체적인 손해액 명시안됨. 서울고등법원 (2024-07-03 각하) 소송대리인을 통한 법적 대응 (주)성진리테일 (주)퀀텀온 물품대금 2024-06-03 (2024가합70065)성진리테일에 지급하기로 한 1,531,972,603중 508,958,904원에 대해서는 2024년 5월 1일, 1,023,013,699원 에 대해서는 2024년 6월 1일부터 각 다 갚는 날까지 연 12% 비율로 계산한 돈을 각 지급 1,531,973 서울중앙지방법원 석명준비명령 진행중(원고의 이의신청 -> 보조참가신청에 대한 이의신청) 소송대리인을 통한 법적 대응 (주)알베로네이처외2명 (주)퀀텀온 신주및전환사채발행유지청구및발행무효의소 2024-06-13 (2024가합74500)유상증자 60억 및 11회차 전환사채의 발행을 금지 100,000 서울중앙지방법원 (2024-07-05 취하) 소송대리인을 통한 법적 대응 유OO외 1명 (주)퀀텀온 파산신청 2024-06-20 (2024하합100522)채무자에 대하여 파산을 신청 600,000 서울회생법원 심문기일 대기중(심문기일 연기신청서 제출 2024-07-23) 소송대리인을 통한 법적 대응 * 당사는 소송을 제기한 사항에 대하여 대손충당금으로 설정하고 있으며, 소송완료후 입금분은 대손충당금 환입으로 처리하고 있습니다. 다. 채무보증 및 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없습니다. 마. 신용보강 제공 현황- 해당사항 없습니다. 바. 장래매출채권 유동화 현황- 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 (단위 : 천원) 일자 제재기관 대상자 처벌 또는 조치 내용 금전적 제재금액 사유 근거법령 2021.07.29 한국거래소 (주)에이치앤비디자인 주1)동사의 부과벌점은 7.0점이나, 이 중 2.0점에 대하여 공시위반 제재금 800만원(2.0점400만원)을 대체부과하여 최종 부과벌점은 5.0점임 8,000 단일판매·공급계약 해지 2건 (공시번복 2건) 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 34조 근거규정 2023.09.20 한국거래소 (주)에이치앤비디자인 주2)동사의 부과벌점은 7.0점이나,이 중 2.0점에 대하여 공시위반제재금 800만원(2.0점*400만원)을 대체부과하여 최종 부과벌점은 5.0점임 8,000 단일판매·공급계약 해지 2건 (공시번복 2건) 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 34조 근거규정 2024.03.15 한국거래소 (주)에이치앤비디자인 주3)주권매매거래정지 - 이OO외 7인의 파산신청으로 인하여 사유가 해소되는 날까지 주권매매거래정지 (2024년 03월 20일 취하되어 해제) 코스닥시장상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제 19조 2024.06.03 한국거래소 (주)퀀텀온 주4)정정명령의 부과 - 2024.05.31 정정 제출된 주요사항보고서(유상증자결정)에 대한 심사 결과, 보고서의 내용중 유상증자 절차 및 적법성에 대한 구체적인 내용 등 중요사항의 기재가 누락 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 164조 주1)당사는 2021년 7월 29일 한국거래소로부터 단일판매·공급계약 해지 2건 (공시번복 2건)으로 불성실공시법인(2021년 7월 30일)으로 지정되었으며, 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 34조 근거규정에 의거하여 부과벌점 5점과 공시위반제제금 8,000,000원을 부과받았습니다.주2)당사는 2023년 9월 19일 한국거래소로부터 단일판매·공급계약 해지 2건 (공시번복 2건)으로 불성실공시법인(2023년 9월 20일)으로 지정되었으며, 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 34조 근거규정에 의거하여 부과벌점 5점과 공시위반제제금 8,000,000원을 부과받았습니다. 당사는 상기 금전적 제재금액 각 벌점을 지정받은 이 후 1개월 이내에 한국거래소에 납부하였으며, 차후 계약체결 시 거래업체의 이행여력을 확인하고, 직원들에게 공시관련 교육을 확대해 나갈 예정입니다.주3)당사는 2024년 3월 15일 한국거래소로부터 이OO외 7인의 파산신청을 이유로 법원의 파산신청 기각결정 등의 사유해소가 확인된 날까지 주권매매거래정지를 받았으며,2024년 3월 20일 파산신청취하로 인한 사유해소로 주권매매거래정지해제 되었습니다.주4)당사는 2024년 6월 3일 한국거래소로부터 2024년 4월 15일 납입 완료된 크립토케어 유상증자 50억 건에 대해 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"에 유상증자 과정에 대해 소상히 작성하고 그 적법성 여부에 대하여 검토하였는지 등의 내용을 명시하라는 내용으로 투자 유의사항을 보완하라는 정정명령을 받았으며, 수명후 신속하게 법무법인의 재 검토를 받아 기 공시된 내용을 정정하였습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1) 기존 소송건 일괄 취하 당사 2024년 7월 5일 특정 소송대리인 연관된 소송 10건(2024가합60846 주주총회결의부존재및무효, 2024가합62903 주주총회결의부존재및무효(공동소송), 2024카합20504 전환사채효력정지및금지가처분, 2024카합20542 전환사채효력정지및금지가처분(공동소송), 2024카합20613 유상증자발행금지가처분, 2024카합20652 3자배정유상증자금지가처분, 2024카합20733 유상증자발행금지가처분, 2024라20578 유상증자발행금지가처분, 2024가합72153 신주발행무효확인의소, 2024가합74500 신주발행무효확인의소)이 일괄 취하되었습니다. 2) 전환사채 지급명령 당사 2024년 7월 12일 송달 받은 전환사채상환지급명령 4건(2024차전167398 김OO, 2024차전167399 조OO, 2024차전 167400 유OO, 2024차전4531 이OO), 2024년 7월 15일 송달 받은 전환사채상환지급명령건 1건(2024차전39969 박OO), 2024년 7월 18일 송달 받은 전환사채상환지급명령건 1건(2024차전125012 이OO) 건 등에 대하여 소송대리인 등을 통하여 대응 준비중에 있습니다.3) 이사의 사임 2024년 7월 3일 당사의 사내이사 김현철 사임하였고, 2024년 7월 5일 당사의 사외이사 이춘상 사임하여 사내이사 총5명, 사외이사 총 3명으로 전체 이사수 10명에서 8명으로 변경되었습니다.4) 임시주주총회 개최 예정 당사는 정관 일부 변경, 이사 선임 및 기발행 CB, BW 발행조건 변경 건으로 2024년 8월 16일 임시 주주총회를 개최할 예정입니다.5) 타법인 출자 주식 매각 관련 당사가 보유 중인 메이슨캑터스 혁신성장 투자조합2호 매각관련 잔금일정이 2024년 6월 30일에서 2024년 7월 30일로 연장하였습니다.6) 합병관련 회사와 회사의 종속기업인 ㈜대한종건 합병관련 채권자 이의 제출기간(2024년 8월 12일) 및 합병기일(2024년 8월 13일) 등 합병일정이 2024년 7월에서 2024년 8월로 연장하였습니다. 7) 전환사채발행결정 회사는 2024년 7월 22일 이사회 결의에 따라 제 11회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 10,000백만원을 발행할 예정입니다.8) 유상증자결정 회사는 2024년 7월 29일 이사회 결의에 따라 제3자 배정 유상증자를 결정하였으며,유상증자 금액 20억에 대한 납입일은 2024년 8월 13일입니다.9) 유상증자 납입일정 변경 회사는 2024년 8월 7일 이사회 결의에 따라 제3자 배정 유상증자를 결정하였으며, 유상증자 금액 60억에 대한 납입일이 2024년 8월 7일에서 2024년 8월 16일로 연장하였습니다. 나. 중소기업 기준검토표 (9) 중소기업검토표 2023(1).jpg 중소기업검토표 2023(1) 중소기업검토표 2023(2).jpg 중소기업검토표 2023(2) 다. 외국지주회사의 자회사 현황 -해당사항없음 라. 합병 등의 사후정보 라-1. 합병의 배경 당사는 판매단일화 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 창출과 비용절감을 통한 경영 효율성 달성을 위하여 2019년 05월 13일 이사회결의를 통하여 2019년 07월 16일 코끼리닷컴 주식회사를 합병하였습니다. 라-2. 합병의 구체적 내용 - 합병방법 디자인 주식회사가 코끼리닷컴 주식회사를 흡수합병(소규모합병)함. - 합병비율 1) 디자인주식회사 : 코끼리닷컴 주식회사 = 1 : 0 2) 산출근거 : 합병회사인 디자인 주식회사는 피합병회사인 코끼리닷컴 주식회사의 발행주식 100%를 보유하고 있으며, 본 합병시 디자인 주식회사는 코끼리닷컴 주식회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 방식이므로 합병비율은 1:0으로 산출 - 종료일자 : 2019년 07월 16일 라-3. 주요일정 구분 대한종건(소멸회사) 디자인 주식회사(존속회사) 코끼리닷컴 주식회사(소멸회사) 합병 이사회 결의일 2023년 11월 28일 2019년 05월 13일 2019년 05월 13일 주주확정기준일 지정 및주주명부 폐쇄 공고 2023년 12월 14일 2019년 05월 13일 - 합병계약 체결일 2023년 11월 30일 2019년 05월 20일 2019년 05월 20일 권리주주확정 기준일 2023년 12월 14일 2019년 05월 28일 - 소규모합병(간이합병) 공고일 2023년 12월 14일 2019년 05월 29일 - 주주명부폐쇄기간 시작일 2023년 12월 14일 2019년 05월 29일 - 종료일 2023년 12월 21일 2019년 05월 31일 - 합병반대주주의사표시 접수 기간 시작일 2023년 12월 14일 2019년 05월 30일 - 종료일 2023년 12월 28일 2019년 06월 12일 - 합병승인을 위한 주주총회갈음이사회 결의일 2023년 12월 29일 2019년 06월 13일 2019년 06월 13일 채권자 이의제출 공고일 - 2019년 06월 13일 2019년 06월 13일 채권자이의제출기간 시작일 2024년 01월 02일 2019년 06월 14일 2019년 06월 14일 종료일 2024년 09월 11일 2019년 07월 15일 2019년 07월 15일 합병기일 2024년 09월 12일 2019년 07월 16일 2019년 07월 16일 합병경과보고 및 공고의 건 주주총회갈음 이사회 결의일 2024년 09월 12일 2019년 07월 16일 - 합병종료보고 공고일 2024년 09월 12일 2019년 07월 16일 - 합병등기(해산등기) 일 2024년 09월 19일 2019년 07월 16일 2019년 07월 16일 ※ 존속회사인 디자인 주식회사의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.라-4. 합병 전·후 요약재무정보 (단위: 천원) 구분 합병전 합병후 디자인(주) 코끼리닷컴(주) 디자인(주) Ⅰ. 유동자산 22,225,023 962,562 22,053,471 ㆍ당좌자산 12,814,302 423,053 12,103,241 ㆍ재고자산 9,410,721 539,509 9,950,230 Ⅱ. 비유동자산 2,713,957 138,598 2,852,555 ㆍ투자자산 357,418 - 357,418 ㆍ유형자산 645,996 7,280 653,276 ㆍ사용권자산 579,825 82,774 662,599 ㆍ무형자산 175,318 - 175,318 ㆍ종속기업투자 72,612 - 72,612 ㆍ기타비유동자산 882,788 48,544 931,332 자산총계 24,938,980 1,101,160 24,906,026 Ⅰ. 유동부채 4,971,995 1,397,103 5,034,984 Ⅱ. 비유동부채 5,307,961 24,715 5,332,676 부채총계 10,279,956 1,421,818 10,367,660 Ⅰ. 자본금 1,330,455 500,000 1,330,455 Ⅱ. 자본잉여금 7,774,224 - 7,653,566 Ⅲ. 기타자본 139,237 -2,842 139,237 Ⅳ. 이익잉여금 5,415,108 -817,816 5,415,108 자본총계 14,659,024 -320,658 14,538,366 부채및자본총계 24,938,980 1,101,160 24,906,026 주1) 상기 합병 후 재무정보는 양사의 별도재무제표를 합산한 것이며, 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않았습니다. 보호예수 현황 2024년 06월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) -- ----- 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) ㈜그로웰2022.08.26서울시 광진구 자양번영로 19식품 프랜차이즈사업외2,344,223보유지분50%초과(지분100%)미해당㈜에이치앤비개발2022.09.23경기도 양주시 평화로 1915부동산개발 및 공급업8,413보유지분50%초과(지분100%)미해당㈜대한종건2004.04.22서울시 강남구 테헤란로 327종합건설업외57,505,129자회사보유지분(지분 100%)해당 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 주1) 당반기 말 현재 연결대상 종속기업 중 (주)에이앤콘텐츠미디어는 보유주식 전부 매각하여 종속기업에서 제외되었습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 2024년 06월 30일 (기준일 : ) (단위 : 사) -----5㈜포에버엔케이135811-0366295㈜그로웰110111-8402440㈜에이치앤비개발280211-0250444㈜대한종건110111-2998403㈜수180111-1045350 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 비상장 주1) 당반기 말 현재 연결대상 종속기업 중 (주)에이앤콘텐츠미디어는 보유주식 전부 매각하여 종속기업에서 제외되었습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 2024년 06월 30일(단위 : 천원, 천주, %) (기준일 : ) (주)포에버엔케이비상장2021.09.10일반투자1,800,3752,40236.25418,312---159,838-36.25258,474478,306-655,650㈜에이앤콘텐츠미디어( 구.㈜스튜디오애닉) 비상장2022.07.06경영참여3,100,0006,200100769,888---63,936---2,631,122-103,725(주)그로웰비상장2022.08.23경영참여1,000,0002,000100-----100-2,344,223-46,892(주)에이치앤비개발비상장2022.09.16경영참여10,00021008,966---773-1008,1938,413-773㈜대한종건비상장2023.02.28경영참여20,000,0002,40010014,064,213---14,064,213-100-57,505,129-59,386,691(주)수비상장2023.06.08일반투자13,000,00010041.484,015,000---124,145-41.483,890,8554,379,328-83,701--19,276,379---14,412,905--4,157,52267,346,521-60,277,432 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 합 계 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 -해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 -해당사항 없습니다.