Quantumon Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2021

Nov 8, 2021

분기보고서 4.5 (주)에이치앤비디자인 110111-4865569 분 기 보 고 서 &cr;&cr;&cr; (제 10 기) 2021년 01월 01일2021년 09월 30일 사업연도 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2021 년 11 월 08 일 주권상장법인해당사항 없음 제출대상법인 유형 : 면제사유발생 : 회 사 명 : 주식회사 에이치앤비디자인 대 표 이 사 : 이현웅, 이정옥(각자대표) 본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 도산대로 37길 17(신사동) (전 화) 02-868-0246 (홈페이지) http://hnbdesign.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리본부장 (성 명) 한상희 (전 화) 02 - 868 - 0246 목 차 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인,서명.jpg 대표이사등의 확인,서명 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 &cr; 가. 연결대상 종속회사 개황&cr;&cr;가-1. 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) -----12-3312-33 구분 연결대상회사수 주요&cr;종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 비상장 합계 ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 가-2. 연결대상회사의 변동내용 (주)아리바이오에이치앤비지분 100% 취득(주)포에버엔케이지분 50.19% 취득---- 구 분 자회사 사 유 신규&cr;연결 연결&cr;제외 ※ 주요종속회사 여부&cr;1) 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사&cr;2) 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사&cr; 가-3. 중소기업 등 해당 여부 해당해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 나. 회사의 법적·상업적 명칭 당사는 주식회사 에이치앤비디자인이라 칭하며, 영문으로는 H&B Design Co., Ltd.라고 표기한다. &cr; 다. 회사의 설립일자&cr; 당사는 2012년 5월 10일 설립하였으며, 회사의 주식은 2018년 11월 15일부로&cr;한국거래소 코스닥시장에 상장되었습니다.&cr;&cr; 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr; 1) 본사주소 : 서울시 강남구 도산대로37길 17(신사동)&cr; 2) 전화번호 : 02-868-0246&cr; 3) 홈페이지주소 : http://hnbdesign.co.kr&cr;※ 회사는 2019.12.01일 본사를 서울 양천구 국회대로162번지에서 서울시 강남구 도산대로37길 17로 이전하였습니다.&cr;&cr; 마. 주요 사업의 내용&cr;당사 및 당사의 종속회사가 영위하는 사업은 휴대폰 보조밧데리, 충전기, 스마트 악세서리 및 공기청정기 등 소형가전 제품, 마스크, 건강기능식품, 면역세포치료제 사업, 면역진단키드 사업 등을 제조 및 유통하는 사업으로 KOKIRI OUTSIDE 제품과 KOKIRI INSIDE 제품, 건강기능식품, 면역치료제 등으로 구분되어 있으며, 다년간의축적된 기술과 경험으로 우수한 제품을 생산, 공급하고 있습니다. &cr;상세한 내용은 당 보고서의 Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; 바. 신용평가에 관한 사항&cr;당사는 2021년03월22일 신용평가기관으로부터 기업신용평가등급 B+를 부여 받았습니다. 사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 코스닥상장2018년 11월 15일-- 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 변경일 주소 비고 설립 서울시 용산구 원효로 128, 8층 808호 - 2013.12.18 서울시 구로구 디지털로33길 12, 4층 405호 - 2014.07.15 서울시 용산구 원효로 156, 12층 - 2015.12.16 서울시 양천구 국회대로 162 - 2019.12.01 서울시 강남구 도산대로37길 17 현재 나. 경영진의 중요한 변동 2014.02.13임시주총박문신&cr;(사외이사 취임)--2014.02.26정기주총성재원&cr;(대표이사 취임)--2015.05.10임시주총한대희&cr;(사내이사 취임)-이길용(사외이사 사임)2015.07.06임시주총--조성근(사내이사 사임)2016.03.04정기주총김상준(감사 취임)--2016.12.20임시주총장관순(사내이사)--2018.03.27정기주총오창균(감사)-김상준(감사 사임)2018.05.10임시주총--한대희(사내이사 사임)2018.05.30임시주총한대희(사내이사)--2018.06.30임시주총정유석(사외이사)&cr;유근직(사외이사)-박문신&cr;(사외이사 사임)2019.03.27정기주총이춘성(사내이사)&cr;정인영(사외이사)--2019.08.30임시주총--성재원, 장관순&cr;(각자대표추가)2019.12.16---유근직(사외이사 사임)2019.12.20임시주총-장관순(이사)성재원(대표이사직 사임)2021.03.29정기주총이한근(감사)-임기만료2021.08.13임시주총이현웅(사내이사)&cr;이정옥(사내이사)&cr;오정훈(사내이사)&cr;이대성(사내이사)&cr;서문동군(사내이사)&cr;하정훈(사외이사)&cr;조인호(사외이사)&cr;신광현(감사)-- 변동일자 주총종류 선임 임기만료&cr;또는 해임 신규 재선임 * 2021년 6월 16일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하였으며, 2021년 7월 29일자로 잔금납입이 완료되어 2021년 8월 13일 임시주주총회를 개최하여 경영진이 교체되었습니다. &cr; 다. 최대주주의 변동 당사는 2014년 10월 22일 주식양수도로 최대주주가 기존 이춘성에서 성재원으로 변동되었습니다 당사는 2021년 7월 29일 주식양수도로 최대주주가 성재원에서 살루타리스1호투자조합으로 변동되었습니다.&cr; 라. 상호의 변경&cr;- 주식회사 에이치앤비디자인 발생일 변경전 변경후 2015.05.10 주식회사 디자인 디자인 주식회사 2021.08.13 디자인 주식회사 주식회사 에이치앤비디자인 &cr;마. 합병 진행&cr;당사는 당사의 주요 종속회사인 코끼리닷컴 주식회사와 소규모합병을 아래와 같이 진행하였습니다.&cr;&cr;1) 디자인 주식회사가 100% 자회사인 코끼리닷컴 주식회사를 흡수합병&cr; - 존속법인 : 디자인(주)&cr; - 소멸법인 : 코끼리닷컴(주)&cr;&cr;2) 합병형태 : 소규모합병&cr;&cr;3) 목적 : 판매단일화 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 창출과 비용절감을 통한 &cr; 경영효율성 달성&cr;&cr;4) 진행경과 및 일정 구분 디자인(주) 코끼리닷컴(주) 1. 이사회 결의일 2019년 05월 13일 2019년 05월 13일 2. 주주확정 기준일 2019년 05월 28일 - 3. 주주명부 폐쇄기간 2019년 05월 29일 ~ 2019년 05월 31일 - 4. 합병반대통지 접수기간 2019년 05월 30일 ~ 2019년 06월 12일 - 5. 합병승인 이사회 결의일 2019년 06월 13일 2019년 06월 13일 6. 채권자 이의제출기간 2019년 06월 14일 ~ 2019년 07월 15일 2019년 06월 14일 ~ 2019년 07월 15일 7. 합병기일 2019년 07월 16일 2019년 07월 16일 8. 합병종료보고 총회일(이사회 결의일) 2019년 07월 16일 2019년 07월 16일 9. 합병등기일 2019년 07월 16일 2019년 07월 16일(해산등기) ※ 본 합병은 소규모합병 방식이므로 존속회사인 디자인(주) 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 코끼리닷컴(주)의 경우 단독주주인 디자인(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr;※ 자세한 사항은 2019.05.13 주요사항보고서(회사합병 결정), 2019.07.16 합병등 종료보고서(합병) 공시를 참고하시기 바랍니다.&cr; 바. 회사의 업종 또는 주된사업의 변화&cr;(1) 회사의 업종 목적사업 비고 1 컴퓨터, 컴퓨터주변기기, 소프트웨어의 제조, 판매, 서비스 및 수출입업 2 엘씨디(LCD)관련사업의 제조, 판매, 서비스 및 수출입업 3 기술용역업 4 통신판매업 5 사업 및 경영컨설팅업 6 기업간 인수합병 중개업 7 전자제품 제조, 판매, 서비스 및 수출입업 8 전자상거래 및 통신판매업 9 에너지 및 자원개발 투자업 10 금속광물 도소매업 11 상품중개업 12 정보통신기기 악세서리 제조 및 도소매업 13 정보통신기기 판매업 14 정보통신기기 무역업 15 생활잡화 제조 및 도소매업 16 생활잡화 무역업 17 판촉물 제조 및 도소매업 18 판촉물 무역업 19 금형 제조업 20 사출 제조업 21 부동산 임대업 22 광고제작 및 광고대행업 23 소프트웨어 개발 및 관련용역에 관한 사업 24 임베디드 장비개발 및 관련용역에 관한 사업 25 헬스케어 관련 서비스업 26 콘텐츠 판권 유통사업 27 배터리 및 충전장치 제조, 판매업 28 컨버터 및 인버터 제조, 판매업 29 파워팩 및 무정전 전원장치 제조, 판매업 30 지적재산권 로열티 제공업 및 서비스업 31 배터리 임대사업 및 컨텐츠 공급, 서비스업 32 상품권 발급 및 판매업 33 쿠폰 발급 및 판매업 34 배터리 충전장치를 이용한 광고사업 35 기타 전기 변환장치 제조업 36 기체 여과기 제조업 37 전기 미용기구 제조 및 도소매업 38 화장품 제조 및 판매 도소매업 39 화장품 원료 제조, 판매 및 도소매업 40 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업 41 기타 운송장비 및 시설장치 임대업 42 개인 및 생활용품 임대업 43 연불판매업 44 기타 생활용 섬유 및 직물 제품 도소매 및 수입, 제조 45 의료용품 수입,제조,도소매업 46 의료기구 수입,제조,도소매업 47 기타 의료용품 기기 수입,제조,도소매업 48 골프카 및 전동차 개발, 제조, 수리, 도,소매업 49 전기오토바이 및 전기차 개발, 제조, 수리, 도,소매업 50 통신단말기 및 부품의 설계, 개발, 제조, 수리, 도,소매업 51 퍼스널모빌리티 (전기(전동) 자전거, 전동스쿠터, 전동킥보드등) 수입, &cr;제조, 판매 및 수리업 52 퍼스널모빌리티 부품 수입, 제조, 판매업 53 퍼스널모빌리티 임대사업 및 컨텐츠 공급, 서비스업 54 의약품 제조, 판매 및 도소매업 55 의약품 원료 제조, 판매 및 도소매업 56 의약외품 제조, 판매 및 도소매업 57 식품 제조, 판매 및 도소매업 58 식품첨가물 제조, 판매 및 도소매업 59 건강기능식품 제조, 판매 및 도소매업 60 건강기능식품 원료 제조, 판매 및 도소매업 61 의료기관 운영 62 원료 소분업 63 제품 소분업 64 식품 소분업 65 인터넷 관련 사업일체 66 산업재산권 및 그에 수반되는 권리의 양도 및 양수업 67 각호의 연구, 개발, 제조, 생산판매에 수반되는 제반 권리의 양도 및 양수업 68 각호에 관련된 연구, 자문, 생산 및 판매 69 각호에 관련된 컨설팅, 무역(수출입), 유통, 유지보수 및 서비스업 70 각호에 관련된 부대사업 일체 * 상기 사업목적은 2021년 09월 30일 현재 사업목적입니다.&cr; &cr;(2) 사업목적 추가 구분 내용 2015. 07. 15 - 부동산 임대업&cr;- 광고제작 및 광고대행업 2016. 10. 05 - 소프트웨어 개발 및 관련용역에 관한 사업&cr;- 임베디드 장비개발 및 관련용역에 관한 사업&cr;- 헬스케어 관련 서비스업&cr;- 콘텐츠 판권 유통사업 2018. 06. 30 - 배터리 및 충전장치 제조, 판매업&cr;- 컨버터 및 인버터 제조, 판매업&cr;- 파워팩 및 무정전 전원장치 제조, 판매업&cr;- 지적재산권 로열티 제공업 및 서비스업&cr;- 배터리 임대사업 및 컨텐츠 공급, 서비스업&cr;- 상품권 발급 및 판매업&cr;- 쿠폰 발급 및 판매업&cr;- 배터리 충전장치를 이용한 광고사업 2020. 03.24 - 기타 전기 변환장치 제조업&cr;- 기체 여과기 제조업&cr;- 전기 미용기구 제조 및 도소매업&cr;- 화장품 제조업&cr;- 화장품 및 화장용품 도소매업&cr;- 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업&cr;- 기타 운송장비 및 시설장치 임대업&cr;- 개인 및 생활용품 임대업&cr;- 연불판매업&cr;- 기타 생활용 섬유 및 직물 제품 도매업 2021.03.29 - 기타 생활용 섬유 및 직물 제품 도소매 및 수입, 제조 - 의료용품 수입,제조,도소매업 - 의료기구 수입,제조,도소매업 - 기타 의료용품 기기 수입,제조,도소매업 - 골프카 및 전동차 개발, 제조, 수리, 도,소매업 - 전기오토바이 및 전기차 개발, 제조, 수리, 도,소매업 - 통신단말기 및 부품의 설계, 개발, 제조, 수리, 도,소매업 - 퍼스널모빌리티 (전기(전동) 자전거, 전동스쿠터, 전동킥보드등) &cr; 수입, 제조, 판매 및 수리업 &cr;- 퍼스널모빌리티 부품 수입, 제조, 판매업 - 퍼스널모빌리티 임대사업 및 컨텐츠 공급, 서비스업 2021.08.13 - 의약품 제조, 판매 및 도소매업 &cr;- 의약품 원료 제조, 판매 및 도소매업 &cr;- 의약외품 제조, 판매 및 도소매업 &cr;- 식품 제조, 판매 및 도소매업 &cr;- 식품첨가물 제조, 판매 및 도소매업 &cr;- 건강기능식품 제조, 판매 및 도소매업 &cr;- 의료기관 운영 &cr;- 원료 소분업 &cr;- 제품 소분업 &cr;- 식품 소분업 &cr;- 인터넷 관련 사업일체 &cr;- 산업재산권 및 그에 수반되는 권리의 양도 및 양수업 &cr;- 각호의연구, 개발, 제조, 생산판매에 수반되는 제반권리의 양도 및 &cr; 양수업 &cr;- 각호에 관련된 연구, 자문, 생산 및 판매 &cr;- 각호에 관련된 컨설팅, 무역(수출입), 유통, 유지보수 및 서비스업 &cr; 사. 연혁 및 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 구분 내용 2014년 11월 기업부설연구소 설립&cr;에너지효율인증 2건 취득 2014년 12월 KOKIRI 상표권 등록 2015년 04월 KOKIRI N-Class 디자인 등록 2015년 07월 KOKIRI 보조배터리 CE, FCC, RoHS, PSE 인증취득 2016년 01월 삼성전자 배터리 관련 특허 양수 7건 2016년 06월 벤처기업 등록 2016년 09월 부천 오정산업단지내 물류센터 통합이전 2016년 10월 KTB네트웍스 투자유치(30억원) 2017년 01월 중국법인 설립 2017년 12월 베스킨라빈스, 투섬플레이스, 네이버 거래선 확보 및 소형가전 출시 2018년 11월 코스닥 상장 2019년 03월 코끼리박스 정식 오픈 2019년 04월 2019년 홍콩 춘계 전자 박람회 참가 2019년 05월 로봇청소기 '제로 스마트 봇' 출시&cr;코끼리닷컴주식회사와 소규모합병 추진 2019년 06월 제2회 무기명식이권부 무보증 사모 전환사채 발행 (60억원)&cr;디자인(주)라이프웨어사업부(용산지점) 설립 2019년 07월 주요종속회사인 코끼리닷컴(주)를 소규모 합병 2019년 08월 "BT21"칫솔살균기 출시 2019년 09월 KOKIRI BoT 플랫폼 구축 2019년 10월 H13등급 공기청정기 "제로 스마트 에어" 출시&cr;보조배터리 성능평가 우수등급 발표(한국소비자원) 2019년 12월 본사 이전(서울 강남구 도산대로37길 17) 2020년 02월 홍콩법인 폐업신고(Design Powersource Ltd.) 2020년 06월 화성공장 설립(KF-AD 마스크생산공장) 2020년 06월 제3회 무기명식이권부 무보증 사모 전환사채 발행 (40억원) 2020년 07월 용산지점 이전(본사사옥으로 이전) 2020년 09월 제4회 무기명식이권부 무보증 사모 전환사채 발행 (30억원) 2021년 06월 제3자 배정유상증자(소액-10억원) 2021년 06월 제3자 배정유상증자(40억원) 2021년 07월 최대주주 변경(살루타리스1호 투자조합) 2021년 08월 사명변경 - (주)에이치앤비디자인 2021년 08월 (주)아리바이오 에이치앤비 주식 취득(100%) 2121년 09월 (주)포에버앤케이 지분취득(50.19%) 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위 : 천원, 주) 종류 구분 제10기&cr;당분기말 제9기&cr;(2020년말) 제8기&cr;(2019년말) 보통주 발행주식총수 4,874,399 3,405,431 2,660,910 액면금액 500 500 500 자본금 2,437,199 1,702,715 1,330,455 우선주 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 2,437,199 1,702,715 1,330,455 &cr; 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 2021년 09월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) 보통주우선주1,000,000,000-1,000,000,000-4,874,399-4,874,399---------------------4,874,399-4,874,399-----4,874,399-4,874,399- 구 분 주식의 종류 비고 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 1. 감자 2. 이익소각 3. 상환주식의 상환 4. 기타 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 2021년 09월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) 보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------ 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득 직접&cr;취득 장내 &cr;직접 취득 장외&cr;직접 취득 공개매수 소계(a) 신탁&cr;계약에 의한&cr;취득 수탁자 보유물량 현물보유물량 소계(b) 기타 취득(c) 총 계(a+b+c) 해당사항 없음 다. 종류주식(명칭) 발행현황 (단위 : 원) -------------------- 발행일자 주당 발행가액(액면가액) 발행총액(발행주식수) 현재 잔액(현재 주식수) 주식의&cr;내용 이익배당에 관한 사항 잔여재산분배에 관한 사항 상환에&cr;관한 사항 상환조건 상환방법 상환기간 주당 상환가액 1년 이내&cr;상환 예정인 경우 전환에&cr;관한 사항 전환조건&cr;(전환비율 변동여부 포함) 전환청구기간 전환으로 발행할&cr;주식의 종류 전환으로&cr;발행할 주식수 의결권에 관한 사항 기타 투자 판단에 참고할 사항&cr;(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) 해당사항 없음 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력 2012년 05월 10일제1기 창립총회정관제정법인설립2013년 07월 19일제2기 임시정기총회제2조 [목적]신규사업추가2014년 02월 13일제3기 정기주주총회제5조 [회사가 발행할 주식의 총수]&cr;제12조의 2[주식매수선택권]주식수 증가&cr;조문정비2015년 07월 15일제4기 임시주주총회제2조 [목적]신규사업추가2016년 10월 05일제5기 임시주주총회제2조 [목적]신규사업추가2017년 10월 31일제6기 임시주주총회제1조 [명칭]&cr;제2조 [목적]회사명 변경&cr;사업목적추가2018년 06월 30일제7기 임시주주총회제2조 [목적]사업목적추가2019년 03월 27일제7기 정기주주총회제4조 [공고방법]&cr;제8조 [주권의 발행과 종류주식의 종류]&cr;제8조의2 [주식등의 전자등록]&cr;제11조 [주식매수선택권]&cr;제14조 [명의개서대리인]&cr;제15조 [주주등의 주소,성명 및 인감 또는 서명등 신고]&cr;제16조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일]&cr;제17조 [전환사채의 발행]&cr;제18조 [신주인수권부사채의 발행]&cr;제19조[사채발행에 관한 준용규정]&cr;제20조[소집시기]&cr;제22조 [소집통지 및 공고]&cr;제30조 [서면에 의한 의결권의 행사]&cr;제54조 [재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등]&cr;제54조의2 [외부감사인의 선임]공고변경&cr;조문정비&cr;조문정비&cr;조문정비&cr;조문정비&cr;조문정비&cr;조문정비&cr;한도증액&cr;한도증액&cr;한도증액&cr;조문정비&cr;조문정비&cr;조문정비&cr;조문정비&cr;조문정비2020년 03월 24일제8기 정기주주총회제2조 [목적]&cr;제40조 [이사회의구성과 소집]사업목적추가&cr;문구의 명확화2021년 03월 29일제9기 정기주주총회제2조 [목적]&cr;제4조 [공고방법]&cr;제8조의2 [주식등의 전자등록]&cr;제9조 [주식의종류]&cr;제12조 [신주의배당기준일]&cr;제16조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일]&cr;제17조 [전환사채의발행]&cr;제20조 [소집시기]&cr;제36조 [이사의보선]&cr;제43조 [위원회]&cr;제44조의2 [이사의 책임감경]&cr;제47조 [감사의선임]&cr;제49조 [감사의 보선]&cr;제50조 [감사의 직무]&cr;제54조 [재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등]&cr;제56조 [이익배당]&cr;제57조 [중간배당]사업목적추가&cr;공고변경&cr;조문정비&cr;조문정비&cr;동등배당원칙&cr;조문정비&cr;조문정비&cr;조문정비&cr;조문정비&cr;조문정비&cr;조문정비&cr;조문정비&cr;조문정비&cr;조문정비&cr;조문정비&cr;조문정비&cr;조문정비2021년 08월 13일제10기 임시주주총회제1조 [명칭]&cr;제2조 [목적]&cr;제4조 [공고방법]&cr;제5조 [회사가 발행할 주식의 총수]&cr;제10조 [신주인수권]&cr;제10조 [전환사채의 발행]&cr;제18조 [신주인수권부사채의 발행]사명변경&cr;사업목적추가&cr;공고변경&cr;주식총수 증가&cr;조항수정&cr;액면총액 증액&cr;액면총액 증액 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 스마트기기의 액세서리 및 보건용마스크(KF-AD)사업을 영위하고 있습니다. 스마트기기의 액세서리 사업은 데이터 인프라를 기반으로 IOT와 BATTERY를 결합한 BOT 데이터 사업을 기반으로 KOKIRI OUTSIDE와 KOKIRI INSIDE를 통해 인간의 삶을 보다 풍족하게 하고 편리하며, 모든 분야에서 효율성을 한 단계 높인 기술과 가치 창출을 위해 연구 및 기술 개발을 하고 있습니다. 현대사회에서 소비자의 니즈를 파악하고, 부합하는 제품을 개발, 유통하는 당사는 보조배터리, 소형가전에서 공유 서비스, 배터리 플랫폼까지 다방면에서 보다 풍요로운 삶을 구현하기 위해 제품을 개발하고 있습니다. 마스크는 미세먼지를 막는 용도에서 코로나 19 발병으로 의료용, 보건용 마스크의 수요가 증가하고 있으며, 국내에서 제작한 기계를 사용하여 보건용마스크(KF-AD)&cr;를 생산하고 있습니다.&cr; 또한 종속회사 (주)아리바이오에이치앤비는 기능성원료 개발 및 건강기능식품사업을 영위하고 있으며, (주)포에버엔케이는 면역세포배양기술을 통한 면역세포치료제 연구개발 및 면역진단서비스 등의 바이오사업을 영위하고 있습니다.&cr;&cr; 2. 주요 제품 및 서비스 가. 매출 현황&cr;(기준일 : 2021.09.30 현재) (단위 : 천원) 구분 주요품목 2021년 3분기 2020년 2019년 제품매출 휴대용보조배터리, 충전기, 블루투스스피커 등 6,051,567 13,720,847 17,667,779 임대료수입 임대료수입 28,273 - - 컨설팅용역매출 컨설팅용역매출 3,418 - - 상품매출 선풍기, 외장하드, 샤오미보조배터리 등 14,112,873 25,704,394 4,125,009 합계 20,196,131 39,425,241 21,792,788 ※ 코끼리박스 수수료 매출은 제품매출로 분류하였습니다.&cr;&cr; 나. 주요 제품 등의 매출현황&cr; (단위 : 천원) 주요품목 2021년 3분기 2020년 2019년 비고 보조배터리 2,226,025 5,940,682 7,939,559 - 충전기(가정용, 차량용) 490,116 1,845,238 3,148,347 - 블루투스 램프 및 이어폰 72,850 1,173,192 3,585,982 - 블루투스헤드셋/ 스피커등 166,765 289,847 576,779 - 스마트보드(탱고), 비콘 외 - 2,080,815 1,547,099 - 선풍기 569,996 727,349 521,808 - 무선로봇청소기,칫솔살균기 5,763 897,367 168,871 - 외장하드, 손난로 (101) 181,800 200,084 - 노트북, 메모리, 모니터 등 11,943,851 13,089,688 2,894,218 - 마스크 1,068,302 6,336,952 - - 건강기능식품등 2,693,927 - - - 기타 958,637 6,862,311 1,210,041 - 합계 20,196,131 39,425,241 21,792,788 - ※ 코끼리박스 수수료 매출은 제품매출로 분류하였습니다.&cr;&cr; 다. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 구분 용량 2021년 3분기 2020년 2019년 보조배터리 2500 - 2,542 2,577 4000 2,289 4,842 2,996 5000 3,738 4,114 4,400 10000 12,860 8,051 8,347 20000이상 19,033 17,537 16,035 대용량 480,103 412,286 398,066 충전기 1~1.5A 1,174 1,149 1,111 2A이상 1,807 1,837 1,884 고속 2,091 2,091 2,127 무선 22,170 21,727 25,290 ※ 가격산출은 각 등급별 인터넷 평균 공급가를 기준으로 산정하였습니다.&cr; 3. 원재료 및 생산설비 가. 원재료 매입 현황&cr; (단위 : 천원) 구분 품목 구분 2021년 3분기 2020년 2019년 원재료 보조배터리 수입 827,319 3,025,289 6,013,154 선풍기 수입 - 434,960 517,531 충전기 수입 223,591 1,117,297 1,982,394 기타 1,521,170 4,972,980 8,523,100 상품 상품 11,802,883 24,372,784 6,328,285 합계 14,374,963 33,923,310 23,364,464 &cr; 나. 원재료 가격변동 추이&cr; (단위 : 원) 품목 구입처 2021년 3분기 2020년 2019년 보조배터리 수입 9,484 5,305 5,898 선풍기 수입 - 8,645 4,905 충전기 수입 1,675 1,464 1,253 다. 생산 및 생산설비에 관한 사항&cr; 당사는 보조베터리, 충전기 생산을 OEM 방식으로 진행하고 있어 생산공장을 보유하고 있지 않으며, 2020년 6월 화성에 마스크(KF-AD)공장을 설립하여 마스크를 자체 생산하고 있으며, 당사가 보유한 생산설비는 아래와 같습니다.&cr;&cr; 다-1. 생산설비에 관한 사항 &cr; (기준일 : 2021년 09월 30일) (단위 : 천원) 자산별 기초&cr;자산가액 자산증감 감가상각&cr;누계액 손상차손&cr;/해외사업환산손익 당분기말&cr;자산가액 증가 감소 토지 - 1,360,712 - - - 1,360,712 건물 - 3,201,240 - (18,762) - 3,182,478 기계장치 1,321,523 3,858,504 - (1,692,548) - 3,487,479 차량운반구 2,355 166,962 (98,173) (7,582) 25,748 89,310 구축물 327 94,944 - (12,493) - 82,778 공구와기구 5,074 23,400 - (3,413) - 25,061 비품 9,573 34,059 (49,688) 14,609 19,861 28,414 시설장치 - 361,845 - (85,745) - 276,100 합계 1,338,852 9,101,666 (147,861) (1,805,934) 45,609 8,532,332 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적&cr;가-1. 계정별 매출현황&cr; (단위 : 천원) 구분 2021년(제10기) 3분기 2020년(제9기) 2019년(제8기) 제품매출 6,051,567 13,720,847 17,667,779 임대료수입 28,273 - - 컨설팅용역매출 3,418 - - 상품매출 14,112,873 25,704,394 4,125,009 합계 20,196,131 39,425,241 21,792,788 ※ 코끼리박스 수수료 매출은 제품매출로 분류하였습니다.&cr;&cr; 가-2. 국내, 수출매출현황 (단위: 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 2021년&cr;3분기 2020년 2019년 디바이스 제품외 보조베터리외 수 출 169 333 987 내 수 4,318 17,421 18,242 합 계 4,487 17,754 19,229 라이프웨어 제품외 노트북외 수 출 - - 내 수 11,369 14,226 2,564 합 계 11,369 14,226 2,564 BOT 제품외 등하원카드단말기외 수 출 - - - 내 수 566 880 - 합 계 566 880 - 메디컬 제품외 마스크외 수 출 - 4,022 - 내 수 1,079 2,543 - 합 계 1,079 6,565 - (주)아리바이오 제품외 건강기능식품 수 출 - - - 내 수 2,691 - - 합 계 2,691 - - (주)포에버엔케이 제품외 컨설팅용역 수 출 - - - 내 수 4 - - 합 계 4 - - 합 계 수 출 169 4,355 987 내 수 20,027 35,070 20,806 합 계 20,196 39,425 21,793 &cr; 나. 외부고객으로부터의 수익&cr; (단위 : 천원) 해당국가 2021년 3분기(제10기) 2020년(제9기) 2018년(제8기) 대한민국 20,026,646 35,070,612 20,805,882 기타국가 169,485 4,354,629 986,906 합계 20,196,131 39,425,241 21,792,788 &cr; 다. 주요 고객에 대한 정보 &cr; (단위 : 천원) 구분 2021년3분기(제10기) 2020년(제9기) 2019년(제8기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 고객 A - - - - 2,272,388 10.4% 고객 B - - 4,022,690 10.20% - - 고객 C 3,259,528 16.14% - - - - 라. 판매조직 담당 수행업무 Lifeware사업부, BoT사업부, &cr;Device사업부 영업계획수립, 온라인 및 오프라인 판매, 채권관리, 영업실적관리 등 GBM 본부 판촉 및 특판영업 등 해외영업팀 해외바이어발굴 및 수출진행 등 (주)아리바이오에이치앤비 건강기능성 식품 판촉 (주)포에버엔케이 면역세포제외 판촉 &cr; 마. 판매경로&cr; (단위 : 천원) 구분 2021년 3분기 2020년 당기 2019년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 해외수출 169,485 0.8% 4,393,340 11.2% 986,906 4.5% 온라인판매 10,636,815 52.7% 12,578,704 31.9% 2,909,617 13.4% 오프라인 판매 9,389,831 46.5% 22,453,197 56.9% 17,896,265 82.1% 합계 20,196,131 100% 39,425,241 100% 21,792,788 100% &cr; 바. 수주상황&cr; 바-1. 단일판매,공급계약 체결내역 공시일자 공시제목 공시내용(요약) 진행사항 2020.12.30 단일판매.공급계약체결 E-Vehicle용 배터리 공유형 충전시스템 개발 물품 공급&cr;- 계약상대방: MVL Energy Pte.Ltd.&cr;- 계약금액: 3,190백만원&cr;- 거래종료: 2021.12.31 생산 및 공급 진행중 5. 위험관리 및 파생거래 연결 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어있습니다. 연결 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결 회사는 특정 위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. &cr; 가 . 시장위험&cr; (1) 외환위험 &cr; 연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채가 기능통화 이외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.&cr;&cr;경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다.&cr;보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 :USD, EUR, CNY, 천원) 구분 통화 당분기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 자산 - - - - - 현금성자산 USD 426.53 505 865.38 942 EUR 0.13 - 0.13 - CNY 2,810.33 514 367,220.99 61,311 다른 변수가 일정하고 USD 및 CNY 환율이 10% 변동할 경우 환율변동이 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 통화 당분기말 전기말 USD 10% 상승시 51 94 10% 하락시 (51) (94) CNY 10% 상승시 51 6,131 10% 하락시 (51) (6,131) &cr;(2) 가격위험&cr; 연결회사는 지분상품과 파생상품의 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 가격변동위험에 노출된 자산과 부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 당기손익-공정가치측정금융자산(유동) 56 300,000 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) - - 유동성기타금융자산(MMT) 23,121 3,192,050 파생상품부채(통화선도)(유동) - 169,146 파생상품부채(내재파생상품)(유동) 6,334,570 3,008,211 파생상품부채(내재파생상품)(비유동) - - &cr;다른 변수가 일정하고 지분상품 및 파생상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 당기손익-공정가치측정금융자산(유동) 6 (6) 30,000 (30,000) 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) - - - - 유동성기타금융자산(MMT) 2,312 (2,312) 319,205 (319,205) 파생상품부채(통화선도) - - (16,915) 16,915 파생상품부채(내재파생상품) (633,457) 633,457 (300,821) 300,821 합 계 (631,139) 631,139 31,469 (31,469) &cr;(3) 이자율 위험 &cr; 연결회사의 이자율 위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험입니다. 연결회사는 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시 등을 통하여 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다. &cr;이자율위험에 노출된 변동금리부 차입금 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 단기차입금 2,751,000 3,369,716 장기차입금 및 유동성장기차입금 6,015,000 683,170 합계 8,766,000 4,052,886 &cr; 다른 변수가 일정하고 이자율이 1%포인트 변동할 경우 이자율 변동이 세전이익에 대한 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 1%포인트 상승 1%포인트 하락 1%포인트 상승 1%포인트 하락 이자비용 (87,660) 87,660 (40,529) 40,529 나. 신용위험&cr; 신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. &cr;신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.&cr;&cr;보고기간종료일 현재 연결회사는 재화의 제공에 따른 매출채권, 상각후원가로 측정하는 기타금융자산에 대해서 기대신용손실 모형을 적용하고 있습니다. 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.&cr; 다. 유동성위험&cr; &cr; 연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.&cr;&cr; 연결 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 당반기말 1년이내 2년이내 2년초과 매입채무 618,162 - - 기타금융부채 1,228,826 - - 차입금(1) 5,701,000 500,000 2,565,000 전환사채 및 내재파생상품(1)(2) 900,000 - - 신주인수권부 사채 및 내재파생상품 10,000,000 - - 파생상품부채(통화선도) - - - 리스부채(3) 898,133 - - 합계 19,346,121 500,000 2,565,000 (1) 이자는 제외한 금액입니다.&cr;(2) 사채권자가 조기상환청구 가능한 가장 이른시점으로 반영하였습니다.&cr;(3) 현재가치할인을 고려하지 않은 금액입니다.&cr; (단위 : 천원) 전기말 1년이내 2년이내 2년초과 매입채무 1,512,413 - - 기타금융부채 718,679 - - 차입금(1) 3,594,636 191,600 266,650 전환사채 및 내재파생상품(2) 7,990,000 - - 파생상품부채(통화선도) 169,146 - - 리스부채(3) 1,590,955 496,513 17,924 합계 15,575,829 688,113 284,574 &cr; 라 . 자본위험관리&cr; &cr; 연결 회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. &cr;연결회사는 부채총계를 자본총계로 나누어 산출되는 부채비율을 기준으로 하여 자본을 관리하고 있으며, 매월 부채비율을 모니터링하고 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 수립하여 실행하고 있습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 부채 총계(A) 26,147,964 18,737,561 자본 총계(B) 10,984,077 3,513,903 부채 비율(A/B) 238.05% 533.24% &cr; 9. 파생상품 등 계약현황&cr; 가. 통화선도거래 계약체결&cr;당사는 환율변동에 따른 환리스크를 줄이기 위한 Hedge 목적으로 통화선도거래 계약을 체결하였으며 국민은행 통화선도분 USD 2,400,000과 우리은행 통화선도분&cr;USD 1,200,000은 만기일(2021년 9월 23일)이 도래되어 계약이 해지 되었습니다.&cr; &cr; 나. 파생상품 계약현황 (단위 : 천원) 구분 제2회 전환사채 제3회 전환사채 제4회 전환사채 제2회신주인수권부사채 합계 전기말 현재 공정가치 전기증가 파생상품자산 - - - - - 파생상품부채 - 2,117,948 724,524 - 2,842,472 전기평가 파생상품평가이익 127,544 - 121,140 - 248,684 파생상품평가손실 1,363,987 127,544 - - 1,491,531 전기말 현재 공정가치 파생상품자산 - - - - 파생상품부채 414,422 1,990,404 603,384 - 3,008,210 당기말 현재 공정가치 당기증가 파생상품자산 - - - - - 파생상품부채 - - - 5,311,960 5,311,960 당기평가 파생상품평가이익 - - - - 파생상품평가손실 1,226,214 5,133,072 1,587,924 - 7,947,210 당기말 현재 공정가치 파생상품자산 - - - - - 파생상품부채 - - 1,022,610 5,311,960 6,334,570 &cr; 다. 전환사채 발행 1) 제 4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 구분 내역 사채의 종류 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 거래상대방 주식회사 상상인저축은행 권면총액(원) 3,000,000,000 표면이자율(%) 5.0% 만기이자율(%) 5.0% 이사회결의일 2020년 9월 25일 발행일 2020년 9월 28일 만기일 2023년 9월 28일 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 09월 28일에 권면금액의 100.0000%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 사채발행방법 사모 전환비율(%) 100% 전환가액(원/주) 9,223 전환에 따라 발행할 주식의 종류 주식회사 에이치앤비디자인 기명식 보통주식 전환청구기간 2021년 9월 28일 ~ 2023년 8월 28일 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2021년 09월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권(Call option)에 관한 사항 (1) 목적 본 계약의 목적은 인수인이 발행회사가 발행한 본 사채를 본 인수계약에 따라 인수함과 동시에 발행회사가 일정기간 내에 인수인으로부터 본 사채 중 일부를 만기 전에 취득 할 수 있음을 정하고자 함에 있다. (2) 매매예약 ① 발행회사는 본 계약의 체결로써 각 인수인과 사이에 각 인수한 본 사채 원금 기준 70%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하 “매매목적물”이라고 한다.)를 매수하고, 인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다. ② 발행회사는 매매완결일에 매수대금 전액을 인수인 또는 해당 사채권자가 지정하는 예금계좌로 이체하는 방식으로 지급한다. 단, 매매완결일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하되, 매수대금은 위 매매완결일까지의 기간에 대해서만 산정한다. ③ 인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급 받음과 동시에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 등 교부하기로 한다. (3) 중도상환청구권 ① 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다. ② 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일, 매수대금(단, 본조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 해당 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 구분 중도상환청구권 행사기간 (통지도달시점 기준) 매매완결일 매수대금 (원금 기준, %) 시기 종기 1차 2021년09월13일 2021년09월23일 2021년09월28일 104.137% 2차 2021년10월13일 2021년10월25일 2021년10월28일 104.4971% 3차 2021년11월13일 2021년11월23일 2021년11월28일 104.8695% 4차 2021년12월13일 2021년12월23일 2021년12월28일 105.2301% 5차 2022년01월13일 2022년01월24일 2022년01월28일 105.6148% 6차 2022년02월13일 2022년02월23일 2022년02월28일 105.9997% 7차 2022년03월13일 2022년03월23일 2022년03월28일 106.3477% ③ 발행회사는 본 계약 체결과 동시에 본 사채 인수대금 납입 이전에 중도상환청구권 취득대가로 인수인에게 각 인수한 매매목적물 원금의 4%에 해당하는 가액(\84,000,000)을 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 각 지급하기로 하며, 위 취득대가에 대해서는 본 인수계약 및/또는 본 계약이 사채권자의 귀책사유 없이 불성립, 무효, 취소, 해제(해지)되거나 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기 도과 등의 사유가 발생하더라도 그 반환을 청구 할 수 없다.&cr;(4) 인수인의 의무 ① 인수인은 본 계약 제3조 제3항에도 불구하고 본 인수계약에 따른 본 사채 인수금액 전액을 납입하여야 하며, 발행회사의 사전 동의없이는 위 인수대금을 현금이 아닌 상계, 대물변제 등의 방식으로 납입할 수 없다. ② 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전에 매매목적물을 발행회사의 중도상환청구권을 침해하지 않고 본 계약을 승계하는 조건으로만 양도할 수 있고, 위 매매목적물 양도사실(양수인의 인적사항, 연락처, 주소, 양도금액 기재, 양도계약서 등 첨부)을 발행회사에 위 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 하며, 발행회사가 위 양도통지를 받기 전에 양도인에 대하여 적법하게 중도상환청구권을 행사한 경우에는 양수인인 해당 사채권자에 대하여 별도로 중도상환청구권 행사를 통지하지 아니하여도 해당 사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 간주한다. ③ 인수인이 전항을 위반하여 본 사채를 양도하거나 해당 사채권자가 발행회사의 중도상환청구권 행사를 인정하지 않는 등의 사유로 해당 매매목적물에 대한 매매계약이 완결되지 아니하는 경우에는 인수인은 발행회사의 청구에 따라 위약금[=”해당 매매목적물의 매매완결일 기준 전환가능주식의 평가대금(단, 1주의 가액은 해당일의 거래소 종가로 함)에서 매수대금과 매매완결일까지 미지급된 표면이자를 제외한 금액”이나 “해당 매매목적물에 대한 매매완결일부터 본 사채 만기일까지의 만기보장수익율에 따라 산정된 이자 상당 금원에서 매매완결일까지 미지급된 표면이자를 제외한 금액” 중 보다 많은 금액으로 함] 및 이에 대하여 해당 매매완결일부터 완제일까지 연 20%의 비율에 의한 지연손해금을 발행회사에 지급하기로 한다. 위 지급에 따라 발행회사와 인수인 및 해당 사채권자 사이에 해당 매매목적물에 관한 매매계약이 해제된 것으로 한다. (5) 발행회사의 의무 ① 발행회사는 본 계약에 따른 중도상환청구권 등 인수인에 대한 일체의 권리를 제3자에게 양도, 이전, 담보권 설정하는 등의 처분행위를 할 수 없다. ② 발행회사는 매매완결일에 매수대금 전액을 지급하기로 하며, 이를 위반하는 경우에는 위 매수대금 전액 및 이에 대하여 매매완결일부터 완제일까지 연 20%의 비율에 의한 지연손해금을 지급하기로 한다. ③ 전항에도 불구하고, 전항의 인수인 또는 해당 사채권자는 본 계약(본 계약에 따라 체결이 간주되는 매매계약을 포함하나, 본 인수계약은 포함하지 아니함)을 해제하고, 매매목적물을 양도하거나 전환할 수 있고, 발행회사는 위 인수인 및 해당 사채권자에 대해서는 중도상환청구권을 더 이상 행사할 수 없다. (6) 거래종결 본 계약에 따른 매매목적물에 대한 거래는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기 또는 행사기간의 마지막 종기가 도과하거나 매매완결일에 매매목적물에 대한 발행회사 및 인수인 또는 해당 사채권자의 의무가 모두 이행되는 시점에 종결된다. (7) 계약의 효력 본 계약은 발행회사와 각 인수인 사이에 각 체결된 별개의 계약으로 간주되며, 본 인수계약 체결 및 본 계약 제3조 제3항의 취득대가 지급과 동시에 그 효력을 발생한다. (8) 통지 기타 ① 본 계약 및 본 거래와 관련된 의사표시 등 통지는 본 계약서 말미 기재 연락처로 문서(전자문서 포함)로 발송하기로 하며, 어느 당사자라라도 위 연락처 변경 사실을 상대방에게 통지하지 않은 경우에는 통지 발송시점에 도달 간주 등 모든 불이익을 부담하기로 한다 ② 본 계약과 관련하여 각 당사자에게 부과되는 조세와 기타 비용은 각자 부담한다. ③ 본 계약은 본 인수계약의 부속된 합의로써 효력을 가지고, 본 계약과 본 인수계약 내용에 차이가 있는 경우에는 본 계약을 우선적으로 적용하되, 본 계약에 별도로 언급되지 않은 사항에 대하여는 본 인수계약에서 정한 바에 따르기로 한다. - 전환사채에 관한 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr)에 2020년 9월 25일 공시한 '주요사항보고서(전환사채권발행결정)'을 참고하여주시기 바랍니다.&cr;- 최초 전환가액은 9,230원이며, 2021년 3월 29일 9,223원으로 조정되었습니다. - 당사는 2021년 9월 23일 만기전 전환사채 21억원을 취득하였으며, 이중&cr; 16억원원을 재매각하여, 2021년 9월 30일 까지 전환권행사로 16억원이 주식으로 전환되었습니다.&cr;- 2021년 9월 30일 현재 전환사채중 당사 미매각분 5억원과 상상인저축은행 9억원이 미전환되었습니다. 라. 신주인수권부사채 발행&cr; 1) 제 2회 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채 구분 내역 사채의 종류 제2회 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부 사채 거래상대방 이정옥(40억원), 김종규(15억원), 천윤석(15억원), 하브루타어드바이저리그룹(30억원) 권면총액(원) 10,000,000,000 표면이자율(%) 0.0% 만기이자율(%) 4.0% 이사회결의일 2021년 6월 28일 발행일 2021년 8월 13일 만기일 2026년 8월 13일 원금상환방법 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 08월 13일에 전자등록금액의 122.2043%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 사채발행방법 사모 행사비율(%) 100% 행사가액(원/주) 10,458 전환에 따라 발행할 주식의 종류 주식회사 에이치앤비디자인기명식 보통주식 전환청구기간 2022년 8월 13일 ~ 2026년 7월 13일 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 08월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.&cr;단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권(Call option)에 관한 사항 (1) 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날(2021년 11월 13일)부터 1년이 되는 날의 직전일(2022년 08월 12일)까지 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 50%에 대하여 다음 각호의 사채권자로부터 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 있으며 사채권자는 매도청구권 행사 시 해당 사채를 매도하여야 한다. (2) 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 (3) 제3자와 회사와의 관계 : 미정 (4) 취득 규모 : 최초 발행 총액의 50% 이내 (5) 취득 목적 : 확정되지 않음 (6) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사, 발행회사가 지정하는 자 (7) 최초 사채권자와 사채권을 양도 계약할 때마다 회사에 사채권 매매 현황을 통보하여야 하며 최초 사채권자는 본 사채를 양수할 신규 사채권자에게 본 항의 의무 이행을 전제로 매도하여야 한다. (8) 매도 청구권 실행 시 사채권자에게 지급할 금액은 매도청구할 전환사채의 권면금액에 2%를 가산한 금액으로 한다. - 신주인수권부사채에 관한 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr)에 2021년 8월 13일 공시한 '주요사항보고서(신주인수권부사채발행결정)'을 참고하여주시기 바랍니다.&cr;- 최초 전환가액은 14,239원이며, 2021년 10월 13일 10,458원으로 조정되었습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 연구개발 개요&cr;당사는 신규상품 테스트 및 제품/디자인 개발은 연구소에서 이루어지고 있으며, 당사의 핵심기술을 바탕으로 보조배터리, 충전기 등 스마트 악세서리 및 소형가전제품을 넘어 BOT(Battery of Things) PLATFORM을 통하여 배터리 관리시스템 인터페이스등의 제품개발에 노력하고 있습니다&cr;&cr; 나. 연구개발 담당 조직&cr;당사와 연결법인은 연구개발조직으로 부설연구소를 운영중에 있습니다.&cr;&cr;나-1. (주)에이치앤비디자인 직위 담당업무 주요 경력 업무 주요연구실적 상세사항 연구소장 제품연구개발 &cr;총괄 인하대학교 &cr;자동화공학과 학사 H/W,F/W,S/W 개발 특허개발, &cr;신제품개발 보조배터리 부정방지시스팀 개발&cr;확장형 파워 뱅크 장치 개발 연구원 제품디자인 한국방속통신대학교 &cr;미디어영상학 학사 시각/광고디자인 제품 웹디자인 보조배터리 관련 디자인 출원&cr;케이블 가정용충전기 디자인 출원 &cr;나-2. (주)아리바이오에이치앤비 직위 담당업무 주요 경력 업무 주요연구실적 상세사항 연구소장 연구 총괄 세명대학교 &cr;한방신품영양학 박사 연구총괄 특허개발, &cr;신제품개발 옻나무류 생약의 페놀성 성분 비교 및 우루시올 제거 방법 연구원 연구 수행 중원대학교 융합기계전기전자부품공학사 연구 수행 신제품개발 건강기능식품 개발 연구원 연구 수행 성균관대학교 약학 박사 연구 수행 신제품개발 건강기능식품 개발 &cr;나-3. (주)포에버엔케이 직위 담당업무 주요 경력 업무 주요연구실적 상세사항 연구소장 연구 관리 (주)아리바이오 책임연구원 연구 관리 신약개발 Mvix 등 허가신약의 &cr;신규적응증 연구개발 선임&cr;연구원 연구 수행 서울아산병원 연구원 연구 수행 면역세포연구 신경줄기세포 초대 및 &cr;계대배양기술개발 선임&cr;연구원 연구 수행 건양대학교 의과대 &cr;의학과석사 연구 수행 면역세포연구 면역세포 기전연구 주임&cr;연구원 연구 수행 강원대학교 &cr;의생명과학과 학사 연구 수행 면역세포연구 면역세포 배양기술 개발 주임&cr;연구원 연구 수행 경희대학교 약과학과 학사 연구 수행 면역세포연구 미생물 및 진단기술 개발 &cr; 다. 연구개발비용&cr; (단위 : 천원) 구분 2021년(제10기) 2020년(제9기) 2019년(제8기) 자산처리 원재료비 등 - - - 비용처리 제조원가 293,457 400,933 330,930 판관비 52,475 148,243 - 합계&cr;(매출액 대비 비율) 345,932&cr;(1.7%) 549,176&cr;(1.4%) 330,930&cr;(1.5%) &cr;다-1. 연결 연구개발비용&cr; (단위 : 천원) 과 목 2021년&cr;3분기 2020년 2019년 2018년 연구개발비용 계 345,932 549,176 330,930 242,936 (정부보조금) - - - - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100] 1.7％ 1.4％ 1.5％ 0.8% &cr;다-2. 에이치앤비 디자인 연구개발비용&cr; (단위 : 천원) 과 목 2021년&cr;3분기 2020년 2019년 2018년 연구개발비용 계 335,653 549,176 330,930 242,936 (정부보조금) - - - - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100] 1.6％ 1.4％ 1.5％ 0.8% &cr;다-3. 아리바이오에이치앤비 연구개발비용&cr; (단위 : 천원) 과 목 2021년&cr;3분기 2020년 2019년 2018년 연구개발비용 계 10,279 - - - (정부보조금) - - - - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100] 0.1％ - - - &cr; 다-4. 포에버엔케이 연구개발비용&cr; (단위 : 천원) 목 2021년&cr;3분기 2020년 2019년 2018년 연구개발비용 계 - - - - (정부보조금) - - - - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100] - - - - &cr; 라. 개발실적 및 지적재산권 등록 현황&cr;당사와 연결법인의 특허/출원 등록현황은 다음과 같습니다. &cr;라-1. (주)에이치앤비디자인 특허등록현황1.jpg 특허등록현황1 특허등록현황2.jpg 특허등록현황2 특허등록현황3.jpg 특허등록현황3 &cr;라-2. (주)아리바이오에이치앤비 순번 상태 등록일자 만기일자 특허명 국가 특허번호 1 등록 2018.06.20 2037.12.29 상추의 유효성분을 함유하는 수면 유도 조성물 제조방법 국내 10-1871435-0000 2 등록 2018.08.29 2038.05.31 피부투과 성능이 개선된 화장료 조성물 국내 10-1894783-0000 3 등록 2019.03.18 2037.09.22 감자 추출물을 유효성분으로 하는 근육감소 개선, 예방 또는 치료용 조성물 국내 10-1961560-0000 4 등록 2019.09.26 2039.07.03 인삼 열매 추출물을 함유하는 기억력, 학습 또는 인지기능 증진용 조성물 국내 10-2027909-0000 5 등록 2019.10.25 2037.01.30 댕댕이나무열매 추출물을 포함하는 비만, 고지혈증 또는 지방간의 예방 &cr;또는 치료용 약제학적 조성물 및 이의 제조방법 국내 10-2038887-0000 6 등록 2020.05.04 2040.01.21 비만의 개선, 예방 및 치료 용도의 항비만용 조성물 국내 10-2108866-0000 7 등록 2020.05.04 2040.01.17 근육 기능 개선용 조성물 국내 10-2108868-0000 8 등록 2021.05.18 2041.02.01 김치젤리 및 그 제조방법 국내 10-2255970-0000 &cr;라-3. (주)포에버엔케이 순번 상태 등록일자 만기일자 특허명 국가 특허번호 1 등록 2021.03.24 2040.05.13 "효율적 자연살해세포 배양방법 및 이의 배지첨가키트" 한국, 미국 10-2233660 PCT/KR2020/006349 &cr;(미국,특허출원) 2 등록 2020.03.05 2039.05.22 "회전형 세포배양 장치를 이용한 NK세포 활성과 증식 향상의 배양방법 및&cr;이에 생산된 NK배양액의 용도 한국 10-2087710-0000 3 출원 2020.03.13 2040.03.12 기능성 펩타이드를 함유하는 경피?v증경감주사 액조성물 한국 출원번호 10-2020-0031382 4 진행중 - - "자연살해세포의 이중 배양방법 및 이의 용도 한국 5 진행중 - - "천연물 추출물을 이용한 자연살해세포의 배양 및 강화 방법" 한국 6 진행중 - - "나노화 배지를 이용한 자연살해세포의 배양 및 강화 방법" 한국 7 진행중 - - "자연살해세포 증식을 위한 배양 배지 조성 및 이 의 용도" 한국 7. 기타 참고사항 가. 업계의 현황 1). 산업의 특성 &cr;가) 제조사와의 독점 계약을 기반으로 한 시장 스마트악세서리의 경우 거래 초기에는 별도의 독점계약 없이 병행으로 수입될 수 있으며, 이 경우 수입업자간 가격 경쟁으로 보다 많은 물량을 소화할 수 있는 대형 유통회사만 살아남고 작은 규모의 유통회사는 마진을 확보하지 못하고 도산할 가능성이 높습니다. 이러한 시장환경에서는 성장 가능한 브랜드를 경쟁자보다 먼저 발굴하고 매출 확보를 위한 충분한 유통 네트워크를 보유하는 것이 제조사와의 독점 계약을 선점하는 데에 있어 중요한 요소라 할 수 있습니다. 제조사와의 독점 계약이 확보된 경우 관련 유통 네트워크의 확장 및 마케팅 활동을 통해 안정적으로 매출을 증대 시켜 나아갈 수 있는 기회를 확보할 수 있습니다. 더불어 제품의 디자인을 연구개발하여 소비자에게 어필할 수 있는 차별화된 독자적인 제품생산 능력을 확보하는 것도 중요한 점이라 할 수 있습니다. 나) 유통 네트워크의 확보가 중요한 시장 유통 네트워크가 확보된 경우 앞서 설명한 바와 같이 제조사와의 독점 계약을 확보하기에 유리할 뿐만 아니라, 해당 네트워크를 기반으로 한 공급 품목의 확장이 용이합니다. 다수의 수요처에 공통적으로 공급하는 주요 상품 외에 일괄적인 상품 공급에 필요한 다양한 품목을 취급함으로써 잠재적인 시장을 선점하는 효과도 있습니다. 또한, 광범위한 유통 네트워크와 대량 물류시스템을 확보하고 있는 대기업과 경쟁하기 위해서는 주요 수요처를 직접 관리함으로써 유통구조 단순화를 통한 가격경쟁력 확보 및 수요처의 다양한 니즈에 대해 빠르게 대응하여야 합니다. 다) 환율 변동에 민감한 시장 제조사와의 공급단가는 현지 환율 또는 달러로 정해져 있으나 국내 유통단가는 원화로 책정되어 있어, 환율의 변동이 순이익에 직접적인 영향을 미칩니다. 환율 변동으로 수입 원화가격이 상승하면 수입제품의 가격경쟁력이 낮아져 수요량이 감소하고 결과적으로 수입량이 감소할 수 있습니다. 중국위안화환율변동그래프(0930).jpg 중국위안화환율변동그래프(0930) 또한, 수입 원화가격의 상승은 유통회사의 마진 폭 감소의 원인이 되므로 상승 폭이 큰 경우 영업손실이 발생할 수 있습니다. 따라서 수입유통업자는 환율 변동에도 흑자를 유지할 수 있는 적정 마진의 확보 능력과 가격 상승을 유보하여 매출액을 유지하는 능력이 매우 중요합니다. 당사에서는 제품에 대한 납품가 확인 및 원자재의 단가를 확인하여 최종 납품가를 책정하고 있습니다. ‘공장의 납품가 * 환율 * 물류비(1.13) * 관세(1.08) = 최종 공급 가격’이며 본 상품에서 최소 15% margin을 책정하여 유통 및 온라인 대리점에 공급하고 있습니다. 단, 환율, 물류비, 관세는 제품의 특정 및 클라이언트의 요청에 따라 변경하여 탄력적으로 운영하고 있습니다. 라) 안전 재고의 관리 능력 및 물류시스템이 중요한 시장 스마트악세서리 제조, 유통업체로서 수요처와의 신뢰 관계 형성에 있어 가장 중요한 요소는 경쟁력 있는 가격에 납품하고 물량부족으로 인한 납기 지연을 최소화하는 것입니다. 특히 납기 지연을 막기 위해서는 안전 재고를 확보하고 자체 물류시스템을 활용한 직접 배송 체계를 구축하는 것이 중요한데, 이에 상당한 자금이 소요되므로 영세기업에게는 진입장벽으로 작용하고 있습니다.&cr; 국내 주문 및 배송관리 flow.jpg 국내 주문 및 배송관리 flow &cr;마) 공유 플랫폼 서비스 시장 공유경제의 서비스는 제공서비스의 거래방식, 공유자원 등에 따라 다양한 방식으로 분류 가능합니다. 사용자의 제품 혹은 서비스를 공유하여 사용하는 거래방식에는 차량, 바이크(자전거), 에너지, 장난감, 도서 등 다양한 공유자원을 활용하고 있으며 필요하지 않은 제품을 필요한 사람에게 재분배하는 방식에는 경매, 물물교환 등이 있습니다. 커뮤니티를 형성하고 커뮤니티 내 사용자간 협력을 추구하는 방식의 경우 공간공유, 구인구직, 여행 경험, 지식공유, 택시 셰어링, 크라우드펀딩 등 다양한 분야의 시장에서 서비스가 만들어 지고 있습니다. &cr;바) 마스크 시장&cr;마스크 생산업체들은 코로나 감염증 발병 전까지만 해도 미세먼지를 막는 보건용 마스크와 수술용으로 쓰이는 의료용 마스크 등을 생산해 약국과 병원에 납품해 ?습니다. 수요가 일정한 의료용 마스크와는 달리 보건용 마스크는 날씨와 계정에 따라 수급이 일정치 않아 제품판매에 변동성이 있었으나, 전염성이 높은 코로나 19 발병 후 확진자와 사망자가 속출하면서 마스크의 수요가 증가하였습니다.&cr;&cr; 사) 건강기능식품 시장&cr;건강기능식품은 일상 식사에서 결핍되기 쉬운 영양소나 인체에 유용한 기능을 가진 원료나 성분을 사용해 가공· 제조한 식품이며, 식품위생법상의 식품과는 달리 동물 시험, 인체적용시험 등 과학적 근거를 평가해 기능성 원료를 인정하고 인정된 기능성 원료를 사용한 식품을 건강기능식품으로 표시할 수 있습니다. 또한, 생체기능의 활성 화를 통해 질병 발생 위험을 감소시키거나 건강을 유지· 증진시키는 것을 목적으로 하고 있기 때문에 직접적인 질병의 치료가 목적인 의약품과는 구분됩니다.&cr;세계 인구 증가율은 1960년대 연평균 2.24%에서 2016년 1.18%로 저하되고 있지만, 평균 수명 상승에 따른 인구 고령화가 급격하게 진행되고 있으며, 인간의 기대 수명 이 늘면서 건강하게 오래사는 것, Well-Aging, Wellness, Anti-Aging의 중요성이 부 각되고 있으며 과거 헬스케어는 질병치료 중심에서 일상생활에서의 건강관리와 관련 된 사전진단 및 예방으로 패러다임의 무게중심이 이동하였습니다. McKinsey에서는 도시화, 네트워크화 등과 함께 고령화를 글로벌 4대 메가트렌드로 꼽고 있으며, 205 0년 경 선진 및 신흥시장의 65세 이상 인구 비중이 각각 26%, 14%까지 높아질 것으 로 예상하고 있습니다. 이에 따라 건강을 유지하고자 하는 수요는 지속적으로 증가될 것으로 전망되고 있습니다.&cr; 건강기능식품 시장은 고령 인구 증가와 함께 식이에 의한 1차 예방의 중요성 증대, 개인의 건강에 대한 관심 확산 등으로 면역력을 향상시켜주는 제품을 중심으로 양호 한 성장세를 이어갈 것으로 전망되고 있습니다. 또한, 과거 건강기능식품은 노년층과 중· 장년층을 위한 제품이라는 인식이 높았으나, 최근에는 바쁜 일상 속에서 건강 관 리가 쉽지 않고, 다이어트에 대한 관심 증대, 피부건강에 도움을 주는 제품들의 수요 가 20~30대 젊은 층을 중심으로 수요가 늘고 있습니다. 그리고 성장기 어린 자녀의 면역력 증진 및 영양 보충을 위한 건강기능식품을 찾는 부모들도 증가하고 있어 다양한 연령층의 수요와 맞물려 공급 측면에서도 규제 완화에 따른 양질의 제품 출시가 늘 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;아) 면역세포치료제 시장&cr;세포치료제란 세포와 조직의 기능을 복원시키기 위하여 살아있는 세포(자가, 동종, 이종)를 체외에서 배양, 증식하거나 선별하는 등 물리적, 화학적, 생물학적 방법으로 세포의 생물학적 특성을 변화시키는 일련의 행위를 통하여 치료, 진단, 예방 목적으 로 사용되는 바이오 의약품을 의미합니다. 바이오 의약품이란 생물체를 이용하거나 생물공학 기술을 이용하여 만든 의약품으로, 합성의약품에 비해 독성이 낮아 부작용 이 적고, 표적 장기에 직접 효능을 발휘하여 효과가 뛰어납니다.&cr;최근에는 합성신약의 성공빈도가 낮아 R&D 투자 효율성이 낮아지고 있는 반면 바이 오 의약품은 생물공학 기술의 발전 등으로 성공확률이 높아져 Big Pharma의 관심이 크게 증가하고 있는 추세입니다. 2018년 글로벌 매출 상위 10개의 블록버스터 의약 품들을 보면, 8개가 바이오 의약품인 것으로 나타나며 최근 몇 년간 새로운 작용 기 전을 갖는 바이오 신약들이 다수 허가되고 있습니다. 이러한 성장 추세는 계속 지속 될 것으로 보이며, 2023년에는 세계 바이오 의약품 시장의 규모가 4,420억 달러에 이를 것으로 전망되고 있습니다. &cr;세포치료제는 환자의 세포를 얻은 후 배양과정을 통해 기능이 강화된 상태로 증식된 세포를 다시 체내로 주입하여 질환을 치료하는 것입니다. 세포치료제 개발 초창기에 는 체내 주입 시 부작용, 체내에서의 효과 발현의 미흡, 생명 윤리 등의 이슈들로 상 용화에 많은 어려움이 있었으나, 최근 세포 배양/조작, 유전자 분석/조작과 관련한 유전공학과 세포배양기술 등의 발달을 통해 세포치료제가 타깃 하는 대상과 질환의 종류가 다양 해졌습니다. 최근 미국 FDA나 유럽 EMA에서 제품들이 허가되면서 세 포치료제의 의학적 중요성 또한 높아지고 있습니다.&cr;특히, 세포치료제 분야 중 면역세포치료제는 최근 바이오 시장에서 가장 활발하게 연 구되고 있는 분야로, 차세대 항암제 및 자가질환 치료제로 각광을 받고 있습니다. 당사가 주력하고 있는 사업 중 하나는 면역세포치료제 연구개발 사업으로, 체내 면역 세포들 중 NK세포를 활용한 세포치료제를 개발하고 있습니다.&cr;&cr;2) 산업의 성장성 &cr;&cr;가) 스마트악세서리&cr; Future Market Insights(FMI)가 2015년부터 2025년까지 세계 모바일 악세서리 시장은 연평균 6.9%의 성장률을 보이며 2025년에 미국 달러를 기준으로 $121.72억불에 도달할 것으로 예측하고 있습니다. 그 중 보조배터리가 10%, 충전기는 16%, 헤드폰/이어폰 17%, 스피커 7%를 각각 차지할 것으로 예상됩니다. 세계 모바일 및 악세서리 시장.jpg 세계 모바일 및 악세서리 시장 글로벌 시장조사 전문기관 트랜스패런시에 따르면 보조배터리가 세상에 등장한 2014년 이후 8년간 연평균 20%의 성장을 이뤄 2022년 시장 규모는 약 361억 달러(42조원)까지 성장할 것으로 전망됩니다. 당사가 집중하는 해외 신시장의 경우, 이미 기 성장된 한국 시장과 달리 시장규모의 증가 여지가 충분히 있는 것으로 판단하고 있습니다.&cr; 한국시장의 경우 2020년 향후 전망치와 성장률을 보더라도 시장의 성장속도가 급속하지 않지만 당사에서 해외 영업 중이거나 거래 실적이 있는 동남아, 인도, 남미 국가, 중앙아시아 국가들의 성장률은 급속하게 증가하고 있습니다. 주요 국가인 카자흐스탄에서 비롯하여 멕시코, 브라질, 페루 등 중남미 시장을 추가 확보하고 있으며 인도, 베트남, 캄보디아, 인도네시아 등 아시아 성장률이 높은 시장에 국내외 협력사를 통하여 시장을 확대해 가고 있습니다.&cr;&cr;나) 공유경제&cr;공유경제(sharing economy)는 한번 생산된 제품을 여럿이 공유해 쓰는 협력 소비를 기본으로 한 경제방식을 말함. 물품, 생산설비, 서비스 등을 개인이 소유할 필요 없이 필요한 만큼 빌려 쓰고, 자신이 필요 없는 경우 다른 사람에게 빌려주는 공유 소비를 의미합니다.&cr; 전세계 공유경제 시장규모는 2013년 150억 달러에서 2025년 5개 주요 공유경제 분야의 잠재가치가 3,350억 달러로 약 20배 증가하여 전통적 대여시장 규모에 육박할 전망입니다.&cr; 공유경제 현황.jpg 공유경제 현황 &cr;다) 빅데이터 플랫폼 국내 빅데이터 및 분석 시장은 향후 5년간 연평균 10.9%로 성장하여 2022년 약 2조 2천억원의 규모에 이를 것으로 전망했습니다. 빅데이터 시장의 성장은 빠르게 변화하는 비즈니스 환경에 대처하면서 데이터 흐름을 실시간으로 수집하고 분석하는 것이 과거에 비해 중요한 화두가 되고 있기 때문으로 인공지능 시스템 구축 수요를 충족하기 위한 데이터의 필요성 증가도 시장 성장에 기여한 것으로 전망됩니다. 출처 idc, 2019.jpg 출처 idc, 2019 라) 마스크 사업전망&cr;미세먼지 발생 등에 따라 호흡기를 보호하기 위한 보건용 마스크 시장은 식품의약품안전처기준 2016년 152억원, 2017년 337억원, 2018년 1,145억원의 규모로 커져왔으며, 2020년 코로나 19 발병 후 확진자와 사망자가 속출하면서 의료용 마스크와 보건용 마스크의 수요가 증가하고 있습니다.&cr;&cr; 마) 건강기능식품 사업&cr; 건강에 대한 관심이 지속적으로 증가하고 질병의 치료에서 일상 생활 속 건강유지가 최근 헬스케어 트렌드라고 볼 때 건강 관련 식품 시장도 지속적으로 성장 할 것으로 예상됩니다. 식품의약품안전처에 따르면, 2019년 건강기능식품의 생산실 적은 2조 9,508억원으로 2018년 2조 5,221억원에 비해 17.0% 증가하였으며, 건강 기능식품의 생산은 2015년~2019년 연평균 성장률 12.7%를 기록하며 지속적으로 성장하고 있습니다. 특히, 2015년 이후에는 일명 가짜 백수오 사건에도 불구하고 일 상 속 건강관리에 대한 관심증가로 면역기능 개선 제품이나 비타민 등과 같은 영양보 충용 제품에 대한 수요가 증가한 것이 생산 증가의 주요 요인으로 분석되고 있습니다.&cr;국내 건강기능식품 시장에서 전통적으로 높은 판매 비중을 차지하던 비타민, 무기질, 홍삼의 성장률이 둔화된 반면 개별인정형 제품, 천연원료 추출물, 프로바이오틱스, 면역성 강화 제품들은 큰 폭의 성장을 지속하고 있습니다. 이러한 트렌드는 국내 소 비자들의 소비 성향이 변화하고 있음을 암시하고 있습니다. 최근 국내 건강기능식품 소비자들은 합성원료보다 천연원료를 선호하며 원료의 원산지 또한 구매의사결정에 중요한 역할을 하고 있습니다. 또한 연령대, 성별, 특정 상황에 맞게 생산된 맞춤형 제품들의 소비가 증가하고 있습니다.&cr;2000년대 초반 대부분의 건강기능식품은 성별, 연령 등과 관계없이 단일 품목으로 출시되었지만 하나의 제품이 모든 사람에게 동일한 효능을 발휘할 수 없다는 인식이 강화되며 맞춤형 제품에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 국내는 2010년을 기점으로 어린이와 여성을 대상으로 한 다양한 기능성 제품의 인증이 늘어나며 시장이 확대되 었으며 이후 소비자층은 더욱 세분화되고 있습니다. 현재 국내 건강기능식품 시장은 어린이 성장발육 및 면역성 강화제품, 20-30대를 위한 이너뷰티, 슬리밍뷰티 관련제품, 50-60대를 위한 갱년기 및 웰에이징 제품 등으로 판매가 확대되고 있습니다. &cr;&cr; 바) 면역세포치료제 사업&cr; 세계 바이오 의약품 시장은 2017년 기준 2,706억 달러에서 2023년에는 4,420억 달 러로 연 평균 약 8.6% 성장할 것으로 기대됩니다. 특히 판매량이 높은 블록버스터 의약품들 중에서 상당수의 바이오 의약품들이 포진하고 있는데 현재 전세계적으로 가 장 잘 팔리는 의약품 중 10개 중 8개가 바이오 의약품인 것으로 파악됩니다. &cr;바이오 의약품 중 글로벌 세포치료제 시장은 2015년 40억 달러에서 연평균 20.1%로 성장하여 2020년 100억 달러 규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. &cr;2015년 이후 출시되어 판매 중인 세포치료제의 질환군별 분포는 피부질환과 근골격 계 질환이 68%로 대부분을 차지하고 있으나, 개발 중인 파이프라인은 종양 49.7%, 심혈관계 질환이 11.7%를 차지하고 있습니다. 이는 최근 글로벌 바이오텍 회사들이 세포치료제를 항암제로서 크게 주목했기 때문으로 세포치료제의 패러다임이 크게 전 환되고 있는 것으로 볼 수 있으며 의약품 중 항암제 시장 규모가 가장 크기 때문에 향 후에도 이러한 연구개발 추세가 지속될 것으로 전망됩니다.&cr;2017년도에 발표된 자료에 따르면(BiolNdustry No. 113(2017-3), 세포치료제 중 줄기세포 치료제 분야는 심혈관계 질환(20.2%), 종양(18.7%), 신경질환(17.2%) 순으로 많은 파이프라인을 보유하고 있으며 면역질환에서는 줄기세포 치료제보다 유전자 변형 CAR-T 치료제 등 면역세포 관련 세포치료제 개발이 활발하게 진행되고 있습니다.&cr;최근 바이오 기술력의 향상으로 높은 안전성과 효능을 보이는 세포치료제 기반의 병 용 치료제 및 치료기술이 등장하기 시작하였으며 anti-PD-1, anti-PD-L1, CTLA-4 저해제(면역관문억제제)의 본격적인 상용화로 그 처방횟수와 임상 2상 이후 병용임 상 횟수가 급격하게 증가하고 있습니다. 또, 최근에는 기존 치료 요법 또는 다른 면역관문억제제와 병행 치료를 통해서 생존율을 높이는 방법으로도 개발되고 있으며, 이 를 통해 다양한 면역세포치료제의 임상 횟수와 속도가 증가할 것으로 전망됩니다.&cr; &cr;3) 경기변동의 특성 &cr;&cr; 가) 스마트악세서리&cr; 스마트악세서리의 경우 품목에 따라 가격에 따른 수요변동성이 상이한데, 브랜드 인지도가 높은 고가의 제품들의 경우 가격 비탄력적이나, 가격경쟁력을 필요로 하는 중저가 제품의 경우 대체제가 다수 존재하여 가격 탄력적인 것으로 볼 수 있습니다. 가격에 영향을 미치는 요인으로는 주요 원재료 가격의 상승이나, 물류비 상승 및 환율 변동 등이 있습니다. 애플, 삼성, LG 스마트폰 시리즈 출시일을 살펴보니 3~4월, 9~10월에 집중되어 있으며 이 시기에 출시 사은품으로 인하여 매출 증가로 이어집니다. 즉 봄과 가을에 신규 스마트폰 출시가 이뤄지며 출시일에 맞춘 사은품 문의로 인한 매출이 발생됩니다. 또한 여름철(6~8월)에는 나들이 및 휴가철로 인하여 야외에서 사용할 수 있는 선풍기, 블루투스 제품군이 활발한 매출을 보이고 있습니다. 겨울 시즌은 가습기, 보조배터리, 손난로, 발열조끼 등 온열 제품군 및 12월 연말 프로모션 사은품 등 대량 수주 건이 발생합니다. [계절별 매출 추이 설명] 계절 품목 군 매출 추이 봄&cr; (3~5월) 보조배터리, 이어폰, 케이블, 젠더, 공기 청정기 등 신학기, 어린이날 등 선물 준비로 인한 매출 증가 애플, 삼성, LG 3사 메이저 스마트폰 출시 여름&cr; (6~8월) 충전기, 블루투스 스피커, 넥밴드, 선풍기 등 장마철이 지나 휴가철이 시작되는 시기이며 휴가 전 보조배터리 및 선풍기 등의 판매량이 증가하는 시기 임 가을&cr; (9~11월) 공기청정기, 보조배터리 등 애플, 삼성, LG 3사 메이저 스마트폰 출시 겨울&cr; (12~2월) 가습기, 블루투스 제품군 등 12월 연말 프로모션 진행 건으로 매출 증가, 겨울 비수기로 인식 &cr; 나) 면역세포치료제 사업 &cr; 경기의 변동에 따라 치료 선택 여부에 변동이 있을 수는 있으나, 암과 같은 난치성 질환의 발병률에 따라 치료 선택 여부가 변동될 가능성이 더 높을 것으로 보입니다. 또한 현재 시판되고 있는 다양한 치료제의 부작용으로 인한 의약품에 대한 불안감과 인구의 고령화로 인한 건강에 대한 높은 관심도는 부작용이 없는 NK세포치료제에 대한 수요를 증가시켜 경기변동과는 상관없이 고성장을 이루는 산업이 될 것으로 보입니다. &cr;&cr;4) 경쟁요소 &cr; 가) 경쟁 상황 (1) 스마트 악세서리 시장은 크게 브랜드별, 품목별로 나눌 수 있으며, 이를 유통하는 업체 유형은 보조배터리 등 판촉물을 포괄적으로 취급하는 판촉 업체와 제휴업무 중심으로 국내 유통사에 납품하는 벤더 업체가 있습니다. 당사와 같이 스마트악세서리에 대하여 중국공장과 독점계약을 통해 생산, 수입을 진행하고, 동시에 판촉, 유통, 양판, 통신사 등 수요처 네트워크를 직접 관리를 통해 유통업무를 수행하는 업체는 당사를 제외하고는 영세한 규모라 할 수 있습니다. (2) 진입장벽 및 판매망 등 스마트 악세서리 유통업체는 수요처에서 필요로 하는 상품들을 일괄적으로 공급할 수 있는 다양한 상품들을 보유하여야 하는데, 상품의 조달원인 제조사(브랜드사)와 공급계약이 필요하므로 브랜드사의 발굴과 일정기간 거래를 통한 신뢰관계 형성, 독점계약 체결 등의 과정을 반복적으로 거쳐 거래대상 제조사를 충분히 갖추어야 하는 시장입니다. 따라서 오랜기간 동안 여러 브랜드를 국내시장에 성공적으로 진입하도록 한 이력과 평판이 없이는 진입이 어렵습니다. 또한 수요처와의 거래관계 유지를 위해서는 안전 재고를 보유함으로써 발주에 즉시 대응할 수 있는 창고시설과 물류 인프라가 필요하므로 초기 투자금이 상당하여 영세업체들의 진입이 어렵습니다. 대기업의 경우 대부분 대리점을 통해 유통하기 때문에 최종 소비자를 대상으로 한 직접적인 영업이 이루어지지 않으며, 대리점에서 취급하는 타 상품과 대체관계에 있는 경우 신규 상품에 대한 적극적인 영업이 이루어지기 힘들어 진입 후 매출 신장이 적절히 이루어지지 못하는 사례가 많습니다. &cr;(3) 국내 공유 플랫폼서비스&cr;공유서비스의 분야는 숙박, 교통, 공간, 금융, 지식 등 분야별로 세분화되어 공유서비스를 하고 있으며 서비스하는 방법에 따라 기관에서 국민 복지를 위한 서비스가 있으며 민간에서 수익을 창출하기 위한 비즈니스로 발전을 하고 있습니다. 하지만 당사와 같은 공유배터리를 서비스를 진행하고 있는 곳은 없으며 일부 진행을 하고 있으나 키오스크처럼 크기가 커서 쉽게 설치가 가능한 모델은 없습니다. &cr;(4) 마스크 사업 경쟁요소&cr;코로나 19 발병후 국내 마스크업체의 증가로 공급이 수요를 초과하는 상황을 극복하기 위해 해외수출의 판로를 확보하고자 노력하고 있으며, 정부의 수출규제와 저가 중국 마스크의 유입으로 가격 경쟁력 확보가 주요 이슈가 되었습니다.&cr;&cr; (5) 건강기능식품 사업 경쟁요소&cr;건강기능식품시장은 그 규모가 크고 세분화된 시장으로 완전경쟁시장의 양상을 보인다고 할 수 있습니다. 다만, 건강기능식품은 일반 식품에 비해 제품의 안정성과 신뢰 성 확보가 필수적이기 때문에 국가에서는 별도의 법률 규제 등을 통해 제품의 안정성과 신뢰성에 대한 엄격한 관리를 하고 있습니다.&cr; &cr; (6) 면역세포치료제 사업 경쟁요소&cr;국내의 세포치료제는 세포보관, 세포배양 및 조작기술 개발이 연구의 주된 내용으로 약 80% 가량이 연골 혹은 피부재생 치료제에 국한되어 있습니다. 또, 허가 받은 대부분이 줄기세포치료제로 항암 면역세포치료제는 매우 적습니다. 면역세포치료제 개발에 대한 연구 동향을 살펴보면 미국은 T세포에 집중하는 반면, 일본은 NKT가 많이 개발되고 있으며, 국내는 NK세포 치료제에 관심도가 늘어나고 있는 추세입니다. 현재 국내에서 품목허가 받은 면역세포치료제는 녹십자셀의 Immuncell-LC? (T세포), 크레아젠의 CreaVax-RCC(수지상세포)이 있습니다.&cr;현재 NK세포치료제 개발 현황을 보면, 해외에서는 Fate therapeutics가 memory N K를 이용한 세포치료제와 유도만능줄기세포 iPSC-NK 세포치료제를 개발하고 있으며, 현재 2조 규모의 시가총액을 형성하고 있습니다. 미국 텍사스 대학교 MD앤더슨 암 센터에서 B세포 혈액암 유래 CD-19표적 CAR를 탑재한 NK세포치료제가 미국에서 임상1/2A상을 완료하고 아주 우수한 임상연구결과를 발표한 바 있습니다. 이 기 술은 지난 해 2019년 11월 다케다제약사도 NK세포를 활용한 치료제 개발을 위해 도입한 기술이기도 합니다. &cr; 당사는 수준높은 NK세포배양 기술을 보유하고 있습니다. 당사 NK세포치료제의 특 징은 배양 전단계를 키트화, 일반 세포 배양기술로 배양이 가능하다는 점에서 일반적인 국내 바이오회사들이 Feeder cell, 방사선 등을 이용하는 방식에 비해 위험요인이 낮고, 추가적인 안전성 시험검사 비용이 요구되지 않는다는 장점이 있습니다. 이러한 일반세포 배양기술로 50억셀 이상, 면역활성도 80%이상을 유지하면서 배양 에 필요한 초기 세포수 대비 높은 생산효율성을 보유하고 있습니다.&cr;또 키트화에 따른 높은 재현성, 반복성을 확보하여 품질의 균질성이 보장된다는 특징이 있습니다. &cr; 나) 경쟁업체 현황 (1) 스마트 악세서리 주요 경쟁업체 현황 스마트 악세서리는 주요 품목으로 취급하는 업체와 브랜드는 각 유형별 대표적인 회사는 다음과 같습니다. [주요 경쟁업체 현황] 상호 설립일 매출액 종업원 수 주요제품 A사 (법정관리 중) 2015년 308억 44명 보조배터리 충전기(가정용, 차량용) 무선충전 패드 젠더 / 스마트폰 거치대 B사 2014년 215억 20명 보조배터리, LED 렌턴 핸디 선풍기, 가습기 / 케이블 송풍구 방향제 C사 2014년 100억 10명 보조배터리, 케이블 / 충전기 핸디 선풍기, 블루투스 스피커 스마트 체중계, 가습기 &cr;(2) 스마트 악세서리 주요 경쟁업체 기술 수준 비교 스마트악세서리 유통시장의 경우 1차적으로 진입 장벽이 용이한 케이스나 필름으로 시작하여 점차 품목을 늘리는 방법으로 신규로 진입하는 것이 상대적으로 용이하여 자금력과 생산력이 있다면 바로 접근이 가능한 것이 특징입니다. 하지만 반대로 접근이 용이 하기에 반짝 성장하였다가 사라지는 업체들도 많습니다. 스마트악세서리 회사의 경우 대부분 대형 유통회사들의 유통망에 의존하므로 유통회사를 상대로 적절한 마진을 취하기 어려우며, 규모가 영세하여 안전재고 확보가 어려워 병행수입 및 환율 파동 등에 대한 대처가 어렵습니다. 당사와 같이 무역과 유통을 겸하는 경쟁회사의 경우 취급 브랜드 및 품목수가 당사 대비 현저히 적어 다양한 품목을 일괄적으로 공급받기를 원하는 수요처의 니즈를 충족시키기 어렵습니다. 상호 당사 제품과 비교 KOKIRI 장점 A 사 안전성 확보가 어려움 당사보다 디자인 미흡 보조배터리 용량이 부족함. 스마트악세서리를 주요 사업으로 함. 휴대성 및 편의성이 높음 온라인 및 오프라이 유통 스마트 악세서리 선택의 폭이 넓음 가격경쟁력 중국지사를 통한 소싱력 협력 공장 40여개 B 사 온라인 위주 소규모 유통 C 사 온라인 위주 소규모 유통 (3) 스마트 악세서리 경쟁판도의 변동 가능성&cr; 스마트악세서리를 전문적으로 수입 및 유통하기 위해서는 해외 우수한 브랜드와 국내 유통망을 확보하는 것이 중요합니다. 이는 오랜 기간동안 거래관계를 유지하면서 쌓아온 신뢰와 유망한 브랜드를 발굴하고 적절한 수요처를 찾아 공급하는 노하우 없이는 어려우므로, 경쟁판도가 단기간 내에 급격히 변동할 가능성은 낮습니다. 다만, 물류시스템과 유통망을 확보하고 있는 스마트악세서리 유통업체들이 오랜 기간에 걸쳐 우수한 브랜드를 확보해 나간다면 현재의 경쟁판도가 변동될 수 있습니다. &cr; (4) 건강기능식품사업 경쟁상황&cr;건강기능식품 시장에 참여하고 있는 업계는 건강기능식품전문업체 외에 식품전문업 체, 제약업체, 화장품업체 크게 4가지 업계로 나누어 살펴볼 수 있으며 각 업체별로 건강기능식품 브랜드를 보유하고 있습니다. 현재 국내의 건강기능식품 전문업체는 한국인삼공사의 정관장을 제외하고 시장에 많이 알려진 브랜드의 상당수가 수입 브 랜드인 것으로 나타납니다. 정관장은 '홍삼'을 주요 품목으로 시장에 진출해 있으며, 뉴트리라이트, GNC, 허벌라이프 등은 홍삼 외의 제품군에서 경쟁력을 나타내고 있 습니다. 식품전문업체에서 CJ제일제당은 뷰티와 프리미엄 관련 제품을 주력으로 시장에 진 출해있으며 대상 웰라이프는 클로렐라와 홍삼, 한국야쿠르트는 브이푸드와 쿠퍼스를 주력상품으로 하고 있습니다. 제약업체에서는 광동제약과 종근당건강, 한미약품, 유 한양행, 한독약품 등이 건강기능식품을 약국 유통망 등을 활용하여 적극적으로 판매 를 하고 있는 상황이며, 화장품업체에서는 아모레퍼시픽의 비비프로그램과 내추럴 뷰티푸드 등이 뷰티 컨셉의 건강제품으로 주목을 받고 있습니다.&cr; &cr;다) 향후 전망&cr;(1) 스마트 악세서리 21세기에 휴대전화의 빠른 기술 개발로 인해 모바일 악세서리 시장의 성장률도 빠르게 성장하고 있으며 또한 스마트폰이 랩톱, 카메라, 손목시계 및 기타 전자제품을 상당한 수준으로 대체하는 것으로 나타남에 따라 핸즈프리 및 기타와 같은 기능으로 인해 헤드셋 및 이어폰 등의 모바일 악세서리와 메모리카드, 배터리 및 휴대용 스피커가 포함되며, 또한 휴대폰의 연약한 프레임 및 디스플레이 스크린을 보호하기 위해 보호케이스 및 스크린 가드의 구매력이 증가하고 있는 등 스마트 폰 보급이 증가하면서 휴대폰 액서서리 시장의 성장도 가속화되고 있습니다. &cr;전세계 모바일 악세서리 시장 성장률은 3.91의 CAGR로 시장조사업체 ALLIED MARKET Research의 추정에 따르면 2018년 휴대폰 액서서리 시장규모는 2억 2,669억 달러에 이르렀으며, 2019년부터 2026년까지 2억 8,690억달러에 이를 것으로 예상하고 있습니다. 모바일 액서서리 시장 예측.jpg 모바일 액서서리 시장 예측 한편, 보조배터리 외 공기청정기, 가습기 등 소형 가전에 사물인터넷(IoT) 결합한 제품들의 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 인터넷을 기반으로 사물과 사물을 연결한다는 개념의 사물인터넷이 전체 소비재 시장을 지배하는 추세를 보이고 있으며, Machina 리서치 기관은 세계 사물인터넷 시장은 2022년까지 연평균 21.8% 성장률을 보이며 1조2000억 달러 규모까지 성장할 것이라 전망하고 있습니다. 전 세계적으로 증가하는 전자기기들의 개수와 온라인 연결이 늘어날 것으로 예측됨에 따라 세계 사물인터넷 시장은 2014년 6600억 달러에서 2020년 1조7000억 달러까지 성장할 것으로 예측됩니다. 또한, 사물인터넷의 영향을 받는 각종 전자기기 및 사물들의 개수도 증가할 것으로 예측됩니다. 2014년 100억 개의 사물에서 2020년까지 300억 개의 사물들이 인터넷과 연결돼 쓰일 것으로 전망됩니다. 전자기기, IT 서비스 분야 등이 2020년 세계 사물인터넷 시장의 약 31.8%를 차지할 것이라고 전망했으며, 사물인터넷을 이용한 다양한 플랫폼, 데이터 저장소, 보안시스템, 새로운 소프트웨어 등이 개발될 것으로 전망하고 있습니다. 2014년 아시아 지역은 전체 사물인터넷 시장의 매출의 약 58%를 차지했지만, 2020년까지 조금씩 줄어들어 51.2%의 매출을 기록할 것이라 예측하고 있습니다. 아시아에서도 중국은 근래에 초고속으로 성장한 경제, 높은 인구, 증가하는 전자기기들의 보급화 등의 영향을 받아 사물인터넷 시장에서 또한 높은 성장률을 보여줄 것으로 기대를 받고 있으며, 네트워크 시스템 등이 발달된 한국과 싱가포르 등이 스마트 도시가 될 가능성이 높다고 분석하고 있습니다. 사물인터넷 관련 연결 디바이스의 수를 2015년 50억 개에서 2020년까지 250억 개에 이를 것으로 예측했으며, 다양한 시장 생태계에 영향을 줄 것으로 전망합니다. 사물인터넷관련증가현황.jpg 사물인터넷관련증가현황 자료 : Business Insider&cr; 2020년 생활가전(Consumer applications) 분야의 연결 디바이스는 2015년 약 29억개에서 2020년까지 130억개로 늘어날 것으로 예측했으며, 가장 큰 시장점유율을 차지할 것 이라고 전망하고 있습니다. 가장 큰 성장률을 보여줄 항목으로는 스마트 자동차 시장으로 예측됐으며, 약 96%의 성장률을 기록할 것으로 보입니다. 생활가전을 비롯해 제조산업, 유틸리티, 자동차, 보안, 지능형 빌딩들 또한 사물인터넷 관련 유망 시장으로 구분되고 있으며, 유틸리티(Utility) 분야의 경우, 에너지절약 및 탄소배출 관련 규제 등으로 인한 스마트미터 개발이 한창이며 스마트미터는 주택 내 에너지관리까지 가능합니다. 세계 사물인터넷 시장은 네트워크, 단말기 등의 하드웨어뿐 아니라, IoT 관련 서비스 및 소프트웨어 분야 또한 높은 성장세를 보일 것으로 예측되고 있으며, 2019년까지 서비스 및 소프트웨어 분야는 연평균 44%의 성장률을 보일 것으로 전망됩니다.&cr;&cr;공유 및 배터리 플랫폼서비스는 트렌드와 데이터 분석의 의미에 따라서 급속한 성장이 가능한 분야이며 시기에 따른 변화 보다 서비스를 선점하고 데이터를 확보한 후 특정한 시기가 지나면 거대한효과와 예측이 가능한 데이터 플랫폼 서비스로 성장해 나갈 것으로 전망됩니다.&cr;&cr; (2) 건강기능식품&cr;국내 건강기능식품 시장 규모(총 출하액 기준, 수입제품 제외)는 2019년 기준 전년 대비 17.0% 증가한 2조 9,508억원을 기록하였으며, 2020년에도 높은 성장률이 예상됩니다. 이는 면역기능 개선 제품과 비타민 등 영양보충용 제품에 대한 수요저변이 확대됨에 따라 지속적으로 성장 기조가 이어지는 것으로 분석됩니다. 앞서 언급한 바와 같이 과거 건강기능식품이 노년층과 중· 장년층을 위한 제품이었다면 최근에는 2 0~30대 젊은 층의 수요가 증가하고, 소비자들의 관심이 다양한 제품으로 확대되어다양한 기능을 필요로 하는 수요가 증가하면서 제품이 다변화되어 성장이 전망되고 있습니다.&cr;또한, 국내 2017년 기준 65세 이상 고령 인구 비율이 13.8%를 기록하였으며, 통계청에 따르면 2030년에는 24.5%로 증가하고, 2060년에는 41.0%로 증가함에 따라 세계에서 두 번째로 고령 인구비율이 높은 나라가 될 전망입니다. 이에 따라 고령 친화 식품수요 증가와 맞물려 건강기능식품 시장의 필연적인 성장세가 예상되고 있습니다.&cr;&cr;(3) 세포치료제 &cr; 세포치료제 분야는 초기단계로 원천기술 확보와 기술선점이 가능해 임상시험 진입 시 국제 경쟁력 우위선점이 가능하며, 세계적으로 연구초기/중기단계에 머물고 있는 분야가 많아 효과적인 연구투자로 선두권 도약이 가능합니다.&cr;&cr;&cr;5) 규제 환경 &cr;(가) 국내 규제 구분 내 용 방송통신기자재등의적합성평가에 관한 고시 전파법 제58조의2 공식 명칭은 "방송통신기자재등의 적합성평가". 국립전파연구원의 안내에 따르면 "전파환경 및 방송통신망 등에 위해를 줄 우려가 있는 기자재와 중대한 전자파장해를 주거나 전자파로부터 정상적인 동작을 방해 받을 정도의 영향을 받는 기자재"에 대한 인증인 것 같으며, 그 근거는 전파법 제58조의2에 명시 하고 있음 - 전자파 적합인증 전기용품 및 생활용품 안전관리법, 제5조 안전인증대상제품의 제조업자 또는 수입업자가 출고 또는 통관 전에 모델별로 안전인증기관으로부터 안전인증(제품시험 및 공장심사를 거쳐 제품의 안전성을 증명하는 것)을 받아야 하는 제도 전기용품 및 생활용품 안전관리법 제9조, 시행규칙 제19조제1항 관련 제조업자 또는 수입업자가 안전인증(제품검사와 공장심사를 하여 공산품에 대한 안전성을 증명하는 것)을 받은 안전인증대상공산품의 제품 또는 포장에 나타내는 표시 정부의 마스크 규제 - 마스크 판매(생산)업자의 사전 승인 및 사후신고제도&cr;- 가격, 품질률 조사, 매점매석 신고 등 (나) 해외 수출 규제 구분 내 용 ce마크.jpg ce마크 CE /유럽연합의 통합규격 강제인증제도 - 유럽내에서 유통되는 상품 중 소비자의 건강, 안전 위생 및 환경보호 차원에서 위험성이 내포되어 있다고 판단되는 제품에 적용 - 대상품목의 경우 CE마크 부착은 법적요구 사항이며, 이를 어길 경우 유럽 내에서 유통이 금지됨 rohs마크.jpg rohs마크 RoHS / Restriction of the use of certain Hazardous Substances in the electronic equipment (전기?전자제품유해물질사용제한지침) - 전자제품의 제조과정 뿐 아니라 최종 제품에 대해 전기전자제품의 폐기물 처분과 재활용 과정에서 재활용성을 저해하거나 환경오염 문제를 야기할 수 있는 유해물질 (Cd, Pb, Hg, Cr(Ⅳ), PBB(polybrominated biphenyl), PBDE(polybrominated diphenyl ether))의 사용을 규제하는 제도임. - 2002년 9월5일 EU 지침에 따라 2006년 7월부터 기준치 이상의 납, 카드뮴, 수은, 6가크롬, PBB 및 PBDE 등 6종이 포함된 전기전자제품은 시장에서 판매할 수 없음 (예외 사항이 존재함 : 2006.7.1부터 납, 카드뮴, 수은 - 형광등의 수은 및 음극선관 유리의 납 사용 등 적용예외 인정) fcc마크.jpg fcc마크 FCC / Federal Communication Commision (미국연방통신위원회) - 미국 통신법(The communicalors Act)에 의거 각종 컴퓨터와 무선기기등과 같이 전파를 발생 시킬수 있는 전기/전자기기에 대한 미국의 강제 인증제도 - 위반 시에는 법에 따라 제품의 수입, 판매, 전시, 광고 등 유통 전반에 걸친 강력 한 제재가 수반되고 관련 제품에 인증을 받지 못하면 미국 내로 제품을 수출 불가능 pse마크.jpg pse마크 PSE / Product Safety Electrica (일본전기통신형식승인) - 일본내의 전기전자제품에 적용해오던 전기용품취체법 (Dentori 마크, T-Mark)이 개정된 새로운 형태의 전기용품안전법에 따른 인증제도 - 신고 및 적합성검사를 통한 자율적 제도 (사후규제 강화) - 전기용품의 일본 내 제조업체 및 수입업체에 마크취득 및 부착을 요구 fda 마크.jpg fda 마크 FDA /U.S. Food and Drug Administration(미국 보건후생성)&cr;- 미국에서 판매되는 식품, 의약품, 화장품의 허가, 품질, 안정성을 기관에서 관리하고 승인하는 제도&cr;- 위반 시에는 법에 따라 제품의 수입, 판매, 전시, 광고 등 유통 전반에 걸친 강력 한 제재가 수반되고 관련 제품을 승인 받지 못하면 미국 내로 제품을 수출 불가능 당사에서는 수출하는 보조배터리의 경우 CE, RoHS, FCC, PSE 인증을 모두 받아 해외 수출을 진행하고 있으며, 마스크의 경우 FDA승인을 받고 있습니다.&cr;&cr; (다) 건강기능식품사업 규제환경 등&cr;건강기능식품과 관련된 법규는 『건강기능식품에 관한 법률』 및 동 시행령 등이 있 습니다. 이 법에 따르면, 건강기능식품을 제조, 수입, 판매하는 기업은 식품의약품안 전처 등에 신고하여야 하고, 품목 제조신고 등을 거쳐야 하는 등의 규제를 두고 있습 니다. 또한 그 효능의 표시 및 광고에 있어서도 법률이 정하는 바에 따라야 하므로 허 위· 과장의 광고가 금지됩니다.&cr;한편, 이러한 규제 이외에 식품의약품안전처는 우수 건강기능식품 제조업체의 육성 을 위하여 "우수건강기능식품제조기준(건강기능식품GMP)"제도를 두고 있습니다. 평가대상회사사는 이러한 건강기능식품 관련 규제를 준수하고 건강기능식품 GMP 를 획득한 건강기능식품 제조업체에 해당합니다.&cr;&cr;본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.&cr; 나. 회사의 현황&cr; 1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr; 가) 영업개황 미국과 중국의 무역분쟁에 따른 세계 경제의 불확실성과 코로나바이러스와 같은 천재지변의 발생으로 제조업 경기 및 투자의 부진이 예상되고, 달러화와 유로화, 위안화가 약세를 보일 전망이지만, 그럼에도 불구하고 보조배터리 시장은 성장 가능성이 높으며, 또한 휴대폰 보조배터리를 넘어 소형가전 및 모빌리티시장의 관심이 높아지면서 성장성 또한 증가하고 있습니다. 이러한 시장환경에서 소비자의 니즈는 가격, 품질, 기능면에서 뛰어난 제품을 찾으려고 하는 성향이 증가하면서 단순히 휴대폰보조배터리 사업만의 경쟁이 아닌 배터리시장과 시너지를 이룰 수 있는 사업영역의 확대를 가져오면서 업체간의 경쟁은 더욱 심화될 것으로 예상됩니다. 이러한 경쟁속에서 당사는 보조배터리의 탄탄한 기술력을 바탕으로 코끼리(KOKIRI)를 브랜드로 내세워 보조배터리와 모바일 액세서리 분야를 넘어 IOT소형가전에도 지속적으로 제품을 개발하고 있으며, 변화하는 고객의 니즈에 부합하기 위해 미용기구, 모빌리티, 마스크 등 사업다각화를 추진하는 등 변화에 맞춰가고 있습니다. 2018년 11월에 코스닥 상장을 하여 명실상부한 글로벌 TOP기업으로 자리매김하고자 전 임직원이 불철주야 노력하고 있으며, 고객 니즈의 변화에 빠르게 대응하기 위해 당사도 조직개편과 함께 사업부문을 KOKIRI OUTSIDE와 KOKIRI INSIDE로 구분하여 지속적인 제품개발과 공격적인 영업을 시도하고 있습니다. 나) 사업부문의 구분&cr;연결회사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한 자산의 특성을 고려하여 당사 전체를 메디칼사업부문, BOT사업부문, 라이프웨어사업부문, 디바이스사업부문으로 결정하였습니다. 또한 제품을 아래와 같이 KOKIRI OUTSIDE와 KOKIRI INSIDE로 구분할 수가 있습니다.&cr; KOKIRI OUTSIDE는 KOKIRI브랜드를 눈으로 확인이 가능한 제품을 통칭하는 것으로 코끼리 박스를 포함한 보조배터리, 충전기, 블루투스와 공기청정기, 가습기, 로봇청소기 등 소형가전 제품에 대하여 고객의 NEEDS를 파악하여 지속적으로 신제품을제조, 개발하고 유통하고 있으며, 한편으로는 전기모빌리티 충전사업을 준비하는 등 국내를 넘어 글로벌시장에서도 시장점유율을 높여 나가기 위해 최선을 다하고 있습니다. KOKIRI INSIDE는 BOT(Battery of Things) 플랫폼을 기반으로 각종 센서 및 디스플레이 구현 기술을 접목하여 배터리 사업을 넘어 교육, 의료 등 전 분야에서 고객이 필요한 제품을 연구 개발하고 자사의 제품과 협력사의 우수한 제품을 통합하여 IOT사업분야에서 지속적인 성장의 발판을 마련하고 있습니다. &cr; 이러한 영업력 확대와 전 임직원의 열정속에서 당사는 지속적인 연구개발과 노력을 통하여 스마트 악세사리를 제조하는 기업을 넘어 IoT플랫폼 기업의 위상을 구축함과동시에 투명경영으로 고객과 주주, 임직원 모두에게 감동을 주는 기업으로 성장하도록 노력하겠습니다. &cr;다) 당사와 주요종속회사의 사업현황&cr;(기준일 : 2021.09.30현재) 회사명 제품구분 주요품목 (주)에이치앤비디자인 KOKIRI OUTSIDE 스마트 악세서리(휴대용 보조밧데리 등), 소형가전 등 KOKIRI INSIDE 샤인마스크, 어린이등하원, 베터리스테이션 등 (주)아리바이오 에이치앤비 건강기능식품외 (주)포에버엔케이 면역세포치료제외 &cr;라) 매출액 및 영업손익 현황&cr; (단위 : 천원) 구분 제10기 3분기 제9기 제8기 매출액 영업이익 매출액 영업이익 매출액 영업이익 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 KOKIRI OUTSIDE 제품 3,398,295 16.9% (866,147) 20.9% 11,886,327 30.1% (1,941,945) 34.1% 16,175,524 74.2% (2,704,115) 65.7% 상품 13,537,660 67.0% (3,450,438) 83.1% 23,793,979 60.4% (3,201,193) 56.2% 3,648,056 16.7% (1,193,492) 29.0% KOKIRI INSIDE 제품 (8,964) -0.1% 2,730 -0.1% 1,834,520 4.6% (299,717) 5.3% 1,492,255 6.8% (105,436) 2.5% 상품 575,213 2.8% (175,186) 4.2% 1,910,415 4.9% (257,023) 4.4% 476,953 2.2% (114,009) 2.8% (주)아리바이오에이치앤비 제품 2,690,509 13.3% 400,728 -9.7% - - - - - - - - 상품 - - - - - - - - - - - - (주)포에버&cr;엔케이 제품 3,418 0.1% (64,308) 1.6% - - - - - - - - 상품 - - - - - - - - - - - - 합계 20,196,131 100% (4,152,621) 100% 39,425,241 100% (5,699,878) 100% 21,792,788 100% (4,117,052) 100% ※ 제품 및 상품 별 영업이익은 매출총이익에서 판관비를 매출액 비율로 배분하여 &cr; 계산한 금액입니다.&cr;※ 코끼리박스 수수료 매출은 제품매출로 분류하였습니다. 2) 시장점유율&cr; KOKIRI OUTSIDE 관련 당사의 현재 목표 시장은 '스마트 악세서리 시장’입니다. 당사는 자체 추정 국내 보조배터리 시장점유율 15%수준의 1위 업체로서 블루투스 스피커, 넥밴드 등 다양한 '스마트 악세서리'를 국. 내외 공급하고 있으며, 주로 20~40대 스마트폰 사용자가 당사의 주요 목표시장이라 할 수 있습니다. 당사는 2016년 3월 세계 최초로 무선충전 보조배터리를 출시하였으며, 급성장하는 무선충전시장에 대비한 자기공진 무선충전장치를 개발 중이며 '2019 홍콩 춘계 전자 박람회(Hong Kong Electronics Fair)'에 참가해 자기공진을 이용한 최신 무선 충전 기술을 선보였으며 큰 호응을 받았습니다.&cr;&cr;3) 시장의 특성&cr; 가) 가격 스마트 악세서리의 경우 품목에 따라 가격에 따른 수요변동성이 상이한데, 브랜드 인지도가 높은 고가의 제품들의 경우 가격 비탄력적이나, 가격경쟁력을 필요로 하는 중저가 제품의 경우 대체제가 다수 존재하여 가격 탄력적인 것으로 볼 수 있습니다. 가격에 영향을 미치는 요인으로는 주요 원재료 가격의 상승이나, 물류비 상승 및 환율 변동 등이 있습니다. 가격 산출은 년도별 각 등급별 평균 공급가를 기준으로 산정하였으며 공급가 대비 인터넷 판매 가격을 구분하였습니다. 수출의 경우 부가세가 없는 판매가이며 국내 시장과 비슷한 부분으로 경쟁업체의 증가에 따라 평균 판매가가 감소한 부분이 있고 대량구매에 따른 공급가가 낮아진 부분이 있습니다. 보조배터리의 평균 판매 가격은 경쟁업체 증가에 따른 유통 시장의 선택이 폭이 넓어졌으며 샤오미 제품의 병행수입의 여파로 시장 전체적으로 판매 가격이 낮아졌습니다. 반면 충전기의 경우 경쟁업체가 증가하였으나 판매가 변동이 크지 않았습니다. 나) 스마트 악세서리 트렌드 변화 국내에서는 PCS가 출시된 1997년 이후 휴대폰 악세서리 시장이 생겨나기 시작했습니다. 휴대폰에 다는 스트랩과 같은 팬시한 악세서리, 허리띠에 차는 가죽 케이스, 전자파 차단 등의 용도로 부착하는 스티커 등이 보급되기 시작했으며 2000년대 중반부터는 점차 휴대폰의 액정이 커지고 디자인이 부각되기 시작하면서부터는 하나의 제품에 완벽히 호환되는 전용 케이스, 액정 보호용 필름이 나오기 시작했습니다. 국내에서 현재 거대 기업으로 자리를 잡고 있는 휴대폰 악세서리 전문 브랜드들도 이때부터 시장에 진입하기 시작했습니다. 스마트폰의 보급에 따라 휴대폰의 평균 유통가격이 상승했고, 이용 시간이 길어짐에 따라 이를 꾸미거나 보호하고 또 부가기능을 원활하게 사용할 수 있는 목적의 악세서리 관련 시장이 급격한 성장을 이루어졌습니다. 아이폰3GS의 판매와 함께 국내에 휴대폰 케이스를 비롯한 악세서리에 대한 수요는 폭증했습니다. 2012년에는 최초로 IT 악세서리, 주변기기 전시회가 국내에서 개최되기도 했으며 출시 초기에는 수입된 외국산 악세서리들이 주로 소비됐으나, 곧 국내에 자리를 잡고 있던 악세서리 전문 브랜드들이 급히 새로운 제품들을 생산해 시장의 수요를 따라잡았습니다. 수요의 폭증에 따라 스마트폰 악세서리 시장은 자연스레 큰 폭의 성장을 이루게 되었습니다. KT경제경영연구소는 스마트폰이 보급되기 시작한 2010년 초의 우리나라 스마트폰 악세서리 시장 규모를 2,445억 원으로 추정했으며, 이를 근거로 2011년에는 5,000억원의 시장으로 성장할 것이라 예측했습니다. 이후 동 연구소에서 조사된 자료에 따르면 2012년 1조 원, 2013년에는 1.6조 원을 상회하는 규모로 시장이 성장했음을 알린 바 있습니다. 전체 악세서리 시장에서 휴대폰 케이스는 약 60%, 액정 보호필름은 약 30%의 비중을 차지하는 것으로 나타나고 있습니다. 다만 2017년 2조 원 규모로 성장한 이 시장에서 국내업체들은 중국업체의 저가 공세에 밀려 현재까지 어려움을 겪고 있는 중이며, 스마트폰 보급 포화의 상태에 이르러 올해는 역성장을 하게 될 것으로 예측되고 있습니다. 현재 스마트폰 케이스, 필름은 낮게는 천원 미만, 높게는 10만원대의 고가 제품에 이르기까지 다양한 브랜드의 수많은 제품이 판매되고 있으며 온라인 오픈마켓에는 스마트폰 악세서리를 별도 카테고리로 마련해 두고 있으며, 오프라인에서도 스마트폰 악세서리만 전문으로 판매하는 곳을 심심찮게 찾아볼 수 있습니다. 역성장이 우려되는 시장이지만 그럼에도 여전히 많은 소비자들은 스마트폰 악세서리, 특히 케이스와 필름은 반드시 필요한 부가품으로 인식하는 것으로 나타났습니다. 스마트폰 이용자의 94%는 현재 케이스를 보유하고 있으며, 90%의 이용자는 보호필름을 부착하고 있습니다. 모바일 악세서리 시장은 트렌드를 변화시키는데 중요한 역할을 하는 특정 핵심 요인의 영향을 받습니다. 첫째, 소득 증가 및 인구 증가에 영향을 받습니다. 2017년 전 세계 소득수준은 2016년에 비해 3% 증가하였으며, 특히 아시아 지역 및 중남미 개발도상국의 모바일 악세서리에 대한 수요 증가는 모바일 악세서리 시장의 급속한 성장을 이끌었습니다. 유엔의 추산에 따르면 전 세계 인구는 2017년 72억 9100 만 명에서 2050년에는 96억 명으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 아시아 태평양, 중동 일부 지역 개발 도상국의 GDP 증가와 더불어 인구 증가로 인해 모바일 악세서리 시장의 성장이 촉진될 것으로 예측됩니다. 둘째, 도시의 인구 확대로 인해 시장에 영향을 받습니다. 유엔 통계에 따르면 2014년 세계 인구의 54%가 도시 지역에 거주했으며, 2050년에는 66%까지 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 도시 거주 인구 밀도가 높아짐에 따라 중산층 이상의 계층에서 프리미엄 헤드폰 및 보조 배터리와 같은 모바일 악세서리에 대한 수요가 커지고 있으며, 특히 중국과 인도네시아와 같은 국가에서 도시 거주인구가 빠르게 증가하는 것을 볼 때, 유엔이 예측 한 기간보다 더 빠르게 시장이 성장하고 있음을 뒷받침하고 있습니다. 셋째, 스마트폰의 확산은 직접적으로 시장에 영향을 미치고 있습니다. 중국, 인도네시아 및 브라질 등 신흥시장의 스마트폰 및 인터넷 보급률이 빠른 속도로 증가하고 있으며, 소셜 네트워킹 서비스가 보편화 되고 있습니다. 또한 모바일 쇼핑, e-뱅킹 등 스마트폰 서비스 이용을 위한 개인소유의 스마트 기기 (Bring Your Own Device) 수요 증가 추세로 인해 전 세계 스마트폰에 대한 수요가 증가하고 있어, 모바일 악세서리 시장의 성장을 가속화시키고 있습니다. 넷째, 강력한 편리한 유통망인 온라인 판매는 중국, 브라질 등 신흥 시장에서 가장 인기 있는 유통 채널이 되고 있습니다. 주요 악세서리 업체는 더 많은 고객을 대응할 수 있는 멀티 브랜드 유통업체나 아마존과 같은 온라인 플랫폼 기반의 강력한 유통채널을 통해 모바일 악세서리 시장에서 경쟁 우위를 확보하고 있습니다. 하지만 중국이나 인도 등 신흥 시장 중심으로 형성이 된 불법 복제품들과 제품 표준화의 부족은 시장의 성장을 방해하는 요소로도 작용하고 있습니다. 다) 병행수입 수입품목의 경우 타 업체를 통한 병행수입이 종종 이루어지고 있으며, 병행수입 규모가 크고 지속적으로 이루어질 경우 기존 유통업체 상품에 대한 수요가 급감할 수 있습니다. 당사는 주요 제조사와의 독점적 판매계약에 의거하여 제조사와 함께 병행수입에 대응하고 있으며, 수요처에 대해서도 신속하고 철저하게 관리하고 있어 병행수입으로 인한 피해를 최소화하고 있습니다. 라) 경쟁 상품의 시장 진입 동종업 내 경쟁 제조사의 유사상품이 타 수입업체를 통하여 수입될 경우 경쟁으로 인한 가격 인하 또는 수요의 감소가 발생할 수 있습니다. 당사의 경우 본사에서 직접 관리하는 1000여개 수요처와의 오랜 거래관계, 고품질의 다양한 상품라인 구축 등을 통해 경쟁 상품의 시장 진입을 방어하고 있습니다. 4) 신규사업 등의 내용 및 전망 가) 스마트기기 관련 소형 가전제품 개발 스마트기기의 사용자 편의성이 높은 악세서리류와 생활에 밀접한 가습기 공기청정기 등 소형 가전제품개발을 추진하여 회사가 궁극적으로 KOKIRI 브랜드 위주의 생태계 확보를 하고 있으며, 이를 통해 Lifeware (Hardware+Software+Life = Lifeware)를 구축하는 기업으로 거듭나고자 노력하고 있습니다. 또한 사물인터넷으로 IT기기가 지금의 정의와는 다르게, 전혀 생각하지 못한 새로운 모습, 영역으로 확장해 가고 있습니다. 이미 자동차, 시계, 안경과도 접목됐듯이 옷, 건물을 비롯해 우리가 보고 듣고 느끼는 모든 사물들이 인터넷과 연결되어 새로운 세상이 열릴 것으로 예상됩니다. 이렇게 사물인터넷이 확산되면 웨어러블 기기는 물론 인터넷이 연결되는 모든 사물에는 당연히 전력이 필요하게 될 것입니다. 이에 따라 사물의 동력원이 될 배터리의 중요성이 점점 커지게 될 전망입니다. 당사는 이러한 시장 상황에 맞춰 사물인터넷(IoT)을 움직이는 힘, '사물배터리(BoT, Battery of Things)’라는 슬로건 하에 2019년 새로운 도약의 첫해로 삼고 하반기 스마트보조배터리, 각종 소형 가전 및 플랫폼 사업에 첫발을 내딛고 있습니다. (1) 가습기 (가정용) 당사에서는 시장 조사를 통하여 선호 하는 제품의 스펙 확인 후 자사 연구소를 통하여 디자인을 한 후, 중국의 Foshan Shunde Juke Electronical Appliance Co.,Ltd와 기술개발을 통해 중저가 최초로 한국공기청정기협회의 HH인증을 취득할 수 있는 안전한 제품을 개발 예정이며, 기능으로는 물 없음 알림 기능, 간편 세척 여부, 상부 급수 등을 꼽을 수 있으며 이 밖에도 음이온, 수조 살균, 차량 겸용, IoT기능이 내장된 스마트가습이 가능한 제품을 출시 하였으며 제품 라인업을 확대해 가고 있습니다. (2) 공기청정기 (가정용 & 차량용) 공기청정기는 전력은 적게 사용하면서도 많은 환경적인 변화를 가져다주고 있습니다. 미세먼지, 꽃가루, 애완동물의 털, 곰팡이 포자, 집먼지 진드기의 배설물들은 민감한 사람에게 알레르기를 일으키며, 담배 연기 입자와 휘발성유기화합물들은 건강에 치명적이기 때문에 공기상의 오염 물질들을 줄이기 위해 사용되며 특히 알레르기와 천식에 시달리는 사람들에게 유용합니다. 당사에서는 제조업체(Shenzhen Bosman Electronic Technology Co.,Ltd)를 확보하였으며, 자체 디자인을 하여 시장에서 선호하는 제품(가정용, 차량용)으로 KOKIRI공기청정기를 진행하고 있습니다. 공기청정기의 정화기술로는 전기집진식, 물필터식, 복합식이 있으며 현재는 복합식이 가장 많은 판매를 올리고 있습니다. 공기청정기도 마찬가지로 수면모드, 제균 기능, 새집증후군 제거 기능이 있는 모델을 선호하고 있으며 스마트폰과 연동하여 작동하는 제품이 큰 인기가 있습니다.&cr;&cr;(3) 로봇청소기&cr;ZERO SMART BOT으로 언제 어느 곳에서 든 필요에 따라 원격제어가 가능하며 한 번의 클릭으로 자동세척 및 자동충전으로 편하게 사용이 가능 합니다. 스마트 맵핑으로 구석구석 깨끗하게, 집안의 먼지를 허락하지 않는 물걸레질 기능, 원하는 시간에 예약하여 편하게 청소가 가능 합니다. ZERO SMART BOT는 홈쇼핑을 통해 런칭하였으며 홈쇼핑 및 온라인 채널을 통하여 지속적인 판매가 이루어지고 있습니다.&cr; 나) 공유 배터리 서비스 (KOKIRI BOX) KOKIRI 보조배터리 공유서비스는 쇼핑몰, 커피숍, 호텔, 지하철역, 대중교통 등 공공장소를 중심으로 확대 보급하려고 합니다. KOKIRI BOX의 국내 서비스는 2018년 12월 클로즈베타를 시작으로 2019년 3월 서비스 정식 오픈을 했습니다. 오프라인 주요 거점 확보를 위해 분야별 협력업체와 유통계약을 하였으며 세븐일레븐과 가맹계약을 체결하였으며, 이외 프랜차이즈 본사와 유통계약을 직, 간접적 논의가 진행중 입니다.&cr; 사용자는 KOKIRI BOX 앱을 다운받고 신용카드, 카카오페이 혹은 통신사 소액결제 동의, 인증 후 보조배터리 대여기의 QR코드 스캔하고 쉽게 보조배터리를 사용할 수 있습니다. 10분 무료사용, 4시간까지 1,500원, 이후 시간당 150원을 과금하며, 하루(24시간)동안 최대 3,600원 결제 24시간 이후 시간당 150원 추가 과금되며 최대 7일간 대여 가능합니다. 보조배터리 대여 보증금은 없으며, 회원가입 시 카드사 및 휴대폰 인증을 통해 미반납 고객은 7일 사용금액 자동청구 후 결제 중단(신청시 결제한 카드 혹은 휴대폰을 통하여 후 과금 청구하여 배터리는 개인 소유로 함)합니다. &cr;Apple 사 인증(Mfi)을 받은 아이폰용 보조배터리와 Micro USB (5pin)과Type C를 동시에 지원하는 안드로이드용 보조배터리를 구비하여 모든 스마트폰에 충전 가능합니다.&cr;&cr;2020년 당기 현재 어플리케이션의 누적 다운로드 건수는 1만 1천 다운로드 이상을 기록하고 있으며 전체 사용자 및 누적사용자가 증가하고 있습니다. 가맹점 수는 KOKIRI BOX1은 607개 이상 확보되었으며, KOKIRI BOX2도 3,500개 이상 확보되었으며, 수도권을 중심으로 서비스가 확대되고 있습니다. 하드웨어 구성 어플리케이션 구성 코끼리박스 하드웨어.jpg 코끼리박스 하드웨어 코끼리박스 어플리케이션.jpg 코끼리박스 어플리케이션 코끼리박스2 하드웨어.jpg 코끼리박스2 하드웨어 코끼리박스2 어플리케이션.jpg 코끼리박스2 어플리케이션 다) BoT (Battery of Things)플랫폼 스마트 악세사리, 소형가전 분야를 지속 발전시키는 한편 경험을 바탕으로 축적된 배터리 노하우를 통하여 IoT기기와 접속한 배터리 플랫폼을 발전시켜 나가고 있으며, 각종 스마트기기의 개발 및 자료 분석을 통해 전원의 문제를 해결하지 않으면 발전할 수 없다는 사실을 인지하고, 배터리로 구동되는 BoT 플랫폼을 연구·개발에 박차를 가하고 있습니다. kokiri bot platform.jpg kokiri bot platform &cr;KOKIRI INSIDE는 BoT PLATFORM을 통하여 배터리 관리시스템 인터페이스(BMS, Battery Management System), 각종 통신 인터페이스 (Bluetooth Low Energy, Wi-Fi, USB), 각종 센서 인터페이스를 제공하고 배터리 팩, 배터리 방전 컷오프, 배터리 충·방전 상태 디스플레이 구현 기술을 통하여 자사의 제품 및 협력사에게 배터리 셀, 배터리 칩셋, 플랫폼 통합 서비스를 제공하는 사업으로 비지니스 모델은 더욱 확대되고 있으며 상반기 다수의 제품이 출시 될 예정입니다.&cr;&cr;또한 KOKIRI BoT 플랫폼을 기존 배터리 시장의 한계를 극복하고 배터리 시장의 새로운 성장 모멘텀으로 창출시키고자 BoT 플랫폼으로 활용할 스마트 보조배터리 구축을 완료하였습니다. 그외 뷰티 및 헬스 분야의 협력사를 확대하고 있으며, 배터리가 필요한 부분의 각 분야로 협력사를 확대해 가고 있습니다. 라) 자기 공진 제품 출시&cr; 무선충전기술의 잠재력과 편리함은 의심의 여지가 없고 대세 기술로 자리매김하고 있으며 주요 휴대폰 제조업체의 제품들이 비접촉 충전을 지원하고 있는 추세입니다. 시장조사기관 IHS마킷(IHS Markit)에 따르면 2017년 출하된 무선전력 기술 탑재 디바이스는 500백만대로, 이는 2016년 대비 40%이상 증가한 수치로 크게 증가하고 있습니다. 이에 당사 연구소에서는 유도방식, 공진방식이 모두 가능한 무선충전패드를 시장에 출시할 예정입니다. &cr;5) 주식회사 에이치앤비디자인 조직도 조직도21.3q.jpg 조직도21.3q III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 연결요약재무정보 (단위 : 천원) 구 분 제10기 제9기 제8기 2021년 09월말 2020년 12월말 2019년12월말 [유동자산] 16,831,981 18,884,637 19,484,991 ㆍ당좌자산 10,313,700 9,627,896 9,066,860 ㆍ재고자산 6,518,281 9,256,741 10,418,131 [비유동자산] 20,300,060 3,366,827 5,227,447 ㆍ투자자산 16,777 414,603 503,506 ㆍ유형자산 8,532,332 1,338,852 1,024,220 ㆍ사용권자산 287,461 15,251 1,454,297 ㆍ무형자산 9,913,962 65,060 181,491 ㆍ기타비유동자산 1,549,528 1,533,061 2,063,933 자산총계 37,132,041 22,251,464 24,712,438 [유동부채] 21,802,735 17,761,653 5,953,447 [비유동부채] 4,345,230 975,907 6,525,778 부채총계 26,147,965 18,737,560 12,479,225 [지배기업의 소유주지분] 10,653,645 3,513,904 12,233,213 자본금 2,437,199 1,702,716 1,330,455 자본잉여금 32,345,613 13,187,379 6,905,333 기타자본 229,353 294,786 247,960 이익잉여금 (24,358,520) (11,670,977) 3,749,465 [비지배지분] 330,431 - - 자본총계 10,984,076 3,513,904 12,233,213 2021.01.01~2021.09.30 2020.01.01~2020.12.31 2019.01.01~2019.12.31 매출액 20,196,131 39,425,241 21,792,787 영업이익 (4,152,621) (5,699,879) (4,117,052) 법인세비용차감전순이익 (12,719,708) (14,565,089) (4,176,755) 당기순이익 (12,720,957) (15,420,442) (3,356,906) 기타포괄손익 (4,979) 3,510 6,012 총포괄손익 (12,725,937) (15,416,932) (3,350,894) 당기순이익의 귀속 - - - 지배기업의 소유주지분 (12,687,242) (15,420,442) (3,356,906) 비지배기업의 소유주지분 (33,715) - - 총포괄손익의 귀속 - - - 지배기업의 소유주지분 (12,692,222) (15,416,932) (3,350,894) 지배기업 소유주지분 주당이익 (33,715) - - 기본주당이익 (3,261)원 (5,135)원 (1,262)원 희석주당이익 (3,261)원 (5,135)원 (1,262)원 연결에 포함된 회사수 4개 3개 4개 ※ 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다 나. 요약재무정보&cr; (단위 : 천원) 구 분 제10기 제9기 제8기 2021년 09월말 2020년 12월말 2019년12월말 [유동자산] 11,726,300 18,805,770 19,197,497 ㆍ당좌자산 6,254,692 9,549,029 8,967,752 ㆍ재고자산 5,471,608 9,256,741 10,229,745 [비유동자산] 14,410,189 3,366,827 5,229,179 ㆍ투자자산 - 414,603 503,506 ㆍ유형자산 1,163,870 1,338,852 1,019,622 ㆍ사용권자산 2,773 15,251 1,454,297 ㆍ무형자산 78,346 65,060 181,491 ㆍ종속기업투자 11,705,671 - 6,330 ㆍ기타비유동자산 1,459,529 1,533,061 2,063,933 자산총계 26,136,489 22,172,597 24,426,676 [유동부채] 15,305,633 17,568,262 5,648,246 [비유동부채] 19,138 975,907 6,525,779 부채총계 15,324,771 18,544,169 12,174,025 자본금 2,437,199 1,702,716 1,330,455 자본잉여금 32,316,883 13,158,650 6,876,603 기타자본 239,220 299,673 247,960 이익잉여금 (24,181,584) (11,532,611) 3,797,633 자본총계 10,811,718 3,628,428 12,252,651 종속/관계/공동기업&cr;투자주식의 평가방법 지분법 지분법 지분법 2021.01.01~2021.09.30 2020.01.01~2020.12.31 2019.01.01~2019.12.31 매출액 17,467,641 39,424,923 21,772,351 영업이익 (4,304,341) (5,395,676) (3,518,482) 법인세비용차감전순이익 (12,648,973) (14,474,891) (4,036,659) 당기순이익 (12,648,973) (15,330,244) (3,308,738) 기타포괄손익 - 11,240 6,012 총포괄이익 (12,648,973) (15,319,004) (3,302,726) 기본주당이익 (3,243)원 (5,105)원 (1,243)원 희석주당이익 (3,243)원 (5,105)원 (1,243)원 ※ 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 10 기 3분기말 2021.09.30 현재 제 9 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 10 기 3분기말 제 9 기말 자산 　 　 　유동자산 16,831,981,012 18,884,636,940 　　현금및현금성자산 3,551,046,420 935,038,868 　　매출채권 및 기타유동채권 2,475,138,822 2,026,548,034 　　당기손익-공정가치금융자산 55,900 300,000,000 　　기타유동금융자산 1,911,529,219 3,980,996,467 　　재고자산 6,518,280,997 9,256,741,421 　　기타유동자산 2,375,159,814 2,354,609,129 　　당기법인세자산 769,840 30,703,021 　비유동자산 20,300,060,372 3,366,827,254 　　기타비유동금융자산 1,566,304,858 1,947,664,993 　　유형자산 8,532,331,519 1,338,851,748 　　사용권자산 287,461,522 15,250,513 　　영업권 이외의 무형자산 9,913,962,473 65,060,000 　자산총계 37,132,041,384 22,251,464,194 부채 　 　 　유동부채 21,802,734,677 17,761,653,334 　　매입채무 및 기타유동채무 618,162,079 1,512,412,795 　　기타유동금융부채 1,228,825,684 718,679,461 　　단기차입금 2,751,000,000 3,369,716,163 　　유동성장기차입금 2,950,000,000 224,920,000 　　전환사채(유동) 624,883,956 4,882,778,909 　　신주인수권부사채(유동) 4,718,264,532 　 　　유동리스부채 898,133,179 1,544,457,331 　　유동파생상품부채 6,334,570,400 3,177,357,080 　　기타유동부채 1,537,215,963 2,069,151,929 　　유동충당부채 141,678,884 262,179,666 　비유동부채 4,345,229,802 975,907,500 　　장기차입금 3,065,000,000 458,250,000 　　기타비유동금융부채 41,000,000 　 　　비유동리스부채 211,065,193 508,107,500 　　비유동충당부채 9,550,000 9,550,000 　　이연법인세부채 1,018,614,609 　 　부채총계 26,147,964,479 18,737,560,834 자본 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 10,653,645,314 3,513,903,360 　　자본금 2,437,199,500 1,702,715,500 　　자본잉여금 32,345,612,895 13,187,379,150 　　기타자본 229,352,625 294,786,135 　　이익잉여금(결손금) (24,358,519,706) (11,670,977,425) 　비지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 330,431,591 　 　자본총계 10,984,076,905 3,513,903,360 자본과부채총계 37,132,041,384 22,251,464,194 연결 포괄손익계산서 제 10 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 9 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 10 기 3분기 제 9 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 6,407,674,602 20,196,131,365 8,051,947,453 28,640,524,944 매출원가 5,530,553,592 20,041,404,352 7,060,200,429 24,329,282,766 매출총이익 877,121,010 154,727,013 991,747,024 4,311,242,178 판매비와관리비 1,791,216,456 4,307,348,511 2,425,905,468 7,071,973,676 영업이익(손실) (914,095,446) (4,152,621,498) (1,434,158,444) (2,760,731,498) 기타이익 195,785,878 336,526,823 180,047,593 428,977,664 기타손실 22,068,655 445,402,617 1,313,739 543,311,876 금융수익 83,816,860 196,317,547 200,075,269 624,554,573 금융원가 1,161,412,152 8,654,528,339 304,740,173 2,548,354,055 법인세비용차감전순이익(손실) (1,817,973,515) (12,719,708,084) (1,360,089,494) (4,798,865,192) 법인세비용 1,249,115 1,249,115 (314,871,826) (1,019,682,724) 당기순이익(손실) (1,819,222,630) (12,720,957,199) (1,045,217,668) (3,779,182,468) 기타포괄손익 2,484,028 (4,979,493) (1,267,213) (229,232) 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 2,484,028 (4,979,493) (1,267,213) (229,232) 　　해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익) 2,484,028 (4,979,493) (1,267,213) (229,232) 총포괄손익 (1,816,738,602) (12,725,936,692) (1,046,484,881) (3,779,411,700) 당기순이익(손실)의 귀속 　 　 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) (1,785,507,761) (12,687,242,330) (1,045,217,668) (3,779,182,468) 　비지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) (33,714,869) (33,714,869) 　 　 총 포괄손익의 귀속 　 　 　 　 　총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 (1,783,023,733) (12,692,221,823) (1,046,484,881) (3,779,411,700) 　총 포괄손익, 비지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 (33,714,869) (33,714,869) 　 　 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (384) (3,261) (324) (1,318) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) (384) (3,261) (324) (1,318) 연결 자본변동표 제 10 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 9 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타자본 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2020.01.01 (기초자본) 1,330,455,000 6,905,332,785 247,960,240 3,749,464,745 12,233,212,770 　 12,233,212,770 당기순이익(손실) 　 　 　 (3,779,182,468) (3,779,182,468) 　 (3,779,182,468) 해외사업환산손익 　 　 (229,232) 　 (229,232) 　 (229,232) 전환사채의 보통주 전환 362,510,500 6,058,231,410 　 　 6,420,741,910 　 6,420,741,910 유상증자 　 　 　 　 　 　 　 주식매수선택권의 행사 9,750,000 223,814,955 　 　 233,564,955 　 233,564,955 연결범위의 변동효과 　 　 　 　 　 　 　 주식보상비용 　 　 24,948,441 　 24,948,441 　 24,948,441 자본 증가(감소) 합계 372,260,500 6,282,046,365 24,719,209 (3,779,182,468) 2,899,843,606 　 2,899,843,606 2020.09.30 (기말자본) 1,702,715,500 13,187,379,150 272,679,449 (29,717,723) 15,133,056,376 　 15,133,056,376 2021.01.01 (기초자본) 1,702,715,500 13,187,379,150 294,786,135 (11,670,977,425) 3,513,903,360 　 3,513,903,360 당기순이익(손실) 　 　 　 (12,687,242,330) (12,687,242,330) (33,714,869) (12,720,957,199) 해외사업환산손익 　 　 (4,979,493) 　 (4,979,493) 　 (4,979,493) 전환사채의 보통주 전환 482,852,500 13,408,161,736 　 　 13,891,014,236 　 13,891,014,236 유상증자 213,381,500 4,786,593,774 　 　 4,999,975,274 　 4,999,975,274 주식매수선택권의 행사 38,250,000 963,478,235 　 　 1,001,728,235 　 1,001,728,235 연결범위의 변동효과 　 　 　 (299,951) (299,951) 364,146,460 363,846,509 주식보상비용 　 　 (60,454,017) 　 (60,454,017) 　 (60,454,017) 자본 증가(감소) 합계 734,484,000 19,158,233,745 (65,433,510) (12,687,542,281) 7,139,741,954 330,431,591 7,470,173,545 2021.09.30 (기말자본) 2,437,199,500 32,345,612,895 229,352,625 (24,358,519,706) 10,653,645,314 330,431,591 10,984,076,905 연결 현금흐름표 제 10 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 9 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 10 기 3분기 제 9 기 3분기 영업활동현금흐름 (1,663,690,556) 2,743,975,374 　영업으로부터 창출된 현금흐름 (1,368,612,799) 2,576,090,708 　이자수취(영업) 31,208,973 32,928,039 　이자지급(영업) (326,382,370) (85,048,823) 　법인세납부 95,640 220,005,450 투자활동현금흐름 (1,896,855,412) (8,245,022,168) 　단기금융상품의 처분 3,474,532,081 　 　대여금의 감소 953,986,120 99,595,712 　유형자산의 처분 147,860,530 247,732,986 　당기손익인식금융자산의 처분 300,000,000 　 　전환사채의 처분 1,600,000,000 　 　기타비유동금융자산의 처분 90,000,000 155,200,000 　파생상품부채의 처분 　 87,769,010 　단기금융상품의 취득 　 (1,036,165,849) 　장기금융상품의 취득 　 (100,879,000) 　대여금의 증가 (2,260,000,000) (877,266,420) 　유형자산의 취득 (558,158,011) (5,931,359,207) 　사용권자산의 증가 (18,374,438) (15,000,000) 　무형자산의 취득 (24,809,454) (101,661,400) 　전환사채 콜옵션 취득 (2,100,000,000) (84,000,000) 　기타비유동금융자산의 취득 　 (688,988,000) 　종속기업투자주식의 취득 (3,501,892,240) 　 재무활동현금흐름 4,999,803,170 6,636,829,738 　단기차입금의 증가 　 572,047,000 　주식매수선택권의 행사 789,200,000 136,500,000 　유상증자 4,999,975,274 　 　전환사채의 증가 　 7,000,000,000 　신주인수권부사채의 증가 3,000,000,000 　 　차입금의 상환 (2,629,200,000) (108,470,000) 　리스부채의 지급 (1,160,172,104) (908,919,011) 　사채발행비 지급 　 (54,223,361) 　전환사채 단주 지급액 　 (104,890) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 1,439,257,202 1,135,782,944 연결범위 변동차이 1,203,927,951 　 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 1,644,771 3,668,750 현금및현금성자산의순증가(감소) 2,644,829,924 1,139,451,694 기초현금및현금성자산 906,216,496 1,072,206,287 기말현금및현금성자산 3,551,046,420 2,211,657,981 3. 연결재무제표 주석 제10기(당)3분기말 : 2021년 09월 30일 현재 제 9기 전기말 : 2020년 12월 31일 현재 주식회사 에이치앤비디자인과 그 종속기업 1. 일반 사항&cr; &cr; 1.1 지배기업의 개요&cr; &cr;주식회사 에이치앤비디자인와 그 종속기업(이하 "연결회사")의 지배기업인 주식회사 에이치앤비디자인(이하 '지배회사')은 2012년 5월 10일에 설립되어 서울특별시 강남구 도산대로 37길 17에 본사를 두고, 휴대용 보조배터리 및 충전기(가정용,차량용), 마스크 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 지배회사의 주식은 2018년 11월 15일자로 코스닥시장에 상장되었으며, 당분기말 현재 지배회사의 자본금은 2,437백만원입니다.&cr;&cr;당분기말과 전기말 현재 지배회사의 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 당분기말 전기말 소유주식수(주) 지분율(%) 소유주식수(주) 지분율(%) 보통주 보통주 보통주 보통주 성재원 - - 788,037 23.14% 장관순 - - 350,000 10.28% 살루타리스1호투자조합 627,151 12.87% - - 기타 4,247,248 87.13% 2,267,394 66.58% 계 4,874,399 100.00% 3,405,431 100.00% 1.2 종속기업 현황&cr; &cr;당분기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다. 종속기업 소재지 당분기말&cr;지배지분율 전기말&cr;지배지분율 결산월 업종 DESIGN POWERSOURCE LIMITED (1) 홍콩 - 100% 12월 휴대용 보조배터리 충전기 판매업 KOKIRI POWER Co., Ltd. 중국 100% 100% 12월 상동 (주)아리바이오에이치앤비 한국 100% - 12월 건강기능식품 (주)포에버엔케이 한국 50.19% - 12월 의학 및 약학연구개발업 (1) 전기 중 청산완료되었습니다.&cr; 1.3 연결대상범위의 변동&cr; 당분기 중 연결재무제표의 작성대상의 변동 및 전기 중 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 회 사 명 사 유 DESIGN POWERSOURCE LIMITED (1) 전기 10월 16일자로 청산되어 법인소멸 (주)아리바이오에이치앤비 당기 8월 13일 주식 100% 취득 (주)포에버엔케이 당기 9월 10일 주식 50.18% 취득 &cr; 1.4 종속기업의 요약 재무정보&cr; &cr;당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다. &cr;&cr;1) 당분기 (단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기&cr;순이익 총포괄&cr;손익 KOKIRI POWER Co., Ltd. 514 - 514 34,563 (34,435) (34,435) (주)아리바이오에이치앤비 11,382,304 8,605,741 2,776,563 2,690,509 371,334 371,334 (주)포에버엔케이 1,862,204 1,198,838 663,366 3,418 (67,687) (67,687) &cr;2) 전기 (단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기&cr;순이익 총포괄&cr;손익 KOKIRI POWER Co., Ltd. 78,867 417,077 (338,210) 318 (313,884) (310,428) &cr;(1) 지배회사에 흡수합병되기 전 까지의 손익입니다.&cr;상기 요약 재무현황은 지배기업과의 회계정책차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다. 2. 중요한 회계정책&cr; 다음은 연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다&cr; 2.1 재무제표 작성 기준 &cr;1) 회계기준&cr;&cr;연결재무제표는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. &cr;&cr;2) 측정기준&cr;&cr;연결재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. &cr;&cr;3) 기능통화와 표시통화&cr;&cr;연결재무제표는 연결회사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는"원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다 .&cr;&cr; 2.2 회계정책의 변경과 공시 &cr; 2.2.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결회사가 2021년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다. &cr; (가) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - 코로나19 관련 임차료 할인 등 개정 기준서에서 리스이용자는 실무적 간편법으로 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 모두 충족하여야 하며, 실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;&cr; (나) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' (개정) - 이자율지표 개혁(2단계 개정)&cr;&cr; 개정된 기준서는 기존 이자율지표가 대체 지표 이자율로 대체될 때 발생할 수 있는 재무보고 영향을 해소할 수 있는 다음의 실무적 간편법을 제공하고 있습니다.&cr;&cr;ㆍ 상각후원가로 측정하는 금융상품과 관련하여 경제적 실질이 변경되지 않는 특정 요건 충족 시 금융상품 재측정에 따른 손익을 미인식&cr; ㆍ 이자율지표 개혁에서 요구된 변경을 반영하기 위해 과거 문서화된 위험회피관계의 공식적 지정을 수정하는 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속 적용&cr; ㆍ 특정 요건을 충족한 이자율지표 개혁에 따른 리스변경의 경우 새로운 대체 지표 이자율을 반영한 할인율을 적용&cr;&cr; 상기 개정 내용이 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 2.2.2 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 연결회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.&cr; (가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조 &cr; 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 상기 개정 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. (나) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액&cr; 개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 상기 개정 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. &cr; (다) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가&cr; 개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 상기 개정 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. (라) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류 &cr; 부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 상기 개정 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. &cr; &cr; (마) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등&cr; &cr;코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 상기 개정 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. &cr; (바) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선 &cr;기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 상기 개정 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. 3. 재무위험관리 &cr; &cr;3.1 재무위험관리요소 &cr; 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결회사는 특정 위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. 3.1.1 시장위험 &cr; (1) 외환위험 &cr;&cr;연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채가 기능통화이외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.&cr; 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. &cr; 보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : USD, EUR, CNY, 천원) 구분 통화 당분기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 자산 현금성자산 USD 426.53 505 865.38 942 EUR 0.13 - 0.13 - CNY 2,810.33 514 367,220.99 61,311 다른 변수가 일정하고 USD 및 CNY 환율이 10% 변동할 경우 환율변동이 세전이익에 미치는영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 통화 당분기말 전기말 USD 10% 상승시 51 94 10% 하락시 (51) (94) CNY 10% 상승시 51 6,131 10% 하락시 (51) (6,131) (2) 이자율 위험&cr; 연결회사의 이자율 위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험입니다. 연결회사는 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시 등을 통하여 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.&cr;&cr;이자율위험에 노출된 변동금리부 차입금 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 단기차입금 2,751,000 3,369,716 장기차입금 및 유동성장기차입금 6,015,000 683,170 합 계 8,766,000 4,052,886 다른 변수가 일정하고 이자율이 1%포인트 변동할 경우 이자율 변동이 세전이익에 대한 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 1%포인트 상승 1%포인트 하락 1%포인트 상승 1%포인트 하락 이자비용 (87,660) 87,660 (40,529) 40,529 (3) 기타 가격위험 &cr;&cr;연결회사는 지분상품과 파생상품의 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 가격변동위험에 노출된 자산과 부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 당기손익-공정가치측정금융자산(유동) 56 300,000 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) - - 유동성기타금융자산(MMT) 23,121 3,192,050 파생상품부채(통화선도)(유동) - 169,146 파생상품부채(내재파생상품)(유동) 6,334,570 3,008,211 파생상품부채(내재파생상품)(비유동) - - &cr;다른 변수가 일정하고 지분상품 및 파생상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 당기손익-공정가치측정금융자산(유동) 6 (6) 30,000 (30,000) 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) - - - - 유동성기타금융자산(MMT) 2,312 (2,312) 319,205 (319,205) 파생상품부채(통화선도) - - (16,915) 16,915 파생상품부채(내재파생상품) (633,457) 633,457 (300,821) 300,821 합 계 (631,139) 631,139 31,469 (31,469) 3.1.2 신용위험&cr; 신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. &cr;신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. &cr;보고기간종료일 현재 연결회사는 재화의 제공에 따른 매출채권, 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에 대해서 기대신용손실 모형을 적용하고 있습니다(주석 8,9참조). 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.&cr; 3.1.3 유동성 위험 &cr; &cr;연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다. 연결회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 당분기말 1년이내 2년이내 2년초과 매입채무 618,162 - - 기타금융부채 1,228,826 - - 차입금(1) 5,701,000 500,000 2,565,000 전환사채 및 내재파생상품(1)(2) 900,000 - - 신주인수권부사채 10,000,000 - - 리스부채(3) 898,133 211,065 - 파생상품부채(통화선도) - - - 합계 19,346,121 711,065 2,565,000 (1) 이자는 제외한 금액입니다.&cr;(2) 사채권자가 조기상환청구 가능한 가장 이른 시점으로 반영하였습니다.&cr;(3) 현재가치할인을 고려하지 않은 금액입니다. (단위 : 천원) 전기말 1년이내 2년이내 2년초과 매입채무 1,512,413 - - 기타금융부채 718,679 - - 차입금(1) 3,594,636 191,600 266,650 전환사채 및 내재파생상품(1)(2) 7,990,000 - - 리스부채(3) 1,590,955 496,513 17,924 파생상품부채(통화선도) 169,146 - - 합계 15,575,829 688,113 284,574 (1) 이자는 제외한 금액입니다.&cr;(2) 사채권자가 조기상환청구 가능한 가장 이른 시점으로 반영하였습니다.&cr;(3) 현재가치할인을 고려하지 않은 금액입니다.&cr; 3.2. 자본위험관리 &cr; &cr;연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 연결회사는 부채총계를 자본총계로 나누어 산출되는 부채비율을 기준으로 하여 자본을 관리하고 있으며, 매월 부채비율을 모니터링하고 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 수립하여 실행하고 있습니다.&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 부채 비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 부채 총계(A) 26,147,964 18,737,561 자본 총계(B) 10,984,077 3,513,903 부채 비율(A/B) 238.05% 533.24% 4. 금융상품 공정가치&cr; &cr;(1) 금융상품 종류별 공정가치 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 <금융자산> 　 　 현금및현금성자산 3,551,046 3,551,046 935,039 935,039 매출채권및기타채권 2,475,139 2,475,139 2,026,548 2,026,548 당기손익-공정가치금융자산(유동) 56 56 300,000 300,000 기타금융자산(유동) 1,911,529 1,911,529 3,980,996 3,980,996 기타금융자산(비유동) 1,566,305 1,566,305 1,947,665 1,947,665 소계 9,504,075 9,504,075 9,190,248 9,190,248 <금융부채> 매입채무 618,162 618,162 1,512,413 1,512,413 기타금융부채 1,228,826 1,228,826 718,679 718,679 차입금(유동) 5,701,000 5,701,000 3,594,636 3,594,636 차입금(비유동) 3,065,000 3,065,000 458,250 458,250 파생상품부채(유동) 6,334,570 6,334,570 3,177,357 3,177,357 전환사채(유동) 624,884 624,884 4,882,779 4,882,779 신주인수권부사채(유동) 4,718,265 4,718,265 - - 리스부채(유동) 898,133 898,133 1,544,457 1,544,457 리스부채(비유동) 211,065 211,065 508,108 508,108 소계 23,399,905 23,399,905 16,396,679 16,396,679 (2) 금융상품 공정가치 서열 체계&cr;&cr;공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) - 당분기말&cr; (단위 : 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산 유동성기타금융자산(MMT) - 23,121 - 23,121 소 계 - 23,121 - 23,121 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품부채(신주인수권부사채 &cr; 관련 내재파생상품) - - 5,311,960 5,311,960 파생상품부채(전환사채 관련 내재파생상품) - - 1,022,610 1,022,610 소 계 - - 6,334,570 6,334,570 - 전기말&cr; (단위 : 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산 　 　 　 　 유동성기타금융자산(MMT) - 3,192,050 - 3,192,050 소 계 - 3,192,050 - 3,192,050 공정가치로 측정되는 금융부채 　 파생상품부채(통화선도) - 169,146 - 169,146 파생상품부채(전환사채 관련 내재파생상품) - - 3,008,211 3,008,211 소 계 - 169,146 3,008,211 3,177,357 (3) 가치평가기법 및 투입변수&cr;&cr;연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준2 및 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. - 당분기말&cr; (단위 : 천원) 구 분 공정가치 Level 가치평가기법 투입변수 유동기타금융자산(MMT) 23,121 2 시장접근법 이자율 등 파생상품부채(신주인수권부사채 관련 내재파생상품) 5,311,960 3 시장접근법 무위험이자율, 주가변동성 등 파생상품부채(내재파생상품) 1,022,610 3 이항옵션모형 무위험이자율, 주가변동성 등 - 전기말&cr; (단위 : 천원) 구 분 공정가치 Level 가치평가기법 투입변수 유동기타금융자산(MMT) 3,192,050 2 시장접근법 이자율 등 파생상품부채(통화선도) 169,146 2 시장접근법 통화선도환율,할인율 등 파생상품부채(내재파생상품) 3,008,211 3 이항옵션모형 무위험이자율, 주가변동성 등 5. 범주별 금융상품&cr; (1) 금융상품 범주별 장부금액 (단위 : 천원) 재무상태표 상 자산 당분기말 전기말 상각후원가 금융자산 현금및현금성자산 3,551,046 935,039 매출채권 2,475,139 2,026,548 기타금융자산(유동) 1,888,408 788,947 기타금융자산(비유동) 1,566,305 1,947,665 공정가치측정 금융자산 당기손익-공정가치 금융자산(유동) 56 300,000 기타금융자산(유동) 23,121 3,192,049 당기손익-공정가치 금융자산(비유동) - - 합 계 9,504,075 9,190,249 (단위 : 천원) 재무상태표 상 부채 당분기말 전기말 상각후원가 　 매입채무 618,162 1,512,413 기타금융부채 1,228,826 718,679 차입금(유동) 5,701,000 3,594,636 차입금(비유동) 3,065,000 458,250 전환사채(유동) 624,884 4,882,779 신주인수권부사채(유동) 4,718,265 - 리스부채(유동) 898,133 1,544,457 리스부채(비유동) 211,065 508,108 당기손익-공정가치 금융부채 파생상품부채(유동) 6,334,570 3,177,357 파생상품부채(비유동) - - 합 계 23,399,905 16,396,679 (2) 금융상품 범주별 순손익 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 상각후원가 금융자산 　 이자수익 42,068 53,287 외화환산손익 1,645 247 외환차손익 18,827 12,078 당기손익-공정가치금융자산 당기손익-공정가치금융자산평가이익 - - 유가증권처분손실 (263) - 상각후원가 금융부채 이자비용 (687,684) (462,760) 당기손익-공정가치 금융부채 파생상품평가이익 - 171,444 통화선도평가이익 13,421 - 통화선도거래이익 58,290 - 파생상품평가손실 (7,947,210) (1,998,332) 파생상품거래손익 - 300,236 합 계 (8,500,906) (1,923,800) &cr; 6. 현금및현금성자산 &cr; &cr;보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 은행예금 및 보유현금 3,551,046 935,039 7. 매출채권&cr; (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 3,428,637 3,154,887 대손충당금 (953,498) (1,128,339) 매출채권(순액) 2,475,139 2,026,548 &cr;(2) 당분기말과 전기말의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.&cr;&cr;- 당분기말 (단위: 천원) 구 분 정상 연체되었으나 손상되지않은 채권 손상 계 3개월 초과&cr;연체 6개월 초과&cr;연체 9개월 초과&cr;연체 소 계 기대 손실률 4.91% 6.6% 27.86% 27.80% - 100% - 총 장부금액 - 매출채권 661,881 443,916 1,799,240 184,510 3,089,547 339,090 3,428,637 손실충당금 (32,527) (29,305) (501,273) (51,303) (614,408) (339,090) (953,498) &cr;- 전기말 (단위: 천원) 구 분 정상 연체되었으나 손상되지않은 채권 손상 계 3개월 초과&cr;연체 6개월 초과&cr;연체 9개월 초과&cr;연체 소 계 기대 손실률 1.48% 7.49% 19.36% 87.69% - 100% - 총 장부금액 - 매출채권 1,570,404 260,499 170,462 820,136 1,251,097 333,386 3,154,887 손실충당금 (23,293) (19,508) (33,005) (719,147) (771,660) (333,386) (1,128,339) (3) 매출채권 손실충당금 변동내역 (단위: 천원) 　 당분기말 전기말 기초 1,128,339 1,163,400 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가 (감소) (174,841) (35,061) 기말 953,498 1,128,339 &cr;(4) 당분기말과 전기말 현재 신용위험의 최대 노출금액은 위에서 언급한 채권의 각 종류별 장부가액입니다.&cr;&cr; 8. 기타금융자산&cr;&cr; 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 금융상품 23,121 16,777 39,898 3,192,050 305,603 3,497,653 대여금 2,076,893 2,000 2,078,893 770,879 111,000 881,879 미수금 66,458 - 66,458 177,397 - 177,397 보증금 - 1,549,528 1,549,528 - 1,533,062 1,533,062 총 장부금액 2,166,472 1,568,305 3,734,777 4,140,326 1,949,665 6,089,991 차감:손실충당금 (254,943) (2,000) (256,943) (159,330) (2,000) (161,330) 상각후원가 1,911,529 1,566,305 3,477,834 3,980,996 1,947,665 5,928,661 9. 재고자산&cr; &cr;당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 상품 1,350,193 3,875,178 차감 : 평가충당금 (67,850) (445,270) 제품 5,683,712 7,441,620 차감 : 평가충당금 (1,559,000) (1,754,114) 원재료 1,123,671 142,628 차감 : 평가충당금 (12,445) (3,301) 재공품 - - 합계 6,518,281 9,256,741 당분기에 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 20,041백만원 (전분기: 24,329백만원)이 며, 재고자산평가손실 369백만원(전분기: 298백만원)을 인식하였습니다.&cr; 10. 기타자산&cr;&cr; 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미수수익 541 6,150 선급금 3,080,286 2,804,146 차감 : 평가충당금 (791,326) (492,030) 선급비용 75,306 36,343 부가세대급금 10,353 - 합계 2,375,160 2,354,609 11. 유형자산&cr; &cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토지 1,360,712 - - 1,360,712 - - - - 건물 3,201,240 (18,762) - 3,182,478 - - - - 구축물 112,879 (20,433) (9,667) 82,779 17,935 (7,941) (9,667) 327 기계장치 8,669,244 (2,123,044) (3,058,721) 3,487,479 4,810,740 (430,496) (3,058,721) 1,321,523 차량운반구 160,030 (49,525) (21,195) 89,310 91,240 (41,942) (46,943) 2,355 공구와기구 100,827 (17,267) (58,499) 25,061 77,427 (13,854) (58,499) 5,074 비품 2,019,878 (514,826) (1,476,639) 28,413 2,041,114 (533,302) (1,498,239) 9,573 시설장치 867,092 (164,221) (426,771) 276,100 505,247 (78,476) (426,771) - 합계 16,491,902 (2,908,078) (5,051,492) 8,532,332 7,543,703 (1,106,011) (5,098,840) 1,338,852 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; - 당분기 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품 시설장치 합계 기초장부가액 - - 327 1,321,523 2,355 5,074 9,573 - 1,338,852 취득 1,360,12 3,201,240 94,944 3,858,504 166,962 23,400 34,059 361,845 9,101,666 처분 - - - - (98,173) - (49,688) - (147,861) 감가상각 - (18,762) (12,492) (574,174) 2,661 (3,413) 21,110 (30,354) (615,424) 손상차손 - - - - 25,748 - 19,860 - 45,609 감가상각누계액 - - - (1,118,374) (10,244) - (6,502) (55,390) (1,190,510) 분기말 장부가액 1,360,712 3,182,478 82,779 3,487,479 89,310 25,061 28,413 276,100 8,532,332 - 전분기 (단위: 천원) 구 분 구축물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품 시설장치 건설중인자산&cr;(2) 합계 기초장부가액 14,478 24,780 72,112 158,125 728,707 26,018 - 1,024,220 취득 - 4,760,041 - 74,439 416,760 469,118 211,000 5,931,358 처분 - - (4) (119,791) (10,369) - - (130,164) 감가상각 (3,363) (166,732) (10,107) (47,411) (241,789) (41,362) - (517,764) 손상차손(1) - - - - (489,917) - - (489,917) 해외사업환산손익 - - - - (907) - - (907) 반기말 장부가액 11,115 4,618,089 55,001 65,362 402,485 453,774 211,000 5,816,826 (1) 전분기 중 손상검사가 수행되었으며, 489,917천원의 손상차손을 인식하였습니다. 손상차손은 기타비용으로 계상되었습니다.&cr; (2) 당사가 전분기 중 '건설중인자산'으로 인식한 내역은 소프트웨어(코끼리박스2)입니다. (3) 자산의 손상평가&cr;&cr;회사는 메디컬 사업무문, BOT 사업무문, 라이프웨어 사업부문, 디바이스 사업부문으로 현금창출단위를 관리하고 있으며, 2020년 12월 31일 지속적인 영업손실의 누적 등으로 손상검사를 수행하여, 전기 7,527,224천원의 손상차손을 인식하였습니다. 동 손상금액은 유형자산, 무형자산 및 사용권 자산에 배분되었으며, 손상차손은 기타비용으로 계상되었습니다.&cr;&cr;현금창출단위의 회수 가능액에 대하여 메디컬 사업부문에 대해서는 순공정가치를 이용하였으며, 기타 사업부문에 대해서는 사용가치에 근거하였습니다.&cr;&cr;순공정가치 산정시 시장에서 거래되는 중고 기계장치의 시가를 이용하였으며, 사용가치 산정시 사용가치 측정을 위한 미래현금흐름은 회사의 과거 영업성과와 미래 사업계획을 근거로 향후 5개년 치를 추정하고, 이후의 현금흐름은 0%의 성장률을 적용하고, 세후 할인율은 14.89%를 적용하여 추정하였습니다.&cr;&cr;사용가치 측정을 위한 할인율은 자산의 특유한 위험을 반영하여 조정한 가중평균자본비용에 기초하고 있습니다.&cr; (단위 : 백만원) 구분 메디컬 사업부문 BOT 사업부문 라이프웨어 사업부문 디바이스 사업부문 [유형자산] - - - 구축물 - - - -10 기계장치 -3,045 - - -13 공구와기구 -13 - - -46 비품 -349 -566 - -582 차량운반구 - - - -47 시설장치 -376 - - -50 사용권자산 -1,218 - - -825 [무형자산] - - - - 특허권 -4 - - -38 상표권 -10 - - -15 의장권 -6 - - -47 소프트웨어 - -198 - -68 합계 -5,021 -764 - -1,741 출처: 당사 제시 &cr; 12. 무형자산&cr; &cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 원가 상각누계 손상누계 장부금액 원가 상각누계 손상누계 장부금액 특허권 311,121 (60,838) (42,750) 207,533 78,044 (35,294) (42,750) - 상표권 38,027 (12,534) (25,086) 407 37,556 (12,470) (25,086) - 의장권 127,181 (67,818) (53,372) 6,991 119,822 (67,450) (52,372) - 소프트웨어 294,564 (28,851) (265,713) - 294,564 (28,851) (265,713) - 개발비 330,605 - - 330,605 - - - - 국고보조금 (222,820) - - (222,820) - - - - 기술가치 4,298,260 - - 4,298,260 - - - - 고객관계 1,389,784 - - 1,389,784 - - - - 영업권 3,838,142 - - 3,838,142 - - - - 회원권 65,060 - - 65,060 65,060 - - 65,060 합계 10,469,924 (170,041) (385,921) 9,913,962 595,046 (144,065) (385,921) 65,060 &cr;(2) 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;- 당분기 (단위: 천원) 구 분 특허권 상표권 의장권 소프트웨어 개발비 기술가치 고객관계 영업권 회원권 합 계 기초장부가액 - - - - - - - - 65,060 65,060 취득 231,525 470 7,358 - 330,605 4,417,549 1,425,420 3,838,142 - 10,251,070 국고보조금 - - - - (222,820) - - - - (222,820) 무형자산상각비 (23,993) (63) (368) - - (119,289) (35,636) - - (179,348) 분기말장부가액 207,532 407 6,991 - 107,785 4,298,260 1,389,785 3,838,142 65,060 9,913,962 - 전분기 (단위: 천원) 구 분 특허권 상표권 의장권 소프트웨어 회원권 합 계 기초장부가액 25,777 14,546 59,854 16,254 65,060 181,491 취득 11,748 16,701 13,159 60,053 - 101,661 무형자산상각비 (8,700) (4,354) (17,035) (3,523) - (33,612) 분기말장부가액 28,825 26,893 55,978 72,784 65,060 249,540 13. 리스&cr; &cr;(1) 사용권자산&cr;&cr;1) 당분기말과 전기말 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득금액 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 취득금액 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 부동산 3,021,011 (977,629) (1,857,292) 186,090 2,782,738 (909,198) (1,858,290) 15,250 차량운반구 344,205 (165,401) (77,432) 101,372 388,807 (204,634) (184,173) - 합 계 3,365,216 (1,143,030) (1,934,724) 287,462 3,171,545 (1,113,832) (2,042,463) 15,250 &cr;2) 당분기와 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;- 당분기 (단위: 천원) 구 분 기초금액 증가 감소 감가상각비 기타 당분기말 금액 부동산 15,251 239,269 (997) (68,430) 997 186,090 차량운반구 - 138,037 - (36,665) - 101,372 합계 15,251 377,306 (997) (105,095) 997 287,462 &cr;- 전분기 (단위: 천원) 구 분 기초금액 증가 감소 감가상각비 전분기말 금액 부동산 1,298,050 1,616,015 - (829,807) 2,084,258 차량운반구 156,247 149,402 - (86,367) 219,282 합계 1,454,297 1,765,417 - (916,174) 2,303,540 (2) 리스부채&cr;&cr;1) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 리스부채(유동) 898,133 1,544,457 리스부채(비유동) 211,065 508,107 합 계 1,109,198 2,052,564 &cr;2) 당분기와 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;- 당분기 (단위: 천원) 구 분 기초금액 증가 감소 이자비용 지급 당분기말 금액 리스부채 2,052,565 485 - 39,312 (983,164) 1,109,198 - 전분기 (단위: 천원) 구 분 기초금액 증가 감소 이자비용 지급 전분기말 금액 리스부채 1,426,550 1,732,243 - 46,620 (908,919) 2,296,494 &cr;3) 당분기와 전분기 중 리스로 인한 현금유출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 리스부채에서 발생한 현금흐름 983,164 908,919 단기리스자산 관련 비용 - - 소액자산리스 관련 비용 13,761 2,541 총 현금유출액 996,925 911,460 14. 차입금&cr; &cr;당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 내역 연이자율(%) 당분기말 전기말 단기차입금 국민은행 5.06% 300,000 2,000,000 국민은행 - - 96,030 기업은행 4.6433% 450,000 450,000 우리은행 2.43% 600,000 600,000 농협은행 2.30 1,400,000 - 기타 - 1,000 - 기업은행(심천지점) 4.95% - 223,686 소 계 2,751,000 3,369,716 장기차입금 중소기업진흥공단 1.76%~2.70% 1,470,000 183,170 농협은행 2.23% 450,000 - 하나은행 1.24~2.83% 3,445,000 - 기업은행 2.28~2.47% 650,000 - 우리은행 1.50% - 500,000 소 계 6,015,000 683,170 유동성장기차입금 대체 (2,950,000) (224,920) 차 감 계 3,065,000 458,250 &cr;한편, 연결회사의 차입금과 관련하여 신용보증기금에서 보증을 제공받고 있습니다(주석20,31 참조).&cr; 15. 전환사채&cr;&cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구분 발행일 만기일 당분기말 전기말 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2019.06.14 2024.06.14 - 990,000 전환권조정 - - - (329,703) 사채할인발행차금 - - - (7,687) 소 계 - - - 652,610 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2020.06.17 2025.06.17 - 4,000,000 전환권조정 - - - (1,966,095) 사채할인발행차금 - - - (38,255) 소 계 - - - 1,995,650 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2020.09.28 2023.09.28 900,000 3,000,000 전환권조정 - - (270,758) (753,356) 사채할인발행차금 - - (4,358) (12,125) 소 계 - - 624,884 2,234,519 계 - - 624,884 4,882,779 차감 : 유동성 대체 - - (624,884) (4,882,779) 차감후 금액 - - - - () 당 분기 중 2~4회차 전환사채 일부가 보통주로 전환되었습니다.&cr; (2) 당분기말과 전기말 현재 전환사채 관련 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 제 2회 사모전환사채 전환권 - 20,431 조기상환청구권 - 393,992 소 계 - 414,423 제 3회 사모전환사채 전환권 - 377,336 조기상환청구권 - 1,613,068 소 계 - 1,990,404 제 4회 사모전환사채 전환권 1,022,610 3,159 조기상환청구권 - 600,225 소 계 1,022,610 603,384 합 계 - 3,008,211 연 결 회 사는 전환사채에 부여된 전환권과 조기상환청구권을 내재파생상품으로 별도로 분리하여 공정가치로 인식하고 있으며, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr; (3) 전환사채의 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr; 1) 제 4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 구 분 내 역 최초 발행금액 3,000백만원 (액면발행) 당분기말 현재 권면총액 900백만원 발행일 2020년 9월 28일 만기 2023년 9월 28일 (3년) 표면금리 5% 만기보장수익율 5% 보유자 주식전환권 9,223원/1주 전환가능주식수 325,273주 전환청구기간 2021년 9월 28일 ~ 2023년 8월 27일&cr;전환(100% 전환비율)사채 발행 후 6개월이 경과한 날부터 매 3개월마다 전환가격 조정 후 재산정 보유자 조기상환청구권&cr;(put option) 발행일부터 12개월후 매 3개월 단위로 액면 100% 조기 상환청구권 부여 발행자의 매수청구권&cr;(call option) 사채발행일 12개월이 되는 날부터 24개월이 되는 날까지 연 4.137%~6.3477%(연복리)의 이율을 적용하여 사채를 중도 상환할 수 있는 권리보유(단, 각 사채권자에 대한 매수청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 70% 이내이어야 함) 행사가액 조정에 관한 &cr;사항 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가격의 70% 이상으로 함 - 2021년 9월 30일 현재 전환사채중 당사 미매각분 5억원과 상상인저축은행 9억원이 미전환되었습니다.&cr;&cr; (4) 회사가 발행한 전환사채는 일정한 경우(최대주주 변경, 관리종목 지정, 투자주의 환기종목지정 등) 기한의 이익이 상실되는 조항을 포함하고 있습니다. 16. 신주인수권부사채&cr; &cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구 분 발행일 만기일 당분기말 전기말 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 2021.08.13 2026.08.13 10,000,000 - 상환할증금 - - - - 전환권조정 - - (5,278,164) - 사채할인발행차금 (3,571) - 소 계 - - 4,718,265 - 계 4,718,265 차감 : 유동성 대체 - - (4,718,265) - 차감후 금액 - - - - &cr;(2) 당분기말과 전기말 현재 신주인수권부사채 관련 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 제2회 사모신주&cr;인수권부사채 신주인수권 2,108,600 - 조기상환청구권 3,203,360 - 소 계 5,311,960 - 합 계 5,311,960 - 회사는 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권과 조기상환청구권을 내재파생상품으로 별도로 분리하여 공정가치로 인식하고 있으며, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr;(3) 신주인수권부사채의 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;1) 제 2회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 구분 내역 사채의 종류 제2회 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부 사채 거래상대방 이정옥(40억원), 김종규(15억원), 천윤석(15억원), 하브루타어드바이저리그룹(30억원) 권면총액(원) 10,000,000,000 표면이자율(%) 0.0% 만기이자율(%) 4.0% 이사회결의일 2021년 6월 28일 발행일 2021년 8월 13일 만기일 2026년 8월 13일 원금상환방법 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 08월 13일에 전자등록금액의 122.2043%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 사채발행방법 사모 행사비율(%) 100% 행사가액(원/주) 10,458 전환에 따라 발행할 주식의 종류 주식회사 에이치앤비디자인기명식 보통주식 전환청구기간 2022년 8월 13일 ~ 2026년 7월 13일 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 08월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.&cr;단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권(Call option)에 관한 사항 (1) 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날(2021년 11월 13일)부터 1년이 되는 날의 직전일(2022년 08월 12일)까지 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 50%에 대하여 다음 각호의 사채권자로부터 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 있으며 사채권자는 매도청구권 행사 시 해당 사채를 매도하여야 한다. (2) 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 (3) 제3자와 회사와의 관계 : 미정 (4) 취득 규모 : 최초 발행 총액의 50% 이내 (5) 취득 목적 : 확정되지 않음 (6) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사, 발행회사가 지정하는 자 (7) 최초 사채권자와 사채권을 양도 계약할 때마다 회사에 사채권 매매 현황을 통보하여야 하며 최초 사채권자는 본 사채를 양수할 신규 사채권자에게 본 항의 의무 이행을 전제로 매도하여야 한다. (8) 매도 청구권 실행 시 사채권자에게 지급할 금액은 매도청구할 전환사채의 권면금액에 2%를 가산한 금액으로 한다. - 신주인수권부사채에 관한 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr)에 2021년 8월 13일 공시한 '주요사항보고서(신주인수권부사채발행결정)'을 참고하여주시기 바랍니다.&cr;- 최초 전환가액은 14,239원이며, 2021년 10월 13일 10,458원으로 조정되었습니다. &cr;(4) 회사가 발행한 신주인수권부사채는 일정한 경우(최대주주 변경, 관리종목 지정, 투자주의 환기종목지정 등) 기한의 이익이 상실되는 조항을 포함하고 있습니다. &cr; 17. 퇴직급여&cr; &cr;당분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식하는 금액은 302 백만원(전분기: 277백만원)입니다.&cr;&cr; 18. 법인세비용 및 이연법인세&cr; 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기와 전분기에 세전손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다 이연법인세자산의 실현가능성이 낮아서 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익)과 관련된 법인세비용을 산출하지 않았습니다.&cr; 19. 충당부채&cr; 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다. - 당분기 (단위: 천원) 구분 기초 증감 당분기말 반품충당부채 148,853 (68,415) 80,439 판매보증충당부채 113,326 (52,085) 61,240 유동충당부채 262,179 (120,500) 141,679 복구충당부채 9,550 - 9,550 비유동충당부채 9,550 - 9,550 - 전기 (단위: 천원) 구분 기초 증감 기말 반품충당부채 71,589 77,264 148,853 판매보증충당부채 75,128 38,198 113,326 유동충당부채 146,717 115,462 262,179 복구충당부채 5,850 3,700 9,550 비유동충당부채 5,850 3,700 9,550 20. 우발상황과 약정사항&cr; &cr;(1) 사용제한 금융자산의 내용은 다음과 같습니다. 해당사항 없음&cr;&cr;(2) 담보제공 및 사용제한 자산내용 한편, 당사는 연결대상 종속회사가 사용 중인 차입금에 대한 지급보증을 위해 정기예금 등에 질권을 설정하고 있습니다. 2021년 3분기 기 준 으로 질권을 설정한 금액은 총 13백만원 수준으로, 장부금액은 11백만원이며, 질권설정자는 우리은행(신용카드)입니다. &cr;당사의 계열사에는 질권설정된 내용이 없습니다. (단위 : 백만원) 계정과목 종류 장부금액 설정금액 설정권자 내용 유동기타금융자산 정기예금 11 13 우리은행 본사 신용카드용 질권설정 &cr;(3) 제공받은 지급보증 및 담보 (특수관계자 제외) (단위 : 천원) 제공자 보증처 보증금액 내용 내용 서울보증보험 엔에이치엔한국사이버결제(주) 30,000 21.01.18~22.01.17 이행(지급)보증 플레이탱고 136,900 21.04.07~24.04.06 공탁보증 ㈜케이에스넷 20,000 20.04.18~22.04.17 이행(지급)보증 (주)씨제이이엔엠 5,000 20.07.10~22.07.09 이행(지급)보증 (주)우리홈쇼핑 5,000 20.07.09~22.07.08 이행(지급)보증 (주)현대홈쇼핑 10,000 20.07.09~22.07.08 이행(지급)보증 (주)카카오페이 10,000 21.09.23~22.09.22 이행(지급)보증 엔에이치엔한국사이버결제(주) 20,000 20.11.04~21.11.03 이행(지급)보증 (주)시그넷이브이 30,000 21.08.16~23.08.16 이행(하자)보증 신용보증기금 기업은행 360,000 19.03.25 ~ 22.03.24 차입금신용보증 우리은행 480,000 19.03.25 ~ 22.03.24 차입금신용보증 국민은행 240,000 19.03.25 ~ 22.03.24 차입금신용보증 합계 1,951,900 　- -　 &cr;(4) 보험가입내용 (단위 : 천원) 구분 부보자산 부보금액 보험금수익자 재물보험 제품,건물 6,630,100 ㈜에이치앤비디자인 재물보험 제품, 건물 4,100,000 ㈜에이치앤비디자인 생산물배상보험 제품(보조베터리와 젠더) 100,000 ㈜에이치앤비디자인 생산물배상보험 제품(핸디선풍기) 700,000 ㈜에이치앤비디자인 생산물배상보험 제품(음향기기) 100,000 ㈜에이치앤비디자인 생산물배상보험 제품(차량용무선충전기) 100,000 ㈜에이치앤비디자인 생산물배상보험 제품(공기청정기외) 100,000 ㈜에이치앤비디자인 생산물배상보험 제품(온풍기) 300,000 ㈜에이치앤비디자인 생산물배상보험 제품(액션캠) 100,000 ㈜에이치앤비디자인 합계 12,230,100 - (5) 금융기관 여신한도약정 (단위 : 천원) 약정내용 금융기관 통화 한도금액 미사용액 일반자금 대출약정 기업은행 KRW 1,100,000 - 국민은행 KRW 300,000 - 우리은행 KRW 600,000 - 농협 KRW 1,850,000 - 하나은행 KRW 3,445,000 - 기타 KRW 1,000 - 중소기업진흥공단 KRW 1,470,000 - 전자방식외담대 하나은행 KRW - - 전자방식외담대 국민은행 KRW - - (6) 계류중인 소송사건&cr;&cr;중요한 계류중인 소송사건의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 원고 피고 구분 소송금액 계류법원 진행상황 ㈜에이치앤비디자인 테크프로젝트㈜외 4명 손해배상(기) 청구 786,078 서울중앙지방법원 채권추심완료 인포마크 물품대금 65,666 서울중앙지방법원 화해권고결정,종결 워브코리아 물품대금 231,053 서울남부지방법원 화해권고결정,종결 엔젤컨소시엄 물품대금 10,109 서울남부지방법원 일부 승소 트윈시스템 물품대금 980 서울남부지방법원 승소 셀라인코리아 물품대금 1,210 서울남부지방법원 승소 멀티모바일 물품대금 2,985 서울남부지방법원 승소 제이디지탈 물품대금 5,456 서울남부지방법원 승소(입금완료) ㈜고구려테크 물품대금 199,781 춘천지방법원 원고승 최장순 디자인㈜ 근저당권말소 35,401 서울남부지방법원 항소취하 &cr;(7) 대표이사 연대보증 내역 해당사항 없음 21. 자본금과 자본잉여금&cr; (1) 지배회사의 자본금 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식수 4,874,399주 3,405,431주 보통주자본금 2,437,200천원 1,702,716천원 당분기말 현재 회사의 발행주식수 중 상법에 의하여 의결권이 제한되어 있는 주식수는 없습니다.&cr; (2) 자본금과 자본잉여금의 변동 내용 (단위 : 천원) 구 분 발행주식수 자본금 자본잉여금 전기초 2,660,910주 1,330,455 6,905,333 전환사채의 전환 725,021주 362,511 6,058,231 주식선택권의 행사 19,500주 9,750 223,815 전기말 3,405,431주 1,702,716 13,187,379 당기초 3,405,431주 1,702,716 13,187,379 전환사채의 전환 965,705주 482,853 13,408,162 유상증자 426,763주 213,382 4,786,594 주식선택권의 행사 76,500주 38,250 963,478 당반기말 4,874,399주 2,437,200 32,345,613 22. 기타자본항목&cr;&cr; (1) 기타포괄손익누계액 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 해외사업환산손익 2,658 7,638 &cr;(2) 자본조정 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식선택권 226,694 287,148 &cr;(3) 주식선택권 내역&cr;&cr;1) 지배회사는 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 당분기말 현재 부여된 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 2018-05-30 부여 2019-03-27 부여 2019-12-20 부여 2021-03-29 부여 권리부여주식수(부여일기준) 67,500 주 115,000 주 124,000 주 239,000 주 부여취소주식수 12,000 주 - - - 소멸주식수() 18,000 주 23,000 주 64,000 주 17,000주 행사주식수 37,000 주 59,000 주 - - 당기말 미행사 주식수 500 주 33,000 주 60,000 주 222,000 주 행사조건 용역제공조건 2년 용역제공조건 2년 용역제공조건 2년 용역제공조건 2년 행사방법 주식교부형 주식교부형 주식교부형 주식교부형 행사가능기간 2020.5.31~2023.5.30 2021.3.27~2024.3.26 2021.12.20~2024.12.19 2023.03.29~2026.03.28 행사가격 7,000 원 11,300 원 9,240 원 9,040 원 2) 연결회사는 주식선택권에 대하여 공정가액접근법(이항모형)을 적용하여 주식보상비용을 산정하였습니다. 주식선택권 부여 당시 주당보상비용의 공정가치 산정에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구 분 2018-05-30 부여 2019-03-27 부여 2019-12-20 부여 2021-03-29 부여 무위험이자율 1.99% 1.75% 1.45% 1.45% 기대행사기간 2년 2년 2년 2년 예상주가변동성 26.40% 24.76% 16.17% 22.55% 기대배당수익율 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 기대권리소멸율 32.43% 30.49% 30.49% 30.49% 주당보상비용 4,977.69원 2,125.74원 1,064.31원 2,221.22 원 총보상비용 186,663천원 169.924천원 91.735천원 369,009천원 &cr;3) 연결회사는 주식기준보상약정과 관련한 주식보상비용을 약정용역 제공기간 동안 정액법으로 안분하여 인식하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. - 당분기 (단위: 천원) 구 분 2018-05-30 부여 2019-03-27 부여 2019-12-20 부여 2021-03-29 부여 합 계 인식누적액 제조원가 - 5,171 6,845 8,878 20,894 122,176 판매비와관리비 - 16,069 31,736 83,374 131,179 411,622 종속기업투자주식 - - - - - 2,489 합 계 - 21,240 38,581 92,252 152,073 536,287 - 전기 (단위: 천원) 구 분 2018-05-30 부여 2019-03-27 부여 2019-12-20 부여 합 계 인식누적액 제조원가 8,867 25,311 9,957 44,135 101,282 판매비와관리비 16,255 42,894 34,254 93,403 282,931 합 계 25,122 68,205 44,211 137,538 384,213 23. 이익잉여금(결손금)&cr; &cr;이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 이익준비금 19,040 19,040 미처분이익잉여금 (24,377,560) (11,690,017) 합 계 (24,358,520) (11,670,977) &cr; 24. 영업부문 정보&cr; &cr; 연결회사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한 자산의 특성 등을 고려하여 연결회사 사업부문을 메디칼 사업무문, BOT 사업부문, 라이프웨어 사업부문, 디바이스 사업부문, 아리바이오에이치앤비, 포에버엔케이으로 결정하였습니다. 최고영업의사결정자에게 보고된 영업부문 정보는 공시된 재무정보와 동일합니다. &cr; (1) 수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 직전 3개월 누적 3개월 누적 제품매출 3,711,610 6,051,567 3,269,670 9,465,707 상품매출 2,664,373 14,112,873 4,700,952 19,159,746 용역매출 3,418 3,418 - - 임대료수입 28,273 28,273 수수료매출 - - 11,325 150,712 합 계 6,407,674 20,196,131 8,051,947 28,640,525 &cr;(2) 외부고객으로부터의 수익&cr; (단위: 천원) 해당 국가 외부 고객으로부터의 수익 당분기 전분기 직전 3개월 누적 직전 3개월 누적 대한민국 6,382,517 20,026,646 8,051,947 24,286,214 기타 국가 25,157 169,485 - 4,354,311 합 계 6,407,674 20,196,131 8,051,947 28,640,525 &cr;(3) 주요 고객에 대한 정보&cr;&cr;당분기와 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 고객 A - - 4,022,690 4,022,690 고객 B 869,780 3,259,528 - - &cr;(4) 사업부문별 손익구조&cr; -당분기 (단위 : 천원) 구분 메디칼사업부 BOT사업부 라이프웨어사업부 디바이스사업부 (주)아리비아오에이치앤비 (주)포에버엔케이 합계 매출액 1,079,891 566,249 11,368,847 4,487,218 2,690,509 3,418 20,196,132 매출원가 1,836,100 472,208 10,881,556 4,995,607 1,855,933 - 20,041,404 매출총이익 (손실 ) (756,209) 94,041 487,291 (508,389) 834,575 3,418 154,727 판매비와관리비 508,234 266,497 725,834 2,305,211 433,847 67,726 4,307,349 영업이익 (1,264,443) (172,456) (238,543) (2,813,600) 400,729 (64,308) (4,152,622) * 판매비와 일반관리비는 라이프웨어 사업부문을 제외하고 매출액을 기준으로 배분하였습니다.&cr; -전분기 (단위 : 천원) 구분 메디칼사업부 BOT사업부 라이프웨어사업부 디바이스사업부 합계 매출액 5,572,890 856,100 10,533,051 11,678,484 28,640,525 매출원가 4,235,277 615,075 9,771,757 9,707,173 24,329,282 매출총이익 (손실) 1,337,613 241,025 761,294 1,971,311 4,311,243 판매비와관리비 1,826,467 280,580 1,041,985 3,922,942 7,071,974 영업이익 (488,854) (39,555) (280,691) (1,951,631) (2,760,731) 25. 판매비와 관리비 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 560,146 1,697,708 735,730 2,435,993 퇴직급여 350,365 278,459 74,408 250,306 복리후생비 58,824 186,794 99,185 303,891 여비교통비 22,064 31,236 10,528 30,364 접대비 8,092 8,982 - 4,517 통신비 4,417 12,973 4,303 10,960 세금과공과 8,468 23,986 36,315 103,178 감가상각비 46,768 53,941 322,697 974,977 보험료 18,492 38,889 9,295 27,102 운반비 18,365 101,692 72,718 187,931 지급수수료 442,275 1,156,931 452,937 1,081,069 대손상각비 (환입) (372,721) (637,229) 184,800 373,552 판매수수료 30,689 206,560 174,800 646,261 주식보상비용 69,688 131,180 24,141 86,696 기타 525,284 1,015,247 224,048 555,176 합계 1,791,216 4,307,349 2,425,905 7,071,973 26. 비용의 성격별 분류&cr; (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 원재료비 및 상품매입액 1,269,345 14,374,963 8,137,196 25,505,593 재고자산의 변동 2,785,223 3,532,780 (2,486,775) (2,977,602) 종업원급여 774,279 2,054,200 845,306 2,548,236 퇴직급여 510,016 429,690 87,286 277,288 복리후생비 93,188 246,437 123,797 336,081 여비교통비 22,334 31,506 10,528 30,364 접대비 8,092 8,982 - 4,517 통신비 4,761 13,991 4,651 11,308 세금과공과 23,047 53,140 43,487 117,293 감가상각비 679,392 830,564 735,880 1,433,937 보험료 34,646 68,911 19,173 57,442 경상연구개발비 222,621 490,904 297,965 297,965 운반비 34,627 120,304 81,270 196,483 지급수수료 442,275 1,156,931 452,937 1,081,069 대손상각비 (환입) (372,721) (637,229) 184,799 373,552 판매수수료 30,689 206,560 174,800 646,261 주식보상비용 78,649 152,074 32,958 122,013 기타 681,307 1,214,044 740,848 1,339,456 매출원가 및 판관비의 합계 7,321,770 24,348,753 9,486,106 31,401,256 () 당사의 경상연구개발비가 전반기 (2020년 반기) -104,049천원 음수(-)를 기록한 사유는 분기별로 구분하는 계정간 대체 때문입니다 . 27. 기타수익과 기타비용&cr; (1) 기타수익 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 대손충당금환입 - - - 200,000 유형자산처분이익 129,001 132,471 110,208 117,568 고용촉진지원금 10,700 117,020 29,107 59,898 잡이익 56,085 87,036 40,733 51,512 합계 195,786 336,527 180,048 428,978 &cr;(2) 기타비용 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기부금 - - - 3,870 기타의대손상각비 (437) 394,909 - - 유형자산처분손실 1,238 1,238 유형자산손상차손 - - - 489,917 잡손실 21,268 49,256 1,314 49,525 합계 22,069 445,403 1,314 543,312 28. 금융수익과 금융원가&cr; (1) 금융수익 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 11,518 42,068 23,964 53,287 외환차익 25,191 38,199 771 95,310 외화환산이익 16 1,645 126 247 유가증권처분이익 42,695 42,695 - - 파생상품평가이익 - - 171,444 171,444 통화선도거래이익 4,397 58,290 3,770 304,266 통화선도평가이익 - 13,421 - - 합계 83,817 196,318 200,075 624,554 &cr;(2) 금융원가 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 195,383 687,683 169,692 462,760 외환차손 10,130 19,372 2,993 83,232 외화환산손실 - - (6) - 유가증권처분손실 - - - - 통화선도거래손실 - - - 4,030 통화선도평가손실 - - 21,065 49,962 파생상품평가손실 955,707 7,947,210 110,996 1,948,370 유가증권처분손실 192 263 - - 합계 1,161,412 8,654,528 304,740 2,548,354 29. 주당이익 &cr; 기본주당이익은 보통주당기순이익을 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당 반기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니다. &cr;(1) 보통주 기본 주당이익 (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 당기순이익(손실) (1,819,222,630) (12,720,957,199) (1,045,217,668) 원 (3,779,182,468) 원 가중평균 유통보통주식수 4,738,641 3,900,475 3,221,321 주 2,868,107 주 보통주 기본주당 이익 (손실) (384) (3,261) (324) 원 (1,318) 원 &cr;(2) 희석 주당이익 (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당기순이익(손실) (1,819,222,630) (12,720,957,199) (1,045,217,668) (3,779,182,468) 조정내역 주식보상비용 78,648,798 152,074,218 32,958,021 122,013,396 전환사채 이자비용 100,746,221 498,208,137 109,722,281 328,665,107 신주인수권부사채 이자비용 33,818,772 33,818,772 - - 희석주당이익 산정을 위한 순이익(손실) (1,606,008,839) (12,036,856,072) (902,537,366) (3,328,503,965) 발행된 가중평균유통보통주식수 4,738,641주 3,900,475 주 3,221,321 주 2,868,107 주 희석 주식수 1,424,732 주 1,424,732 주 988,284 주 1,308,554 주 희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 6,163,373 주 5,325,207 주 4,209,605 주 4,176,661 주 희석주당이익(손실) (1) (384) (3,261) (324) (1,318) (1) 당분기와 전분기에 희석화효과가 발생하지 않아 기본주당이익 과 희석주당이익 이 일치합니다. 30. 영업으로부터 창출된 현금 등&cr; &cr;(1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익(손실) (12,720,957) (3,779,182) 조정사항 8,009,736 3,368,560 대손상각비 (환입) (637,229) 373,552 감가상각비 269,303 1,433,937 무형자산상각비 24,424 33,613 재고자산평가손실 (385,723) 297,765 재고자산폐기손실 - 19,136 주식보상비용 152,074 122,013 기타의 대손상각비 394,909 - 지급보증손실 (223,686) - 유형자산손상차손 (45,609) 489,917 사용권자산손상차손 (107,739) - 외화환산손실 - - 파생상품평가손실 7,947,210 1,948,370 통화선도거래손실 (58,290) 4,030 통화선도평가손실 (13,421) 49,962 이자비용 647,307 462,760 법인세비용(이익) - (1,019,683) 외화환산이익 (1,645) (247) 대손충당금환입 - (200,000) 이자수익 (41,925) (53,287) 유형자산처분이익 132,471 (117,568) 파생상품평가이익 - (171,444) 유가증권처분이익 (42,695) - 통화선도거래이익 - (304,266) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 3,342,608 2,968,713 매출채권 1,831,198 3,268,466 미수금 109,552 (619,928) 선급금 (88,651) (2,342,327) 선급비용 (38,445) (54,210) 부가세대급금 4,487 93,419 당기법인세자산 - - 재고자산 3,914,214 (2,604,019) 매입채무 (1,858,207) 1,351,441 미지급금 157,480 748,125 미지급비용 (332,835) 345,933 충당부채 (344,187) (20,633) 법인세부채 765,758 - 기타유동부채 (777,756) 2,820,446 영업으로부터 창출된 현금 (1,368,613) 2,576,091 &cr;(2) 현금의 유입.유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산 및 리스부채의 계상 201,477 1,732,243 리스부채의 유동성리스부채 대체 537,831 1,490,074 장기차입금의 유동성장기부채 대체 (2,606,750) 164,670 종속기업투자주식과 주식매수선택권의 증감 (4,705,671) - 전환사채의 보통주 전환 7,042,940 3,121,384 전환사채의 유동성 대체 - 2,065,630 전환사채의 전환으로 따른 파생상품부채의 보통주 전환 4,620,851 3,299,358 전환권의 전환권조정 및 파생상품부채 계상 7,947,210 - 신주인수권 조정 및 파생상품부채 계상 (5,311,960) - 신주인수권부사채 발행 및 종속기업투자주식 취득 7,000,000 - 파생상품부채의 전환권조정계상 - 2,700,196 파생상품부채의 유동성 대체 - 2,253,091 장기대여금의 유동성 대체 - 24,050 주식선택권 행사로 인한 자본잉여금 대체 212,528 97,065 (3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용&cr;&cr;- 당분기 (단위 : 천원) 구 분 당기초 재무현금흐름 비현금흐름 당분기말 유입 유출 유동성대체 신규계약 이자비용 기타 단기차입금 3,369,716 - (629,476) - - - 10,760 2,751,000 유동성장기부채 224,920 - (304,070) 3,029,150 - - - 2,950,000 장기차입금 458,250 - (66,660) (3,029,150) - - 5,702,500 3,065,000 전환사채(유동) 4,882,779 - (57) - - 370,450 (4,628,288) 624,884 신주인수권부사채 - 3,000,000 (3,571) - - 33,819 1,688,017 4,718,265 유동성리스부채 1,544,457 - (1,156,727) 819,786 - - (309,383) 898,133 리스부채 508,108 65,121 - (819,786) - 39,311 418,311 211,065 합 계 10,988,230 3,065,121 (2,160,501) - - 443,580 2,881,917 15,218,347 &cr;- 전분기 (단위 : 천원) 구 분 당기초 재무현금흐름 비현금흐름 전분기말 유입 유출 유동성대체 이자비용 기타 단기차입금 3,166,018 72,047 - - - 2,744 3,240,809 유동성장기부채 99,960 - (108,470) 164,670 - - 156,160 장기차입금 233,320 500,000 - (164,670) - - 568,650 전환사채(유동) - 3,000,000 (97,080) 2,065,630 41,084 (2,197,023) 2,812,611 전환새체(비유동) 3,505,240 4,000,000 (41,248) (2,065,630) 287,580 (3,624,557) 2,061,385 유동성리스부채 867,431 - (908,918) 1,490,074 - - 1,448,587 리스부채 559,119 - - (1,490,074) 46,620 1,732,243 847,908 합 계 8,431,088 7,572,047 (1,155,716) - 375,284 (4,086,593) 11,136,110 31. 특수관계자 거래&cr; &cr;(1) 당분기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 기타특수관계자 코끼리이노베이션㈜ 주요 경영진 (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 회사명 당분기 전분기 매출 기타수익 매출 기타수익 기타특수관계자 코끼리이노베이션㈜ - 1,717 - 3,500 (3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매입 등 내역은 없습니다. (4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액&cr;&cr;1) 채권 등 (단위 : 천원) 구분 회사명 당분기말 전기 매출채권 기타채권 매출채권 기타채권 기타특수관계자 코끼리이노베이션㈜ - - - 495 기타특수관계자 주요 경영진(1) - - 399,000 합 계 - - 399,495 (1) 당사는 주요경영진에게 전기 대여금으로 채권관계가 형성되어 있었으며, 인원별 계약현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 성명 계정 금액 이자율 기간 주요경영진 성재원 대여금 109,000 4.6% 20.05.27~퇴직금지급시 주요경영진 장관순 대여금 240,000 4.6% 20.12.24~21.06.30 주요경영진 이춘성 대여금 50,000 4.6% 18.12.25~21.12.25 합계 - - 399,000 - - 전기대여금은 2021년 9월 30일 현재 전액 정산되었습니다.&cr; 2) 채무 등 (단위 : 천원) 구분 회사명 당분기말 전기 매입채무 기타채무 매입채무 기타채무 기타특수관계자 코끼리이노베이션㈜ 　- - 　- 800 (5) 특수관계자와의 자금거래&cr; -당분기 (단위 : 천원 구분 회사명 자금대여거래 자금차입거래 대여 회수 차입 상환 기타특수관계자 주요경영진 290,000 290,000 - - * 당사 임원의 단기대여금입니다. &cr;-전분기 (단위 : 천원 구분 회사명 자금대여거래 자금차입거래 대여 회수 차입 상환 기타특수관계자 주요경영진 179,000 - - - &cr; (6) 지급보증 및 담보제공&cr;&cr;당분기말 현재 (주)에이치앤비디자인 차입금 및 차량리스 등과 관련하여 최대주주(前 대표이사)의 변경으로 3분기중 지급보증을 해소하였으며, 계열회사인 (주)아리바이오에이치앤비의 차입금과 (주)포에버엔케이 차입금은 계열회사의 대표이사가 지급보증을 하고 있습니다.&cr; (7) 주요 경영진에 대한 보상&cr;&cr;연결회사는 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진으로 판단하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 337,755 581,250 퇴직급여 152,705 87,375 주식보상비용 - - 합 계 490,460 668,625 4. 재무제표 재무상태표 제 10 기 3분기말 2021.09.30 현재 제 9 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 10 기 3분기말 제 9 기말 자산 　 　 　유동자산 11,726,300,127 18,805,770,016 　　현금및현금성자산 1,435,349,533 906,216,496 　　매출채권 및 기타유동채권 780,873,184 2,026,548,034 　　당기손익-공정가치금융자산 　 300,000,000 　　기타유동금융자산 1,899,408,310 3,979,609,537 　　재고자산 5,471,607,950 9,256,741,421 　　기타유동자산 2,138,376,950 2,335,850,138 　　당기법인세자산 684,200 804,390 　비유동자산 14,410,188,951 3,366,827,254 　　기타비유동금융자산 1,459,529,693 1,947,664,993 　　유형자산 1,163,869,691 1,338,851,748 　　사용권자산 2,772,821 15,250,513 　　영업권 이외의 무형자산 78,345,773 65,060,000 　　종속기업투자주식 11,705,670,973 　 　자산총계 26,136,489,078 22,172,597,270 부채 　 　 　유동부채 15,305,632,826 17,568,262,364 　　매입채무 및 기타유동채무 30,082,634 1,344,850,904 　　기타유동금융부채 522,284,877 700,809,365 　　단기차입금 1,350,000,000 3,146,030,000 　　유동성장기차입금 　 224,920,000 　　전환사채(유동) 624,883,956 4,882,778,909 　　신주인수권부사채(유동) 4,718,264,532 　 　　유동리스부채 806,156,007 1,544,457,331 　　유동파생상품부채 6,334,570,400 3,177,357,080 　　기타유동부채 777,711,536 2,061,192,946 　　유동충당부채 141,678,884 485,865,829 　비유동부채 19,138,135 975,907,500 　　장기차입금 　 458,250,000 　　비유동리스부채 9,588,135 508,107,500 　　비유동충당부채 9,550,000 9,550,000 　부채총계 15,324,770,961 18,544,169,864 자본 　 　 　자본금 2,437,199,500 1,702,715,500 　자본잉여금 32,316,883,471 13,158,649,726 　기타자본 239,219,550 299,673,567 　이익잉여금(결손금) (24,181,584,404) (11,532,611,387) 　자본총계 10,811,718,117 3,628,427,406 자본과부채총계 26,136,489,078 22,172,597,270 포괄손익계산서 제 10 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 9 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 10 기 3분기 제 9 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 3,688,591,188 17,467,641,487 8,051,628,736 28,640,206,227 매출원가 3,673,440,166 18,175,843,912 7,059,946,609 24,329,028,946 매출총이익 15,151,022 (708,202,425) 991,682,127 4,311,177,281 판매비와관리비 1,125,750,938 3,596,139,050 2,405,959,940 6,976,451,888 영업이익(손실) (1,110,599,916) (4,304,341,475) (1,414,277,813) (2,665,274,607) 기타이익 174,298,024 313,012,469 180,047,540 428,877,679 기타손실 21,700,487 444,962,671 1,274,673 543,191,518 금융수익 83,653,797 196,173,571 200,062,433 624,494,076 금융원가 1,125,577,241 8,614,150,884 302,458,437 2,542,640,682 지분법손익 205,295,973 205,295,973 　 　 법인세비용차감전순이익(손실) (1,794,629,850) (12,648,973,017) (1,337,900,950) (4,697,735,052) 법인세비용 　 　 (314,871,826) (1,019,682,724) 당기순이익(손실) (1,794,629,850) (12,648,973,017) (1,023,029,124) (3,678,052,328) 기타포괄손익 　 　 2,340,142 7,596,376 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 　 　 　 　 　　지분법 자본변동 　 　 2,340,142 7,596,376 총포괄손익 (1,794,629,850) (12,648,973,017) (1,020,688,982) (3,670,455,952) 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (379) (3,243) (318) (1,282) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) (379) (3,243) (318) (1,282) 자본변동표 제 10 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 9 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 기타자본 이익잉여금 자본 합계 2020.01.01 (기초자본) 1,330,455,000 6,876,603,361 247,960,240 3,797,632,671 12,252,651,272 당기순이익(손실) 　 　 　 (3,678,052,328) (3,678,052,328) 종속기업 기타포괄손익에 대한 지분 　 　 7,596,376 　 7,596,376 주식보상비용 　 　 24,948,441 　 24,948,441 유상증자 　 　 　 　 　 전환사채의 보통주 전환 362,510,500 6,058,231,410 　 　 6,420,741,910 주식매수선택권의 행사 9,750,000 223,814,955 　 　 233,564,955 자본 증가(감소) 합계 372,260,500 6,282,046,365 32,544,817 (3,678,052,328) 3,008,799,354 2020.09.30 (기말자본) 1,702,715,500 13,158,649,726 280,505,057 119,580,343 15,261,450,626 2021.01.01 (기초자본) 1,702,715,500 13,158,649,726 299,673,567 (11,532,611,387) 3,628,427,406 당기순이익(손실) 　 　 　 (12,648,973,017) (12,648,973,017) 종속기업 기타포괄손익에 대한 지분 　 　 　 　 　 주식보상비용 　 　 (60,454,017) 　 (60,454,017) 유상증자 213,381,500 4,786,593,774 　 　 4,999,975,274 전환사채의 보통주 전환 482,852,500 13,408,161,736 　 　 13,891,014,236 주식매수선택권의 행사 38,250,000 963,478,235 　 　 1,001,728,235 자본 증가(감소) 합계 734,484,000 19,158,233,745 (60,454,017) (12,648,973,017) 7,183,290,711 2021.09.30 (기말자본) 2,437,199,500 32,316,883,471 239,219,550 (24,181,584,404) 10,811,718,117 현금흐름표 제 10 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 9 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 10 기 3분기 제 9 기 3분기 영업활동현금흐름 (2,161,249,698) 2,853,265,820 　영업으로부터 창출된 현금흐름 (1,906,429,921) 2,678,121,536 　이자수취(영업) 31,065,317 32,867,542 　이자지급(영업) (286,005,284) (79,337,431) 　법인세납부 120,190 221,614,173 투자활동현금흐름 (2,464,510,007) (8,245,022,168) 　단기금융상품의 처분 3,486,652,990 　 　대여금의 감소 953,986,120 99,595,712 　당기손익인식금융자산의 처분 300,000,000 　 　유형자산의 처분 147,860,530 247,732,986 　기타비유동금융자산의 처분 90,000,000 155,200,000 　자기전환사채의 처분 1,600,000,000 　 　파생상품부채의 처분 　 87,769,010 　단기금융상품의 취득 　 (1,036,165,849) 　대여금의 증가 (2,260,000,000) (877,266,420) 　장기금융상품의 취득 　 (100,879,000) 　유형자산의 취득 (167,981,993) (5,931,359,207) 　사용권자산의 증가 　 (15,000,000) 　무형자산의 취득 (14,652,654) (101,661,400) 　전환사채 콜옵션의 취득 (2,100,000,000) (84,000,000) 　종속기업투자주식의 취득 (4,500,375,000) 　 　기타비유동금융자산의 취득 　 (688,988,000) 재무활동현금흐름 5,153,247,971 6,564,782,738 　단기차입금의 증가 　 500,000,000 　유상증자 4,999,975,274 　 　전환사채의 증가 　 7,000,000,000 　주식매수선택권의 행사 789,200,000 136,500,000 　신주인수권부사채의 증가 3,000,000,000 　 　차입금의 상환 (2,479,200,000) (108,470,000) 　리스부채의 지급 (1,156,727,303) (908,919,011) 　사채발행비 지급 　 (54,223,361) 　전환사채 단주 지급 　 (104,890) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 527,488,266 1,173,026,390 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 1,644,771 247,088 현금및현금성자산의순증가(감소) 529,133,037 1,173,273,478 기초현금및현금성자산 906,216,496 1,019,905,434 기말현금및현금성자산 1,435,349,533 2,193,178,912 5. 재무제표 주석 제10기(당)분기말 : 2021년 09월 30일 현재 제 9기 전기말 : 2020년 12월 31일 현재 주식회사 에이치앤비디자인 1. 일반사항&cr; &cr;주식회사 에이치앤비디자인(이하 '회사')는 2012년 5월 10일에 설립되어 서울특별시 강남구 도산대로 37길 17에 본사를 두고, 휴대용 보조배터리 및 충전기(가정용,차량용), 마스크 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.&cr;&cr;회사는 2018년 11월 15일자로 코스닥시장에 주식을 상장하였으며, 주요주주현황은다음과 같습니다.&cr; (단위 : 주) 주주명 당분기말 전기말 소유주식수(주) 지분율(%) 소유주식수(주) 지분율(%) 보통주 보통주 보통주 보통주 성재원 - - 788,037 23.14% 장관순 - - 350,000 10.28% 살루타리스1호투자조합 627,151 12.87% - - 기타 4,247,248 87.13% 2,267,394 66.58% 계 4,874,399 100.00% 3,405,431 100.00% 2. 중요한 회계정책&cr; &cr; 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 분기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 분기 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. &cr; &cr;분기재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. &cr; &cr; 2.1 회계정책의 변경과 공시&cr; &cr; 1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서&cr; &cr; 회사가 2021 년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 는 다음과 같습니다. &cr; (가) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - 코로나19 관련 임차료 할인 등 개정 기준서에서 리스이용자는 실무적 간편법으로 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 모두 충족하여야 하며, 실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr; (나) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' (개정) - 이자율지표 개혁(2단계 개정)&cr;&cr;개정된 기준서는 기존 이자율지표가 대체 지표 이자율로 대체될 때 발생할 수 있는 재무보고 영향을 해소할 수 있는 다음의 실무적 간편법을 제공하고 있습니다.&cr;&cr; 상각후원가로 측정하는 금융상품과 관련하여 경제적 실질이 변경되지 않는 특정 요건 충족 시 금융상품 재측정에 따른 손익을 미인식&cr; ㆍ 이자율지표 개혁에서 요구된 변경을 반영하기 위해 과거 문서화된 위험회피관계의 공식적 지정을 수정하는 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속 적용&cr; ㆍ 특정 요건을 충족한 이자율지표 개혁에 따른 리스변경의 경우 새로운 대체 지표 이자율을 반영한 할인율을 적용&cr;&cr; 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. &cr; 2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;&cr;당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.&cr; (가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조 &cr; 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. (나) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액&cr; 개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. &cr; (다) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가&cr; 개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. (라) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류 &cr; 부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. &cr; &cr; (마) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등&cr; &cr;코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. &cr; (바) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선 &cr;기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. &cr; 2.2 재무제표 작성기준&cr; &cr;1) 측정기준&cr;&cr;재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. &cr;&cr; 2) 기능통화와 표시통화&cr;&cr;재무제표는 회사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다. &cr; 2.3 별도재무제표에서 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 투자&cr; &cr;재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도 재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거하여 지분법으로 표시한 재무제표이며, 종속기업, 관계기업 또는 공동기업으로부터 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 지분법 장부금액에서 차감하여 회계처리하고 있습니다. 3. 재무위험관리&cr; &cr; 3.1 재무위험관리요소 &cr; 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 회사는 특정 위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. 3.1.1 시장위험 &cr; (1) 외환위험 &cr;&cr;회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채가 기능통화 이외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. &cr; 보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : USD, EUR, CNY, 천원) 구분 통화 당분기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 자산 현금성자산 USD 425.88 505 865.38 942 EUR 0.13 - 0.13 - CNY - - 200,000.59 33,392 다른 변수가 일정하고 환율이 10% 변동할 경우 환율변동이 세전이익에 미치는영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 통화 당분기말 전기말 USD 10% 상승시 50 94 10% 하락시 (50) (94) CNY 10% 상승시 - 3,339 10% 하락시 - (3,339) (2) 이자율 위험 &cr; 회사의 이자율 위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험입니다. 회사는 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시 등을 통하여 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.&cr;&cr;이자율위험에 노출된 변동금리부 차입금 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 단기차입금 1,350,000 3,146,030 장기차입금 및 유동성장기차입금 - 683,170 합 계 1,350,000 3,829,200 다른 변수가 일정하고 이자율이 1% 포인트 변동할 경우 이자율 변동이 세전이익에 대한 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 1%포인트 상승 1%포인트 하락 1%포인트 상승 1%포인트 하락 이자비용 (13,500) 13,500 (38,292) 38,292 (3) 기타 가격위험 &cr;&cr;회사는 지분상품과 파생상품의 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 가격변동위험에 노출된 자산과 부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 당기손익-공정가치측정금융자산(유동) - 300,000 유동성기타금융자산(MMT) 11,000 3,192,050 파생상품부채(통화선도)(유동) - 169,146 파생상품부채(내재파생상품)(유동) 6,334,570 3,008,211 파생상품부채(내재파생상품)(비유동) - - &cr;다른 변수가 일정하고 지분상품 및 파생상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 당기손익-공정가치측정금융자산(유동) - - 30,000 (30,000) 유동성기타금융자산(MMT) 1,100 (1,100) 319,205 (319,205) 파생상품부채(통화선도) - - (16,915) 16,915 파생상품부채(내재파생상품) (633,457) 633,457 (300,821) 300,821 합 계 (632,357) 632,357 31,469 (31,469) 3.1.2 신용위험&cr; 신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. &cr;신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. &cr;보고기간종료일 현재 회사는 재화의 제공에 따른 매출채권, 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에 대해서 기대신용손실 모형을 적용하고 있습니다(주석 8,9참조). 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.&cr; 3.1.3 유동성 위험 &cr; &cr;회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.&cr; 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 당분기말 1년이내 2년이내 2년초과 매입채무 30,083 - - 기타금융부채 522,285 - - 차입금(1) 1,350,000 - - 전환사채 및 내재파생상품(2) 900,000 - - 신주인수권부사채 및 내재파생상품 10,000,000 - - 파생상품부채(통화선도) - - - 리스부채(3) 806,156 9,588 - 합계 3,608,524 - - (1) 이자는 제외한 금액입니다.&cr;(2) 사채권자가 조기상환청구 가능한 가장 이른 시점으로 반영하였습니다.&cr; (3) 현재가치할인을 고려하지 않은 금액입니다. (단위 : 천원) 전기말 1년이내 2년이내 2년초과 매입채무 1,344,851 - - 기타금융부채 700,809 - - 차입금(1) 3,370,950 191,600 266,650 전환사채 및 내재파생상품(1)(2) 7,990,000 - - 파생상품부채(통화선도) 169,146 - - 리스부채(3) 1,590,955 496,513 17,924 합계 15,166,711 688,113 284,574 (1) 이자는 제외한 금액입니다.&cr;(2) 사채권자가 조기상환청구 가능한 가장 이른시점으로 반영하였습니다.&cr;(3) 현재가치할인을 고려하지 않은 금액입니다. 3.2. 자본위험관리 &cr; &cr;회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 회사는 부채총계를 자본총계로 나누어 산출되는 부채비율을 기준으로 하여 자본을 관리하고 있으며, 매월 부채비율을 모니터링하고 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 수립하여 실행하고 있습니다.&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 부채 비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 부채 총계(A) 15,324,771 18,544,170 자본 총계(B) 10,811,718 3,628,427 부채 비율(A/B) 141.74% 511.08% 4. 금융상품 공정가치&cr; &cr;(1) 금융상품 종류별 공정가치 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 <금융자산> 　 　 현금및현금성자산 1,435,350 1,435,350 906,216 906,216 매출채권및기타채권 780,873 780,873 2,026,548 2,026,548 당기손익-공정가치금융자산(유동)(1) - 300,000 300,000 기타금융자산(유동) 1,899,408 1,899,408 3,979,610 3,979,610 기타금융자산(비유동) 1,459,530 1,459,530 1,947,665 1,947,665 소계 5,575,161 5,575,161 9,160,039 9,160,039 <금융부채> 매입채무 30,083 30,083 1,344,851 1,344,851 기타금융부채 522,285 522,285 700,809 700,809 차입금(유동) 1,350,000 1,350,000 3,370,950 3,370,950 차입금(비유동) - 458,250 458,250 파생상품부채(유동) 6,334,570 6,334,570 3,177,357 3,177,357 전환사채(유동) 624,884 624,884 4,882,779 4,882,779 리스부채(유동) 806,156 806,156 1,544,457 1,544,457 리스부채(비유동) 9,588 9,588 508,108 508,108 소계 9,677,566 9,677,566 15,987,561 15,987,561 (1) 당기손익-공정가치금융자산으로 계상된 상환전환우선주(장부금액) 300백만원를 2021년 1월에 장부금액으로 매각하였습니다. (2) 금융상품 공정가치 서열 체계 &cr;&cr;공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) - 당분기말 (단위 : 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산 유동기타금융자산(MMT, 정기예금) - 11,000 - 11,000 소 계 - 11,000 - 11,000 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품부채(통화선도) - - - - 파생상품부채(신주인수권부사채 &cr; 관련 내재파생상품) - - 5,311,960 5,311,960 파생상품부채(전환사채 관련 내재파생상품) - 1,022,610 1,022,610 소 계 - 11,000 6,334,570 6,334,570 &cr;- 전기말 (단위 : 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산 　 유동기타금융자산(MMT, 정기예금) - 3,192,050 - 3,192,050 소 계 - 3,192,050 - 3,192,050 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품부채(통화선도) - 169,146 - 169,146 파생상품부채(전환사채 관련 내재파생상품) - - 3,008,211 3,008,211 소 계 - 169,146 3,008,211 3,177,357 (3) 가치평가기법 및 투입변수&cr;&cr;회사는 공정가치 서열체계에서 수준2 및 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. &cr;&cr;- 당분기말 (단위 : 천원) 구 분 공정가치 Level 가치평가기법 투입변수 유동기타금융자산(MMT, 정기예금) 11,000 2 시장접근법 이자율 등 파생상품부채(통화선도) - 2 시장접근법 통화선도환율,할인율 등 파생상품부채(내재파생상품) 6,334,570 3 이항옵션모형 무위험이자율, 주가변동성 등 &cr;- 전기말 (단위 : 천원) 구 분 공정가치 Level 가치평가기법 투입변수 유동기타금융자산(MMT, 정기예금) 3,192,050 2 시장접근법 이자율 등 파생상품부채(통화선도) 169,146 2 시장접근법 통화선도환율,할인율 등 파생상품부채(내재파생상품) 3,008,211 3 이항옵션모형 무위험이자율, 주가변동성 등 5. 범주별 금융상품 (1) 금융상품 범주별 장부금액 (단위 : 천원) 재무상태표 상 자산 당분기말 전기말 상각후원가 금융자산 현금및현금성자산 1,435,350 906,216 매출채권 780,873 2,026,548 기타금융자산(유동) 1,888,408 787,560 기타금융자산(비유동) 1,459,530 1,947,665 공정가치측정 금융자산 당기손익-공정가치 금융자산(유동) - 300,000 기타금융자산(유동) 11,000 3,192,050 당기손익-공정가치 금융자산(비유동) - - 합 계 5,575,161 9,160,039 (단위 : 천원) 재무상태표 상 부채 당분기말 전기말 상각후원가 매입채무 30,083 1,344,851 기타금융부채 522,285 700,809 차입금(유동) 1,350,000 3,370,950 차입금(비유동) - 458,250 전환사채(유동) 624,884 4,882,779 전환사채(비유동) - - 리스부채(유동) 806,156 1,544,457 리스부채(비유동) 9,588 508,108 당기손익-공정가치 금융부채 파생상품부채(유동) 6,334,570 3,177,357 파생상품부채(비유동) - - 합 계 9,677,566 15,987,561 (2) 금융상품 범주별 순손익 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 상각후원가 금융자산 이자수익 41,925 53,227 외화환산손익 1,645 247 외환차손익 18,827 12,080 당기손익-공정가치금융자산 파생상품평가이익 - - 유가증권처분손실 (263) - 상각후원가 금융부채 이자비용 (647,307) (457,048) 당기손익-공정가치 금융부채 파생상품평가이익 - 171,444 파생상품평가손실 (7,947,210) (1,998,332) 파생상품거래손익 - 300,236 통화선도평가이익 13,421 - 통화선도거래이익 58,290 - 합 계 (8,460,672) (1,918,146) &cr; 6. 현금및현금성자산 &cr;&cr;보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 은행예금 및 보유현금 1,435,350 906,216 7. 매출채권&cr; (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 1,108,438 3,154,887 대손충당금 (327,565) (1,128,339) 매출채권(순액) 780,873 2,026,548 &cr;(2) 당분기말과 전기말의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.&cr;&cr;- 당분기말 (단위 : 천원) 구 분 정상 연체되었으나 손상되지 않은 채권 손상 계 3개월 초과&cr;연체 6개월 초과&cr;연체 9개월 초과&cr;연체 소 계 기대 손실률 1.24% 6.08% 14.37% 27.86% - 100% - 총 장부금액 - 매출채권 272,068 405,420 330 181,750 587,500 248,870 1,108,438 손실충당금 (3,375) (24,633) (47) (50,639) (75,319) (248,870) (327,565) &cr;- 전기말 (단위 : 천원) 구 분 정상 연체되었으나 손상되지 않은 채권 손상 계 3개월 초과&cr;연체 6개월 초과&cr;연체 9개월 초과&cr;연체 소 계 기대 손실률 1.48% 7.49% 19.36% 87.69% - 100% - 총 장부금액 - 매출채권 1,570,404 260,499 170,462 820,136 1,251,097 333,386 3,154,887 손실충당금 (23,293) (19,508) (33,005) (719,148) (771,661) (333,386) (1,128,339) (3) 매출채권 손실충당금 변동내역 (단위 : 천원) 　 당분기 전기 기초 1,128,339 1,163,400 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가(감소) (800,775) (35,061) 기말 327,564 1,128,339 &cr;(4) 당분기말과 전기말 현재 신용위험의 최대 노출금액은 위에서 언급한 채권의 각 종류별 장부가액입니다.&cr;&cr; 8. 기타금융자산&cr; &cr;당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 금융상품 11,000 - 11,000 3,192,050 305,603 3,497,653 대여금 2,076,893 2,000 2,078,893 770,880 111,000 881,880 미수금 66,458 - 66,458 176,010 - 176,010 보증금 - 1,459,530 1,459,530 - 1,533,062 1,533,062 총 장부금액 2,154,351 1,461,530 3,615,881 4,138,940 1,949,665 6,088,605 차감:손실충당금 (254,943) (2,000) (256,943) (159,330) (2,000) (161,330) 상각후원가 1,899,408 1,459,530 3,358,938 3,979,610 1,947,665 5,927,275 9. 재고자산&cr; &cr;당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 상품 1,350,193 3,683,214 차감 : 평가충당금 (67,850) (253,305) 제품 5,532,011 7,441,620 차감 : 평가충당금 (1,553,846) (1,754,114) 원재료 214,401 142,628 차감 : 평가충당금 (3,301) (3,301) 재공품 - - 합계 5,471,608 9,256,742 당분기에 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 18,176백만원 (전분기: 24,329백만원)이 며, 재고자산평가손실 370백만원(전분기: 298백만원)을 인식하였습니다.&cr; &cr; 10. 기타자산&cr; &cr;당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 미수수익 541 6,150 선급금 2,854,373 2,785,387 차감 : 평가충당금 (791,326) (492,030) 선급비용 74,788 36,343 부가세대급금 - - 합계 2,138,376 2,335,850 11. 유형자산&cr; &cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 구축물 17,935 (7,941) (9,668) 327 17,935 (7,941) (9,667) 327 기계장치 4,810,740 (646,495) (3,058,721) 1,105,524 4,810,739 (430,495) (3,058,721) 1,321,523 차량운반구 73,529 (26,164) (21,195) 26,170 91,240 (41,942) (46,943) 2,355 공구와기구 100,827 (17,267) (58,499) 25,061 77,427 (13,854) (58,499) 5,074 비품 1,986,521 (503,093) (1,476,640) 6,788 2,035,507 (529,434) (1,496,500) 9,573 시설장치 505,247 (78,476) (426,771) - 505,247 (78,476) (426,771) - 합계 7,494,799 (1,279,436) (5,051,494) 1,163,870 7,538,095 (1,102,142) (5,097,101) 1,338,852 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당분기 구축물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품 시설장치 합계 기초장부가액 327 1,321,524 2,355 5,074 9,573 - 1,338,853 취득 - - 80,461 23,400 701 - 104,562 처분 - - (98,173) - (49,688) - (147,861) 감가상각 - (216,000) 15,778 (3,413) 26,342 - (177,293) 손상차손누계액 - - 25,749 - 19,860 - 45,609 당분기말 장부가액 327 1,105,524 26,170 25,061 6,788 - 1,163,870 (단위: 천원) 전분기 구축물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품 시설장치 건설중인자산 합계 기초장부가액 14,478 24,779 72,113 158,125 724,109 26,018 - 1,019,622 취득 - 4,760,041 - 74,439 416,760 469,118 211,000 5,931,358 처분 - - (4) (119,791) (10,369) - - (130,164) 감가상각 (3,363) (166,731) (17,108) (47,411) (240,328) (41,362) - (516,303) 손상차손(1) - - - - (489,917) - - (489,917) 전분기말 장부가액 11,115 4,618,089 55,001 65,362 400,255 453,774 211,000 5,814,596 (1) 전분기 중 손상검사가 수행되었으며, 489,917천원의 손상차손을 인식하였습니다. 손상차손은 기타비용으로 계상되었습니다. 12. 무형자산&cr; &cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계 손상차손누계 장부금액 취득원가 상각누계 손상차손누계 장부금액 특허권 84,868 (36,230) (42,750) 5,888 78,044 (35,294) (42,750) - 상표권 38,026 (12,533) (25,086) 407 37,556 (12,470) (25,086) - 의장권 127,181 (67,818) (52,372) 6,991 119,822 (67,450) (52,372) - 소프트웨어 294,564 (28,851) (265,713) - 294,564 (28,851) (265,713) - 회원권 65,060 - - 65,060 65,060 - - 65,060 합계 609,699 (145,432) (385,921) 78,346 595,046 (144,065) (385,921) 65,060 &cr;(2) 당분기 및 전분기 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 당분기 특허권 상표권 의장권 소프트웨어 회원권 합 계 기초장부가액 - - - - 65,060 65,060 취득 6,824 470 7,359 - - 14,653 상각 (936) (63) (368) - - (1,367) 당분기말장부가액 5,888 407 6,991 - 65,060 78,346 (단위 : 천원) 전분기 특허권 상표권 의장권 소프트웨어 회원권 합 계 기초장부가액 25,777 14,546 59,854 16,254 65,060 181,491 취득 11,748 16,702 13,159 60,053 - 101,662 상각 (8,700) (4,355) (17,035) (3,523) - (33,613) 전분기말장부가액 28,825 26,893 55,978 72,784 65,060 249,540 13. 자 산의 손상평가&cr; &cr;회사는 메디컬 사업부문, BOT 사업부문, 라이프웨어 사업부문, 디바이스 사업부문 으로 현금창출단위를 관리하고 있습니다. 지속적인 영업손실의 누적 등으로 손상검사를 수행한 결과 전기 7,140백만원의 손상차손을 인식하였습니다. 동 손상금액은 유형자산, 무형자산 및 사용권자산에 배분되었으며, 손상차손은 기타비용으로 계상되었습니다.&cr;&cr;현금창출단위의 회수 가능액에 대하여 메디컬 사업부문에 대해서는 순공정가치를 이용하였으며, 기타 사업부문에 대해서는 사용가치에 근거하였습니다.&cr;&cr;순공정가치 산정시 시장에서 거래되는 중고 기계장치의 시가를 이용하였으며, 사용가치 산청시 사용가치 측정을 위한 미래현금흐름은 회사의 과거 영업성과와 미래 사업계획을 근거로 향후 5개년 치를 추정하고, 이후의 현금흐름은 0%의 성장률을 적용하고, 세후 할인율은 14.89%를 적용하여 추정하였습니다,&cr;&cr;사용가치 측정을 위한 할인율은 자산의 특유한 위험을 반영하여 조정한 가중평균자본비용에 기초하고 있습니다.&cr; 14. 종속기업투자&cr; &cr;(1) 종속기업에 대한 투자자산 내역 기업명 지분율 주된사업장 사용재무제표일 당분기말 전기말 ㈜아리바이오에이치앤비 100% - 한국 2021.09.30 ㈜포에버엔케이 50.19% - 한국 2021.09.30 Design Powersource Ltd. (1) - 100% 홍콩 - KOKIRI power Co., Ltd 100% 100% 중국 2021.09.30 (1) Design Powersource Ltd. 는 전기 중 청산완료되었습니다.&cr;&cr;(2) 당분기와 전분기의 종속기업에 대한 지분법 평가내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;- 당분기 (단위 : 천원) 기업명 당기초 취득(처분) 기타증감 지분법평가 당분기말 지분법손익 기타포괄손익 ㈜아리바이오에이치앤비 - 9,700,000 - 127,272 - 9,827,272 ㈜포에버엔케이 - 1,800,375 - 77,510 - 1,877,885 KOKIRI power Co., Ltd - - - 514 - 514 합계 - 11,500,375 - 205,296 11,705,671 &cr;-전분기 (단위 : 천원) 기업명 전기초 취득(처분) 기타증감 지분법평가 전분기말 지분법손익 기타포괄손익 Design Powersource Ltd. 6,330 - - - 85 6,415 KOKIRI power Co., Ltd - - (7,511) - 7,511 - 합계 6,330 - (7,511) - 7,596 6,415 (3) 종속기업에 대한 요약 재무정보는 아래와 같습니다. 하기 요약 재무현황은 지배기업과의 회계정책차이 조정 등을 반영한 후의 금액이며, 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다. (단위 : 천원) 당분기말 ㈜아리바이오에이치앤비 ㈜포에버엔케이 KOKIRI power Co., Ltd 합계 유동자산 4,037,865 1,067,301 514 5,105,680 비유동자산 7,344,439 794,903 - 8,139,342 자산총계 11,382,304 1,862,204 514 13,245,022 유동부채 5,668,698 828,404 - 6,497,102 비유동부채 2,937,043 370,434 - 3,307,477 부채총계 8,605,741 1,198,838 - 9,804,579 자본 2,776,563 663,366 514 3,440,443 부채및자본총계 11,382,304 1,862,204 514 13,245,022 (단위 : 천원) 전분기말 Design Powersource Ltd. KOKIRI power Co., Ltd 합계 유동자산 8,853 228,012 236,866 비유동자산 - 2,231 2,231 자산총계 8,853 230,243 239,096 유동부채 2,437 358,637 361,074 비유동부채 - - - 부채총계 2,437 358,637 361,074 자본 6,416 (128,394) (121,978) 부채및자본총계 8,853 230,243 239,096 (4) 당분기와 전분기 중 종속기업의 현재 요약 경영성과는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 당분기 ㈜아리바이오에이치앤비 ㈜포에버엔케이 KOKIRI power Co., Ltd 합계 매출액 2,690,509 3,418 34,563 2,728,490 영업이익(손실) 400,729 (64,308) (29,139) 307,282 당기순이익 371,334 (67,687) (34,435) 269,212 기타포괄순이익 - - - - 총포괄손익 371,334 (67,687) (34,435) 269,212 (단위 : 천원) 전분기 Design Powersource Ltd KOKIRI power Co., Ltd 합계 매출액 - 319 319 영업이익(손실) - (102,967) (102,967) 당기순이익 - (108,641) (108,641) 기타포괄순이익 86 (315) (229) 총포괄손익 86 (108,956) (108,870) (5) 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 누적 미반영 지분변동액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 당분기 전분기 미반영손실(1) 미반영손실누계액 미반영손실 미반영손실누계액 KOKIRI power Co., Ltd - - (108,956) (128,394) (1) 지분법자본변동 미인식액 포함 15. 리스&cr; &cr;(1) 사용권자산&cr; 1) 당분기말과 전기말 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득금액 감가상각 누계액 손상차손&cr;누계액 장부금액 취득금액 감가상각 누계액 손상차손&cr;누계액 장부금액 부동산 2,781,741 (921,676) (1,857,292) 2,773 2,782,738 (909,198) (1,858,290) 15,250 차량운반구 206,168 (128,737) (77,431) - 388,807 (204,634) (184,173) - 합 계 2,987,909 (1,050,413) (1,934,723) 2,773 3,171,545 (1,113,832) (2,042,463) 15,250 2) 당분기와 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;- 당분기 (단위 : 천원) 구 분 기초금액 증가 감소 감가상각비 손상차손 분기말 금액 부동산 15,251 - (997) (12,478) 997 2,773 차량운반구 - - - - - - 합 계 15,251 (997) (12,478) 997 2,773 &cr;- 전분기 (단위 : 천원) 구 분 기초금액 증가 감소 감가상각비 분기말 금액 부동산 1,298,050 1,616,015 - (829,807) 2,084,258 차량운반구 156,247 149,402 - (86,367) 219,282 합계 1,454,297 1,765,417 - (916,174) 2,303,540 (2) 리스부채&cr;&cr;1) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 리스부채(유동) 806,156 1,544,457 리스부채(비유동) 9,588 508,108 합 계 815,744 2,052,565 &cr;2) 당분기와 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;- 당분기 (단위 : 천원) 구 분 기초금액 증가 감소 이자비용 지급 분기말 금액 리스부채 2,052,565 485 - (39,312) (1,197,994) 815,744 &cr;- 전분기 (단위 : 천원) 구 분 기초금액 증가 감소 이자비용 지급 분기말 금액 리스부채 1,426,550 1,732,243 - 46,620 (908,919) 2,296,494 &cr;&cr;(3) 당분기와 전분기 중 리스로 인한 현금유출액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 리스부채에서 발생한 현금흐름 1,197,994 908,919 단기리스자산 관련 비용 - 소액자산리스 관련 비용 13,761 2,541 총 현금유출액 1,211,755 911,460 16. 차입금&cr; &cr;당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 내역 연이자율(%) 당분기말 전기말 단기차입금 국민은행 5.06% 300,000 2,000,000 국민은행 - 96,030 기업은행 4.6433% 450,000 450,000 우리은행 2.43% 600,000 600,000 소 계 1,350,000 3,146,030 장기차입금 중소기업진흥공단 1.76%~2.70% - 183,170 우리은행 1.50% - 500,000 소 계 - 683,170 유동성장기차입금 대체 - (224,920) 차 감 계 - 458,250 17. 전환사채&cr; &cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구분 발행일 만기일 당분기말 전기말 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2019.06.14 2024.06.14 - 990,000 전환권조정 - - - (329,703) 사채할인발행차금 - - - (7,687) 소 계 - - - 652,610 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2020.06.17 2025.06.17 - 4,000,000 전환권조정 - - - (1,966,095) 사채할인발행차금 - - - (38,255) 소 계 - - - 1,995,650 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2020.09.28 2023.09.28 900,000 3,000,000 전환권조정 - - (270,758) (753,356) 사채할인발행차금 - - (4,358) (12,125) 소 계 - - 624,884 2,234,519 계 - - 624,884 4,882,779 차감 : 유동성 대체 - - (624,884) (4,882,779) 차감후 금액 - - - - &cr;() 당기 중 2회차, 3회차, 4회차 전환사채 일부가 보통주로 전환되었습니다. &cr;(2) 당분기말과 전기말 현재 전환사채 관련 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 제2회 사모전환사채 전환권 - 20,431 조기상환청구권 - 393,992 소 계 - 414,423 제3회 사모전환사채 전환권 - 377,336 조기상환청구권 - 1,613,068 소 계 - 1,990,404 제4회 사모전환사채 전환권 1,022,610 3,159 조기상환청구권 - 600,225 소 계 1,022,610 603,384 합 계 1,022,610 3,008,211 회사는 전환사채에 부여된 전환권과 조기상환청구권을 내재파생상품으로 별도로 분리하여 공정가치로 인식하고 있으며, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr;(3) 전환사채의 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr; 1) 제 4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 구 분 내 역 최초 발행금액 3,000백만원 (액면발행) 당분기말 현재 권면총액 900백만원 발행일 2020년 9월 28일 만기 2023년 9월 28일 (3년) 표면금리 5% 만기보장수익율 5% 보유자 주식전환권 9,223원/1주 전환가능주식수 97,582주 전환청구기간 2021년 9월 28일 ~ 2023년 8월 27일&cr;전환(100% 전환비율)사채 발행 후 6개월이 경과한 날부터 매 3개월마다 전환가격 조정 후 재산정 보유자 조기상환청구권&cr;(put option) 발행일부터 12개월후 매 3개월 단위로 액면 100% 조기 상환청구권 부여 발행자의 매수청구권&cr;(call option) 사채발행일 12개월이 되는 날부터 18개월이 되는 날까지 연 4.137%~6.3477%(연복리)의 이율을 적용하여 사채를 중도 상환할 수 있는 권리보유(단, 각 사채권자에 대한 매수청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 70% 이내이어야 함) 행사가액 조정에 관한 &cr;사항 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가격의 70% 이상으로 함 - 2021년 9월 30일 현재 전환사채중 당사 미매각분 5억원과 상상인저축은행 9억원이 미전환되었습니다.&cr; &cr; (4) 회사가 발행한 전환사채는 일정한 경우(최대주주 변경, 관리종목 지정, 투자주의 환기종목지정 등) 기한의 이익이 상실되는 조항을 포함하고 있습니다. 18. 신주인수권부사채&cr; &cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구 분 발행일 만기일 당분기말 전기말 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 2021.08.13 2026.08.13 10,000,000 - 상환할증금 - - - - 전환권조정 - - (5,278,164) - 사채할인발행차금 (3,571) - 소 계 - - 4,718,265 - 계 4,718,265 차감 : 유동성 대체 - - (4,718,265) - 차감후 금액 - - - - &cr;(2) 당분기말과 전기말 현재 신주인수권부사채 관련 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 제2회 사모신주&cr;인수권부사채 신주인수권 2,108,600 - 조기상환청구권 3,203,360 - 소 계 5,311,960 - 합 계 5,311,960 - 회사는 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권과 조기상환청구권을 내재파생상품으로 별도로 분리하여 공정가치로 인식하고 있으며, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr;(3) 신주인수권부사채의 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;1) 제 2회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 구분 내역 사채의 종류 제2회 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부 사채 거래상대방 이정옥(40억원), 김종규(15억원), 천윤석(15억원), 하브루타어드바이저리그룹(30억원) 권면총액(원) 10,000,000,000 표면이자율(%) 0.0% 만기이자율(%) 4.0% 이사회결의일 2021년 6월 28일 발행일 2021년 8월 13일 만기일 2026년 8월 13일 원금상환방법 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 08월 13일에 전자등록금액의 122.2043%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 사채발행방법 사모 행사비율(%) 100% 행사가액(원/주) 10,458 전환에 따라 발행할 주식의 종류 주식회사 에이치앤비디자인기명식 보통주식 전환청구기간 2022년 8월 13일 ~ 2026년 7월 13일 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 08월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.&cr;단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권(Call option)에 관한 사항 (1) 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날(2021년 11월 13일)부터 1년이 되는 날의 직전일(2022년 08월 12일)까지 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 50%에 대하여 다음 각호의 사채권자로부터 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 있으며 사채권자는 매도청구권 행사 시 해당 사채를 매도하여야 한다. (2) 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 (3) 제3자와 회사와의 관계 : 미정 (4) 취득 규모 : 최초 발행 총액의 50% 이내 (5) 취득 목적 : 확정되지 않음 (6) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사, 발행회사가 지정하는 자 (7) 최초 사채권자와 사채권을 양도 계약할 때마다 회사에 사채권 매매 현황을 통보하여야 하며 최초 사채권자는 본 사채를 양수할 신규 사채권자에게 본 항의 의무 이행을 전제로 매도하여야 한다. (8) 매도 청구권 실행 시 사채권자에게 지급할 금액은 매도청구할 전환사채의 권면금액에 2%를 가산한 금액으로 한다. - 신주인수권부사채에 관한 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr)에 2021년 8월 13일 공시한 '주요사항보고서(신주인수권부사채발행결정)'을 참고하여주시기 바랍니다.&cr;- 최초 전환가액은 14,239원이며, 2021년 10월 13일 10,458원으로 조정되었습니다. &cr;(4) 회사가 발행한 신주인수권부사채는 일정한 경우(최대주주 변경, 관리종목 지정, 투자주의 환기종목지정 등) 기한의 이익이 상실되는 조항을 포함하고 있습니다. &cr;19. 퇴직급여&cr; &cr;당분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식하는 금액은 302 백만원 (전분기: 277백만원)입니다.&cr; 20. 법인세비용 및 이연법인세 &cr;법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기와 전분기에 세전손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다 이연법인세자산의 실현가능성이 낮아서 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익)과 관련된 법인세비용을 산출하지 않았습니다.&cr; 21. 충당부채&cr; 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; - 당분기 (단위 : 천원) 구분 기초 증감 분기말 반품충당부채 61,997 18,442 80,439 판매보증충당부채 64,087 (2,847) 61,240 지급보증충당부채 - - - 합 계 126,084 15,595 141,679 복구충당부채 5,850 3,700 9,550 비유동충당부채 5,850 3,700 9,550 - 전분기 (단위 : 천원) 구분 기초 증감 분기말 반품충당부채 71,589 (9,592) 61,997 판매보증충당부채 75,128 (11,041) 64,087 유동충당부채 146,717 (20,633) 126,084 복구충당부채 5,850 - 5,850 비유동충당부채 5,850 - 5,850 22. 우발상황과 약정사항&cr; &cr;(1) 사용제한 금융자산의 내용은 다음과 같습니다. 해당사항이 없습니다. &cr;(2) 담보제공 및 사용제한 자산내용&cr; (단위 : 백만원) 계정과목 종류 장부금액 설정금액 설정권자 내용 유동기타금융자산 정기예금 11 13 우리은행 본사 신용카드용 질권설정 &cr;(3) 제공받은 지급보증 및 담보 (특수관계자 제외) (단위 : 천원) 제공자 보증처 보증금액 내용 내용 서울보증보험 (주)씨제이이엔엠 5,000 20.07.10~22.07.09 이행(지급)보증보험 (주)우리홈쇼핑 5,000 20.07.09~22.07.08 이행(지급)보증보험 (주)현대홈쇼핑 10,000 20.07.09~22.07.08 이행(지급)보증보험 엔에이치엔한국사이버결제(주) 20,000 20.11.04~21.11.03 이행(지급)보증보험 엔에이치엔한국사이버결제(주) 30,000 21.01.18~22.01.17 이행(지급)보증보험 주식회사 플레이탱고 136,900 21.04.07~24.04.06 공탁보증보험 (주)케이에스넷 20,000 21.04.18~22.04.17 이행(지급)보증보험 (주)카카오페이 10,000 21.09.23~22.09.22 이행(지급)보증보험 (주)시그넷이브이 30,000 21.08.16~23.08.16 이행(하자)보증보험 신용보증기금 기업은행 360,000 19.03.25 ~ 22.03.24 차입금신용보증 우리은행 480,000 19.03.25 ~ 22.03.24 차입금신용보증 국민은행 240,000 19.03.25 ~ 22.03.24 차입금신용보증 합 계 1,346,900 　- -　 (4) 보험가입내용 (단위 : 천원) 구분 부보자산 부보금액 보험금수익자 재물보험 제품,건물 6,630,100 (주)에이치앤비디자인 재물보험 제품, 건물 4,100,000 (주)에이치앤비디자인 생산물배상보험 제품(보조베터리와 젠더) 100,000 (주)에이치앤비디자인 생산물배상보험료 제품(음향기기) 100,000 (주)에이치앤비디자인 생산물배상보험료 제품(차량용무선충전거치대) 100,000 (주)에이치앤비디자인 생산물배상보험료 제품(핸디선풍기) 700,000 (주)에이치앤비디자인 생산물배상보험료 제품(선풍기,공기청정기,로봇청소기,칫솔살균기) 100,000 (주)에이치앤비디자인 생산물배상보험료 제품(온풍기) 300,000 (주)에이치앤비디자인 생산물배상보험료 제품(액션캠) 100,000 (주)에이치앤비디자인 합 계 12,230,100 - (5) 금융기관 여신한도약정 (단위 : 천원) 약정내용 금융기관 통화 한도금액 미사용액 일반자금 대출약정 기업은행 KRW 450,0000 - 국민은행 KRW 300,000 - 우리은행 KRW 600,0000 - 전자방식외담대 하나은행 KRW - - 전자방식외담대 국민은행 KRW - - (6) 계류중인 소송사건&cr;&cr;중요한 계류중인 소송사건의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 원고 피고 구분 소송금액 계류법원 진행상황 ㈜에이치앤비디자인 테크프로젝트㈜외 4명 손해배상(기) 청구 786,078 서울중앙지방법원 채권추심완료 인포마크 물품대금 65,666 서울중앙지방법원 화해권고결정,종결 워브코리아 물품대금 231,053 서울남부지방법원 화해권고결정,종결 엔젤컨소시엄 물품대금 10,109 서울남부지방법원 일부 승소 트윈시스템 물품대금 980 서울남부지방법원 승소 셀라인코리아 물품대금 1,210 서울남부지방법원 승소 멀티모바일 물품대금 2,985 서울남부지방법원 승소 제이디지탈 물품대금 5,456 서울남부지방법원 승소(입금완료) ㈜고구려테크 물품대금 199,781 춘천지방법원 원고승 최장순 디자인㈜ 근저당권말소 35,401 서울남부지방법원 항소취하 23. 자본금과 자본잉여금&cr; &cr;(1) 자본금 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식수 4,874,399주 3,405,431주 보통주자본금 2,437,200천원 1,702,716천원 당분기말 현재 회사의 발행주식수 중 상법에 의하여 의결권이 제한되어 있는 주식수는 없습니다. &cr; (2) 자본금과 자본잉여금의 변동 내용 (단위 : 천원) 구 분 발행주식수 자본금 자본잉여금 전기초 2,660,910주 1,330,455 6,876,603 전환사채의 전환 725,021주 362,511 6,058,232 주식선택권의 행사 19,500주 9,750 223,815 전기말 3,405,431주 1,702,716 13,158,650 당기초 3,405,431주 1,702,716 13,158,650 전환사채의 전환 965,705주 482,852 13,408,162 유상증자 426,763주 213,382 4,786,593 주식선택권의 행사 76,500주 38,250 963,478 당분기말 4,874,399 2,437,200 32,316,883 24. 기타자본항목 &cr;(1) 기타포괄손익누계액 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 지분법자본변동 12,525 12,525 &cr;(2) 자본조정 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식선택권 226,694 287,148 (3) 주식선택권 내역&cr;&cr;1) 회사는 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 당분기말 현재 부여된 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 2018-05-30 부여 2019-03-27 부여 2019-12-20 부여 2021-03-29 부여 권리부여주식수(부여일기준) 67,500 주 115,000 주 124,000 주 239,000 주 부여취소주식수 12,000 주 -주 -주 -주 소멸주식수 18,000 주 23,000 주 64,000 주 17,000주 행사주식수 37,000 주 59,000 주 - - 당반기말 미행사 주식수 500 주 33,000 주 60,000 주 222,000 주 행사조건 용역제공조건 2년 용역제공조건 2년 용역제공조건 2년 용역제공조건 2년 행사방법 주식교부형 주식교부형 주식교부형 주식교부형 행사가능기간 2020.5.31~2023.5.30 2021.3.27~2024.3.26 2021.12.20~2024.12.19 2023.03.29~2026.03.28 행사가격 7,000 원 11,300 원 9,240 원 9,040 원 2) 회사는 주식선택권에 대하여 공정가액접근법(이항모형)을 적용하여 주식보상비용을 산정하였습니다. 주식선택권 부여 당시 주당보상비용의 공정가치 산정에사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구 분 2018-05-30 부여 2019-03-27 부여 2019-12-20 부여 2021-03-29 부여 무위험이자율 1.99% 1.75% 1.45% 1.45% 기대행사기간 2년 2년 2년 2년 예상주가변동성 26.40% 24.76% 16.17% 22.55% 기대배당수익율 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 기대권리소멸율 32.43% 30.49% 30.49% 30.49% 주당보상비용 4,977.69원 2,125.74원 1,064.31원 2,221.22원 총보상비용 186,663천원 169,924천원 91,735천원 369,009천원 &cr;3) 회사는 주식기준보상약정과 관련한 주식보상비용을 약정용역 제공기간 동안 정액법으로 안분하여 인식하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. - 당분기 (단위: 천원) 구 분 2018-05-30 부여 2019-03-27 부여 2019-12-20 부여 2021-03-29 부여 합 계 인식누적액 제조원가 - 5,171 6,845 8,878 20,894 122,176 판매비와관리비 - 16,069 31,736 83,374 131,179 411,622 종속기업투자주식 - - - - - 2,489 합 계 - 21,240 38,581 92,252 152,073 536,287 - 전기 (단위: 천원) 구 분 2018-05-30 부여 2019-03-27 부여 2019-12-20 부여 합 계 인식누적액 제조원가 8,867 25,310 9,957 44,134 101,282 판매비와관리비 22,633 44,851 34,254 101,738 280,442 종속기업투자주식 (6,378) (1,957) - (8,335) 2,489 합 계 25,122 68,204 44,211 137,537 384,213 25. 이익잉여금(결손금)&cr; &cr;(1) 이익잉여금(결손금)의 구성내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 이익준비금 19,040 19,040 미처분이익잉여금 (24,200,624) (11,551,651) 합계 (24,181,584) (11,532,611) 26. 영업부문 정보&cr; &cr;회사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한 자산의 특성 등을 고려하여 회사 사업부문을 메디칼 사업무문, BOT 사업부문, 라이프웨어 사업부문, 디바이스 사업부문으로 결정하였습니다. 최고영업의사결정자에게 보고된 영업부문 정보는 공시된 재무정보와 동일합니다.&cr; (1) 수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 3분기 3개월 3분기 제품매출 1,015,098 3,275,951 3,269,670 9,465,707 상품매출 2,629,810 14,078,310 4,770,952 19,159,746 수수료매출 43,683 113,381 11,007 14,753 합 계 3,688,591 17,467,642 8,051,629 28,640,206 (2) 외부고객으로부터의 수익 (단위 : 천원) 해당 국가 당분기 전분기 3개월 3분기 3개월 3분기 대한민국 3,688,591 17,332,720 8,051,629 24,285,895 기타 국가 - 134,922 - 4,354,311 합 계 3,688,591 17,467,642 8,051,629 28,640,206 &cr;(3) 주요 고객에 대한 정보&cr;&cr;당분기와 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 국 가 당분기 전분기 3개월 3분기 3개월 3분기 고객A - - 4,022,690 4,022,690 고객B 1,096,364 1,829,709 - - 고객C 869,780 3,259,528 - - 합 계 1,966,144 5,089,237 4,022,690 4,022,690 &cr;(4) 사업부문별 손익구조 -당분기 (단위 : 천원) 구분 메디칼사업부 BOT사업부 라이프웨어사업부 디바이스사업부 합계 매출액 1,079,891 566,249 11,368,847 4,452,655 17,467,641 매출원가 1,836,100 472,208 10,881,556 4,985,980 18,175,844 매출총이익(손실) (756,209) 94,041 487,291 (533,325) (708,202) 판매비와관리비 508,234 266,497 725,834 2,095,574 3,596,139 영업이익(손실) (1,264,444) (172,456) (238,543) (2,628,899) (4,304,341) * 판매비와 일반관리비는 라이프웨어 사업부문을 제외하고 매출액을 기준으로 배분하였습니다.&cr; -전분기 (단위 : 천원) 구분 메디칼사업부 BOT사업부 라이프웨어사업부 디바이스사업부 합계 매출액 5,572,890 856,100 10,533,051 11,678,165 28,640,206 매출원가 4,235,277 615,075 9,771,757 9,706,920 24,329,029 매출총이익(손실) 1,337,613 241,025 761,294 1,971,246 4,311,177 판매비와관리비 1,826,467 280,580 1,041,985 3,827,420 6,976,452 영업이익(손실) (488,854) (39,555) (280,691) (1,856,174) (2,665,275) 27. 판매비와 관리비 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 3분기 3개월 3분기 급여 339,475 1,460,867 727,208 2,384,313 퇴직급여 350,365 278,458 74,408 250,306 복리후생비 52,453 179,138 98,606 301,841 여비교통비 19,463 27,208 9,321 21,715 접대비 - 890 - 4,517 통신비 3,468 11,955 4,303 10,960 세금과공과 18,266 95,109 35,609 100,165 감가상각비 17,773 24,945 322,196 973,517 보험료 7,973 28,369 9,295 27,102 운반비 18,331 101,324 72,450 186,646 지급수수료 437,381 1,141,873 452,934 1,075,238 대손상각비 (환입) (462,840) (727,348) 184,800 373,552 판매수수료 30,689 206,560 174,800 646,261 주식보상비용 69,688 131,180 26,630 94,206 기타 223,266 635,611 213,400 526,111 합 계 1,125,751 3,596,139 2,405,960 6,976,452 28. 비용의 성격별 분류 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 원재료비 및 상품매입액 415,269 13,512,440 8,132,140 25,496,082 재고자산의 변동 3,036,876 3,784,433 (2,481,974) (2,968,345) 종업원급여 641,074 1,603,226 836,785 2,496,556 퇴직급여 80,326 301,600 87,286 277,288 복리후생비 57,341 209,305 123,218 334,031 여비교통비 19,463 27,208 9,321 21,715 접대비 - 890 - 4,517 통신비 3,797 12,959 4,651 11,308 세금과공과 21,076 112,493 42,782 114,281 감가상각비 89,773 240,945 735,379 1,432,477 보험료 14,629 48,895 19,173 57,442 경상연구개발비 67,371 335,653 97,914 297,965 운반비 18,331 103,674 81,002 195,198 지급수수료 437,381 1,141,873 452,934 1,075,238 대손상각비 (환입) (462,840) (727,348) 184,799 373,552 판매수수료 30,689 206,560 174,800 646,261 주식보상비용 78,649 152,074 35,447 129,524 기타 249,986 705,102 930,250 1,310,391 매출원가 및 판관비의 합계 4,799,191 21,771,983 9,465,907 31,305,481 29. 기타수익과 기타비용&cr; (1) 기타수익 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 대손충당금환입 - - - 200,000 유형자산처분이익 129,001 132,471 110,208 117,568 고용촉진지원금 10,500 116,819 29,107 59,898 잡이익 34,797 63,722 40,732 51,412 합계 174,298 313,012 180,047 428,878 &cr;(2) 기타비용 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기부금 - - - 3,870 기타의 대손상각비 (437) 394,909 - - 유형자산손상차손 1,237 1,238 - 489,917 잡손실 20,900 48,816 1,275 49,405 합계 21,700 444,963 1,275 543,192 30. 금융수익과 금융원가&cr;&cr; (1) 금융수익 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 3분기 3개월 3분기 이자수익 11,355 41,925 23,950 53,227 외환차익 25,192 38,199 771 95,310 외화환산이익 15 1,644 127 247 유가증권처분이익 42,695 42,695 - - 통화선도거래이익 4,397 58,290 3,770 304,266 통화선도평가이익 - 13,421 - - 파생상품평가이익 - - 171,444 171,444 합계 83,654 196,174 200,062 624,494 (2) 금융원가 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 3분기 3개월 3분기 이자비용 159,548 647,307 167,412 457,048 외환차손 10,130 19,371 2,991 83,231 외화환산손실 - - (6) - 유가증권처분손실 192 263 - - 통화선도거래손실 - - - 4,030 통화선도평가손실 - - 21,065 49,962 파생상품평가손실 955,707 7,947,210 110,996 1,948,370 합계 1,125,577 8,614,151 302,458 2,542,641 31. 주당이익 &cr; 기본주당이익은 보통주당기순이익을 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당분기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니다. &cr;(1) 보통주 기본주당이익 (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 3분기 3개월 3분기 보통주 당기순이익(손실) (1,794,629,850) (12,648,973,017) (1,023,029,124) (3,678,052,328) 가중평균 유통보통주식수 4,738,641 주 3,900,475 주 3,221,321 주 2,868,107 주 보통주 기본주당이익(손실) (379) (3,243) (318) (1,282) &cr;&cr;(2) 희석주당이익 (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 3분기 3개월 3분기 보통주당기순이익(손실) (1,794,629,850) (12,648,973,017) (1,023,029,124) (3,678,052,328) 조정내역 　 　 주식보상비용 78,648,798 152,074,218 35,446,866 129,523,940 전환사채 이자비용 100,746,221 498,208,137 109,722,281 109,722,281 신주인수권부사채 이자비용 33,818,772 33,818,772 - - 희석주당이익 산정을 위한 순이익(손실) (1,581,416,059) (11,964,871,890) (877,859,977) (3,438,806,107) 발행된 가중평균유통보통주식수 4,738,641 주 3,900,475 주 3,221,321 주 2,868,107 주 희석 주식수 1,424,732 주 1,424,732 주 988,284 주 1,308,554 주 희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 6,163,373 주 5,325,207 주 4,209,605 주 4,176,661 주 희석주당이익(손실) (1) (379) (3,243) (318) (1,282) 보통주 기본주당순이익(손실) (379) (3,243) (318) (1,282) (1) 당분기와 전분기에 희석화효과가 발생하지 않아 기본주당이익과 희석주당이익이 일치합니다.&cr; 32. 영업으로부터 창출된 현금 등&cr; &cr;(1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익(손실) (12,648,973) (3,678,052) 조정사항 7,662,905 3,368,959 대손상각비 (환입) (332,439) 373,552 외화환산손실 - - 감가상각비 240,945 1,432,477 무형자산상각비 1,367 33,613 재고자산평가손실 (385,723) 297,765 재고자산폐기손실 - 19,136 주식보상비용 152,074 129,524 유형자산손상차손 (45,609) 489,916 사용권자산손상차손 (107,739) - 통화선도평가손실 - 49,962 통화선도거래손실 - 4,030 파생상품평가손실 7,947,210 1,948,370 이자비용 647,307 457,048 법인세비용(이익) - (1,019,683) 재고자산평가충당금환입 (223,686) - 이자수익 (41,925) (53,226) 외화환산이익 (1,646) (247) 대손충당금환입 - (200,000) 지분법이익 (205,296) - 유형자산처분이익 132,471 (117,568) 파생상품평가이익 (42,695) (171,444) 통화선도평가이익 (13,421) - 통화선도거래이익 (58,290) (304,266) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 3,079,638 2,987,215 매출채권 1,979,160 3,268,466 미수금 109,552 (621,617) 부가세대급금 - 93,419 선급금 (68,986) (2,337,568) 선급비용 (38,445) (54,210) 재고자산 4,170,857 (2,594,761) 매입채무 (1,314,768) 1,346,932 미지급금 (178,524) 748,493 미지급비용 (468,887) 345,901 기타유동부채 (766,134) 2,812,793 충당부채 (344,187) (20,633) 영업으로부터 창출된 현금 (1,906,430) 2,678,122 (2) 현금의 유입.유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산 및 리스부채 등의 계상 281,955 1,732,243 리스부채의 유동성리스부채 대체 819,786 1,490,074 장기차입금의 유동성장기부채 대체 458,250 164,670 종속기업투자주식과 주식선택권의 증감 (4,705,671) (7,511) 전환사채의 보통주전환 7,042,940 3,121,384 전환사채의 전환으로 따른 파생상품부채의 보통주전환 4,620,851 3,299,358 파생상품부채의 전환권 조정 계상 7,947,210 2,700,196 전환사채의 유동성 대체 - 2,065,630 신주인수권 조정 및 파생상품 부채 계상 (5,311,960) - 신주인수권부사채 발행 및 종속기업 투자주식 취득 7,000,000 - 파생상품부채의 유동성 대체 - 2,253,091 장기대여금의 유동성 대체 - 24,050 주식선택권 행사로 인한 자본잉여금 대체 212,528 97,065 (3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용&cr;&cr;- 당분기 (단위 : 천원) 구 분 당기초 재무현금흐름 비현금흐름 당분기말 유입 유출 유동성대체 신규계약 이자비용 기타 단기차입금 3,146,030 - (1,796,030) - - - - 1,350,000 유동성장기부채 224,920 - (304,070) 79,150 - - - - 장기차입금 458,250 - (379,100) (79,150) - - - - 전환사채(유동) 4,882,779 - (57) - - 370,450 (4,628,288) 624,884 신주인수권부사채 - 3,000,000 (3,571) - 33,819 1,688,017 4,718,265 전환사채(비유동) - - - - - - - - 유동성리스부채 1,544,457 - (1,156,727) 819,786 - - (401,360) 806,156 리스부채 508,108 65,120 - (819,786) - 39,311 216,834 9,588 합 계 10,764,544 3,065,121 (3,639,555) - - 443,580 (3,124,797) 7,508,893 &cr;- 전분기 (단위 : 천원) 구 분 전기초 재무현금흐름 비현금흐름 전분기말 유입 유출 유동성대체 이자비용 기타 단기차입금 3,050,000 - - - - - 3,050,000 유동성장기부채 99,960 - (108,470) 164,670 - - 156,160 장기차입금 233,320 500,000 - (164,670) - - 568,650 전환사채(유동) - 3,000,000 (97,080) 2,065,630 41,084 (2,197,023) 2,812,611 전환사채(비유동) 3,505,240 4,000,000 (41,248) (2,065,630) 287,580 (3,624,557) 2,061,385 유동성리스부채 867,431 - (908,919) 1,490,074 - - 1,448,586 리스부채 559,119 - - (1,490,074) 46,620 1,732,243 847,908 합 계 8,315,070 7,500,000 (1,155,717) - 375,284 (4,089,337) 10,945,300 33. 특수관계자 거래&cr; &cr;(1) 당분기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 소재지 종속기업 ㈜아리바이오에이치앤비 대한민국 ㈜포에버엔케이 대한민국 KOKIRI Power Co., Ltd 중국 기타특수관계자 코끼리이노베이션㈜ 대한민국 주요 경영진 - &cr;(2) 매출 등 (단위 : 천원) 구분 회사명 당분기 전분기 매출 기타수익 매출 기타수익 종속기업 ㈜아리바이오에이치앤비 - - - - ㈜포에버엔케이 - - - - KOKIRI Power Co., Ltd - - - - 기타특수관계자 코끼리이노베이션㈜ 1,717 - 3,500 주요 경영진 - - - - 합계 - 1,717 - - (3) 매입 등 해당사항이 없습니다.&cr; (4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액&cr;&cr;1) 채권 등 (단위 : 천원) 구분 회사명 당분기 전기 매출채권 기타채권 매출채권 기타채권 종속기업 ㈜아리바이오에이치앤비 - - - - ㈜포에버엔케이 - - - - KOKIRI Power Co., Ltd - - - - 기타특수관계자 코끼리이노베이션㈜ - - - 495 주요 경영진 - - - 399,000 합계 - - - 399,495 (1) 당사는 주요경영진에게 전기 대여금으로 채권관계가 형성되어 있었으며, 인원별 계약현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 성명 계정 금액 이자율 기간 주요경영진 성재원 대여금 109,000 4.6% 20.05.27~퇴직금지급시 주요경영진 장관순 대여금 240,000 4.6% 20.12.24~21.06.30 주요경영진 이춘성 대여금 50,000 4.6% 18.12.25~21.12.25 합계 - - 399,000 - - 전기대여금은 2021년 9월 30일 현재 전액 정산되었습니다.&cr;&cr;2) 채무 등 (단위 : 천원) 구분 회사명 당분기 전기 매입채무 기타채무 매입채무 기타채무 종속기업 ㈜아리바이오에이치앤비 - - - - ㈜포에버엔케이 - - - - KOKIRI Power Co., Ltd - - - - 기타특수관계자 코끼리이노베이션㈜ - - - 800 주요 경영진 - - - - 합계 　 - - - 800 (5) 특수관계자와의 자금 거래&cr; -당분기 (단위 : 천원 구분 회사명 자금대여거래 자금차입거래 대여 회수 차입 상환 기타특수관계자 주요경영진 290,000 290,000 - - 합 계 　 290,000 290,000 - - () 당사 임원의 장, 단기대여금입니다.&cr;&cr;-전분기 (단위 : 천원 구분 회사명 자금대여거래 자금차입거래 대여 회수 차입 상환 기타특수관계자 주요경영진 179,000 - - - 합 계 　 179,000 - - - (6) 지급보증 및 담보제공&cr; 최대주주 변경으로 인해 금융기관 차입금 및 리스차량과 관련해서 대표이사 지급보증을 해소하였습니다.&cr; 1) 담보내용 (단위 : 천원 거래처 내용 금액 국민은행 신보직접보증서 240,000 기업은행 신보직접보증서 360,000 우리은행 신보직접보증서 480,000 &cr;(7) 주요 경영진에 대한 보상 &cr;&cr;회사는 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진으로 판단하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 337,755 581,250 퇴직급여 152,705 87,375 합 계 490,460 668,625 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 정관 사항&cr;당사 정관에서는 아래와 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다. 제12조【신주의 배당기산일】 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제56조【이익배당】 ① 이익배당은 금전과 주식 및 기타 금전 이외의 재산(현물)으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.&cr;&cr; 제57조【 분기배당 】 ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6 월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1.직전결산기의 자본금의 액 2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5."상법 시행령" 제19조에서 정한 미실현이익 6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제58조【배당금 지급청구권의 소멸시효 】 ① 배당금은 배당이 확정된 날로 부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다. ② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다. ③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. &cr; 나. 회사의 배당 정책&cr;당사는 제품 및 사업 경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.&cr;당사는 2018년 11월 15일 한국거래소에 상장한 이후 2019년, 2020년도 연속 적자를&cr;기록하여 배당을 실시하지 않았으며, 향후 3년의 사업년도의 잉여현금흐름을 활용하여 당기순이익의 10%에서 15%의 정규 배당, 분기배당을 실시하도록 하겠습니다. 다. 주요배당지표 500500500-12,721-15,420-3,357-12,649-15,330-3,309-3,261-5,135-1,262----------------------------------------- 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제10기 제9기 제8기 주당액면가액(원) (연결)당기순이익(백만원) (별도)당기순이익(백만원) (연결)주당순이익(원) 현금배당금총액(백만원) 주식배당금총액(백만원) (연결)현금배당성향(%) 현금배당수익률(%) 주식배당수익률(%) 주당 현금배당금(원) 주당 주식배당(주) * 당사는 2019년, 2020년 적자를 기록하여 배당을 실시하지 않았으며, 보통주이외의 주식은 없습니다. 라. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) ---- 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 * 당사는 2019년, 2020년 적자를 기록하여 배당을 실시하지 않았습니다.&cr; 향후 이익이 개선되면 배당을 실시할 계획입니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 2021년 09월 30일(단위 : 원, 주) (기준일 : ) 2014.01.28유상증자(제3자배정)보통주100,0005005002014.11.28유상증자(제3자배정)보통주252,0005005002015.10.27유상증자(주주배정)보통주300,0005005002016.10.15유상증자(제3자배정)전환상환우선주300,00050010,0002016.12.22신주인수권행사보통주1,000,0005005002018.11.13유상증자(일반공모)보통주408,91050010,1002020.06.15전환권행사보통주94,0655006,9102020.06.16전환권행사보통주223,5865006,9102020.06.18전환권행사보통주47,0335006,9102020.06.25전환권행사보통주21,7075006,9102020.07.09전환권행사보통주54,2685006,9102020.07.10전환권행사보통주94,0665006,9102020.07.13전환권행사보통주30,3905006,9102020.07.30주식매수선택권행사보통주17,0005007,0002020.09.01주식매수선택권행사보통주2,5005007,0002020.09.25전환권행사보통주5,0645006,9102020.09.28전환권행사보통주104,1925006,9102020.09.29전환권행사보통주50,6505006,9102021.05.04주식매수선택권행사보통주13,5005007,0002021.05.04주식매수선택권행사보통주10,00050011,3002021.06.11주식매수선택권행사보통주24,50050011,3002021.06.17전환권행사보통주143,7285006,8882021.06.18전환권행사보통주222,9215006,1682021.06.21전환권행사보통주68,9025006,1682021.06.21유상증자(제3자배정)보통주77,05250012,9782021.06.22유상증자(제3자배정)보통주349,71150011,4382021.06.23전환권행사보통주178,3385006,1682021.06.30전환권행사보통주121,5945006,1682021.07.01주식매수선택권행사보통주10,50050011,3002021.07.08전환권행사보통주24,3195006,1682021.07.09주식매수선택권행사보통주4,0005007,0002021.07.09주식매수선택권행사보통주14,00050011,3002021.07.14전환권행사보통주32,4255006,1682021.09.29전환권행사보통주48,7915009,2232021.09.30전환권행사보통주124,6875009,223 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 - - - - 제1회 신주인수권부사채 - 제2회 전환사채 제2회 전환사채 제2회 전환사채 제2회 전환사채 제2회 전환사채 제2회 전환사채 제2회 전환사채 제1회주식매수선택권 제1회주식매수선택권 제2회 전환사채 제2회 전환사채 제2회 전환사채 제1회주식매수선택권 제2회주식매수선택권 제2회주식매수선택권 제2회 전환사채 제3회 전환사채 제3회 전환사채 - - 제3회 전환사채 제3회 전환사채 제2회주식매수선택권 제3회 전환사채 제1회주식매수선택권 제2회주식매수선택권 제3회 전환사채 제4회 전환사채 제4회 전환사채 나. 미상환 전환사채 발행현황 2021년 09월 30일(단위 : 원, 주) (기준일 : ) 무기명식 이권부 무보증 사모&cr;전환사채42020.09.282023.09.283,000,000,000기명식&cr;보통주식2021.09.28~&cr;2023.09.271009,223900,000,00097,582-3,000,000,000---900,000,00097,582- 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상&cr;주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율&cr;(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 합 계 - - - - * 당사의 2021년 9월 28일 상상인저축은행에 CALL OPTION 행사로 21억원을 &cr; 상환하였습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 2021년 09월 30일(단위 : 원, 주) (기준일 : ) 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채22021.08.132026.08.1310,000,000,000기명식보통주식2022.08.13&cr;~&cr;2026,07,1310010,45810,000,000,000956,205-10,000,000,000---10,000,000,000956,205- 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 행사대상&cr;주식의 종류 신주인수권 행사가능기간 행사조건 미상환&cr;사채 미행사&cr;신주&cr;인수권 비고 행사비율&cr;(%) 행사가액 권면(전자등록)총액 행사가능주식수 합 계 - - - - 2021년 8월 13일 발행시 행사가액은 14,239원 이었으며, 2021년 10월 13일 행사가액의 조정으로 10,458원이 되었습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 라. 채무증권 발행실적 2021년 09월 30일(단위 : 천원, %) (기준일 : ) ------------------------- 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 합 계 - - - - - 해당사항 없음 마. 기업어음증권 미상환 잔액 2021년 09월 30일(단위 : 천원) (기준일 : ) --------------------------- 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 - 해당사항 없음 바. 단기사채 미상환 잔액 2021년 09월 30일(단위 : 천원) (기준일 : ) ------------------------ 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 사모 합계 - 해당사항 없음 사. 회사채 미상환 잔액 2021년 09월 30일(단위 : 천원) (기준일 : ) ---------900,000--10,000,000--10,900,000-900,000--10,000,000--10,900,000 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 아. 신종자본증권 미상환 잔액 2021년 09월 30일(단위 : 천원) (기준일 : ) ------------------------ 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 - 해당사항 없음 자. 조건부자본증권 미상환 잔액 2021년 09월 30일(단위 : 천원) (기준일 : ) ------------------------------ 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 - 해당사항 없음 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 2021년 09월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 코스닥시장상장12018.11.12시설자금4,130개발 및 생산4,130- 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 ※ 실제 자금사용 세부내역&cr; - 상장관련 수수료 등 : 450백만원&cr; - 개발사 개발 및 운용 : 1,100백만원&cr; - 제1차 본체 및 배터리 생산 : 900백만원&cr; - 설치 및 마케팅 관련 등 : 1,140백만원 - 제2차 본체 및 배터리생산 : 540백만원 나. 사모자금의 사용내역 2021년 09월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 무기명식 &cr;이권부&cr;무보증 사모 전환사채22019.06.14신제품개발 &cr;및 &cr;생산관련 &cr;운영자금6,000신제품개발 및 &cr;생산관련 &cr;운영자금6,000-무기명식 &cr;이권부&cr;무보증 사모 &cr;전환사채32020.06.17구매자금조달 및 &cr;운영자금4,000구매자금조달 및 &cr;운영자금4,000-무기명식 &cr;이권부&cr;무보증 사모 &cr;전환사채42020.09.28구매자금조달 및 &cr;운영자금3,000구매자금조달 및 &cr;운영자금3,000-3자배정 &cr;소액 유상증자-2021.06.21구매자금조달 및 &cr;운영자금999구매자금조달 및 &cr;운영자금999-3자배정 &cr;유상증자-2021.06.22구매자금조달 및 &cr;운영자금4,000구매자금조달 및 &cr;운영자금4,000-무기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채22021.08.13운영자금 &cr;및 &cr;타법인증권 &cr;취득10,000운영자금 &cr;및 &cr;타법인증권 취득10,000- 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr;해당사항 없음&cr;&cr; 나. 대손충당금 설정현황(연결기준)&cr; 1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 &cr;최근 3사업연도 회사 및 종속회사의 계정과목별 대손충당금 설정내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금&cr;설정율(%) 제10기 3분기 매출채권 3,428,637 953,498 27.81% 장,단기대여금 2,076,893 216,693 10.43% 선급금 3,080,285 791,325 25.69% 미수금 66,458 38,250 57.55% 합계 8,652,273 1,999,766 23.11% 제9기 매출채권 3,154,887 1,128,339 35.76% 장,단기대여금 881,880 123,079 13.95% 선급금 2,804,145 492,030 17.55% 미수금 177,397 38,250 21.56% 합계 7,018,309 1,781,698 25.73% 제8기 매출채권 7,119,150 1,163,400 16.34% 단기대여금 301,793 24,414 8.09% 선급금 1,973,829 529,417 26.82% 미수금 67,689 38,250 56.51% 합계 9,462,461 1,755,481 18.55% &cr;2) 대손충당금 변동 현황&cr;최근 3사업연도 회사 및 종속회사의 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 천원) 구 분 제10기 3분기 제9기 제8기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 1,128,339 1,163,400 553,106 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 871,427 (35,061) 610,294 4. 기말 대손충당금 잔액합계 1,999,766 1,128,339 1,163,400 &cr;3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침&cr;&cr;연결실체는 현재 매출에 대한 평균 신용공여기간은 90일이며, 매출채권에 대해서 이자는 부과되지 아니합니다. 연결실체는 매출채권에 대해 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 채무자의 과거 채무불이행 경험 및 채무자의 현재 상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정하며, 채무자 특유의 요소와 채무자가 속한 산업의 일반적인 경제 상황 및 보고기간말 시점의 현재와 미래 예측 방향에 대한 평가를 통해 조정됩니다.&cr;연결실체의 충당금 설정률표에 기초한 매출채권의 위험정보의 세부내용을 근거로향후 회수가능성과 합리적, 객관적 기준에 따라 대손충당금을 설정하고 있습니다.&cr;&cr;4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황&cr; (단위 : 천원) 구분 연체되지&cr;않은 채권 3월 초과 6월 초과 9개월 초과 손상 계 금액 일반 661,881 443,916 1,799,240 184,510 339,090 3,428,637 특수관계자 - - - - - - 계 661,881 443,916 1,799,240 184,510 339,090 3,428,637 구성비율 19.30% 12.95% 52.48% 5.38% 9.89% 100% &cr; 다. 재고자산 현황 등&cr; &cr;1) 재고자산의 보유현황&cr; (단위 : 천원) 구분 제10기 3분기 제9기 제8기 비고 상 품 1,282,343 3,429,908 2,842,432 - 제 품 4,124,712 5,687,506 7,008,289 - 원 재 료 1,111,226 139,327 2,746 - 미 착 품 - - 564,665 - 재 공 품 - - - - 합 계 6,518,281 9,256,741 10,418,132 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산÷기말자산총계×100] 17.55% 41,8% 42.2% - 재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.5회 3.7회 2.3회 - ※ 보고서 작성 기준일 현재 재고자산에 대한 담보를 제공하고 있지 않습니다.&cr; 2) 사업부별 재고현황&cr; (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제10기 3분기 제9기 제8기 비고 디바이스 사업부 상 품 1,340,109 2,444,970 1,327,648 - 제 품 5,531,602 7,426,968 6,886,530 - 원재료 52,216 4,623 2,746 - 미착품 - - 564,665 - 소 계 6,923,927 9,876,561 8,781,589 - 라이프웨어 사업부 상 품 10,084 1,430,208 1,701,930 - 제 품 409 3,961 493,387 - 원재료 - - - - 미착품 - - - - 소 계 10,493 1,434,169 2,195,317 - 메디컬 사업부 상 품 - - - - 제 품 - 10,690 - - 원재료 162,185 138,005 - - 미착품 - - - - 소 계 162,185 148,695 - - (주)아리바이오에이치앤비 상 품 - - - - 제 품 151,701 - - - 원재료 909,270 - - - 미착품 - - - - 소 계 1,060,971 - - - 합 계 상 품 1,350,193 3,875,178 3,029,578 - 제 품 5,683,712 7,441,620 7,379,918 - 원재료 1,123,671 142,628 2,746 - 미착품 - - 546,665 - 합 계 8,157,576 11,459,426 10,976,907 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 21.97％ 21.50％ 44.42％ - 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 2.7회 3.2회 2.2회 - &cr;2) 재고자산의 실사 등&cr;&cr;재고자산의 단위원가는 개별법을 적용하는 미착품을 제외하고는 월총평균법에 따라 결정하고 있으며, 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다.&cr;재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다. &cr;&cr;당사는 매월말 재고자산에 대하여 주관부서에서 자체적으로 실사를 하고 있으며,&cr;매 3분기에는 주관부서와 회계부서가 함께 재고실사를 실시하고, 연도말에는 회계감사인 입회하에 실물재고를 재고실사를 진행했습니다.&cr;&cr;3) 장기체화재고 등 현황&cr;&cr;당분기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기 평가손실 평가충당금 당분기말잔액 상품 1,350,193 1,350,193 377,420 (67,850) 1,282,343 제품 5,683,712 5,683,712 195,113 (1,559,000) 4,124,712 원재료 1,123,671 1,123,671 (9,144) (12,445) 1,111,226 미착품 - - - - - 재공품 - - - - - 합계 8,157,576 8,157,576 563,389 (1,639,295) 6,518,281 &cr; 라. 공정가치 평가 내역&cr;1) 최근사업연도의 금융상품의 장부금액 및 공정가치&cr; (단위 : 천원) 구분 제10기 3분기 제9기 제8기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 3,551,046 3,551,046 935,039 935,039 1,072,206 1,072,206 매출채권 2,475,139 2,475,139 2,026,548 2,026,548 5,955,750 5,955,750 당기손익-공정가치 금융자산 56 56 300,000 300,000 251,161 251,161 기타금융자산 3,477,834 3,477,834 5,928,662 5,928,662 1,616,832 1,616,832 소계 9,504,075 9,504,075 9,190,249 9,190,249 8,895,949 8,895,949 금융부채 매입채무 618,162 618,162 1,512,413 1,512,413 377,307 377,307 기타금융부채 1,228,826 1,228,826 718,679 718,679 408,122 408,122 차입금 8,766,000 8,766,000 4,052,886 4,052,886 3,499,298 3,499,298 전환사채 624,884 624,884 4,882,779 4,882,779 3,505,240 3,505,240 신주인수권부사채 4,718,265 4,718,265 - - - - 파생상품부채 6,334,570 6,334,570 3,177,357 3,177,357 2,434,717 2,434,717 리스부채 1,109,198 1,109,198 2,052,565 2,052,565 1,426,550 1,426,550 소계 23,399,905 23,399,905 16,396,679 16,396,679 11,651,234 11,651,234 &cr;2) 금융상품 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 수준2 수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 수준3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 &cr;현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치수준별측정치는 다음과 같습니다&cr; (단위 : 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 당분기말 공정가치로 측정되는 금융자산/부채 유동성기타금융자산(MMT) - 23,121 - 23,121 당기손익-공정가치측정 금융자산 - - - - 파생상품자산(통화선도) - - - - 파생상품부채(통화선도) - - - - 파생상품부채(전환사채 관련 내재파생상품) - - 1,022,610 1,022,610 파생상품부채(신주인수권부사채 관련 내재파생상품) - 5,311,960 5,311,960 전기말 공정가치로 측정되는 금융자산/부채 유동성기타금융자산(MMT) - 3,192,050 - 3,192,050 당기손익-공정가치측정 금융자산 - - - - 파생상품자산(통화선도) - - - - 파생상품부채(통화선도) - 169,146 - 169,146 파생상품부채(전환사채 관련 내재파생상품) - - 3,008,211 3,008,211 전전기말 공정가치로 측정되는 금융자산/부채 유동기타금융자산(MMT) - 65,697 - 65,697 당기손익-공정가치측정 금융자산 - - 251,161 251,161 파생상품부채(통화선도) - 212,467 - 212,467 파생상품부채(전환사채 관련 내재파생상품) - - 2,222,250 2,222,250 (＊1) 내재파생상품을 포함한 복합금융상품 전체에 대한 공정가치 입니다.&cr;&cr;3) 가치평가기법 및 투입변수 회사는 공정가치 서열체계에서 수준2와 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입 변수를 사용하고 있습니다.&cr; (단위 : 천원) 구분 공정가치 Level 가치평가기법 투입변수 당3분기말 유동기타금융자산(MMT) 23,121 2 시장접근법 이자율 등 파생상품자산(통화선도) - 2 시장접근법 통화선도환율,할인율 등 파생상품부채(통화선도) - 2 시장접근법 통화선도환율,할인율 등 파생상품부채(내재파생상품) 6,334,570 3 이항옵션모형 무위험이자율, 주가변동성 등 전기말 유동기타금융자산(MMT) 3,192,050 2 시장접근법 이자율 등 파생상품자산(통화선도) - 2 시장접근법 통화선도환율,할인율 등 파생상품부채(통화선도) 169,146 2 시장접근법 통화선도환율,할인율 등 파생상품부채(내재파생상품) 3,008,211 3 이항옵션모형 무위험이자율, 주가변동성 등 전전기말 유동기타금융자산(MMT) 65,697 2 시장접근법 이자율 등 당기손익-공정가치금융자산 251,161 3 이항옵션모형 무위험이자율, 주가변동성 등 파생상품부채(통화선도) 212,467 2 시장접근법 통화선도환율,할인율 등 파생상품부채(내재파생상품) 2,222,250 3 이항옵션모형 무위험이자율, 주가변동성 등 4) 최근사업연도의 유형자산 장부금액 및 공정가치&cr;당사는 유형자산재평가를 시행한 적이 없으나, 당사의 연결대상 종속회사인 (주)아리바이오에이치앤비의 IFRS 변환에 따라 2021년 6월 30일 기준으로 평가한 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 천원) 계정과목 금 액 비 고 토 지 1,360,712 - 건 물 2,877,058 - 구 축 물 94,944 - 합 계 4,332,714 - * 기타포괄손익에 재평가잉여금 122,078천원이 반영되어 있습니다.&cr; IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 의거 본 반기보고서에는 작성을 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 제10기분기(당분기)삼덕회계법인---제9기(전기)성현회계법인적정(1)(2)제8기(전전기)성도이현회계법인적정해당사항 없음해당사항 없음 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 (1) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.&cr;&cr;연결재무제표에 대한 주석33에 기재된 바와 같이 "코로나바이러스감염증-19 (이하, 코로나19)"의 확산으로 인하여 우리나라를 포함한 전 세계는 어려운 경제상황 및 사태 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있으며, 이로 인하여 연결회사도 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 발생할 수 있습니다. 또한 연결회사의 당기영업손실은 57억원(전기: 41억원)이고, 당기순손실은 154억원(전기: 36억원)으로 영업손실과 순손실이 지속되어 당기말 현재 결손금은 117억원(전기말 이익잉여금 37억원)으로 당기말 부채비율은 533%(전기말: 102%)입니다. 그러나 코로나19의 불확실성이 연결회사의 재무상태와 경영성과에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 회사의 연결재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 않았습니다.&cr;&cr;(2) 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인 사항입니다. 해당 사항은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. &cr;&cr;현금창출단위의 손상평가&cr; 연결회사는 2년 연속 영업손실이 발생하였고, 당기 신규사업인 메디컬 사업부문과 관련하여 공급과잉으로 인한 마스크가격의 급격한 하락에 주목하여 자산의 손상징후가 있다고 판단하였습니다. 연결회사는 사업부문별 현금창출단위 손상징후에 대하여 메디컬 사업부문에 대해서는 순공정가치에 근거하여, 기타 사업부문에 대해서는 현금흐름할인법에 의한 사용가치에 근거하여 손상검사를 수행하였습니다. 가치평가모델에 사용된 주요 가정은 할인율, 성장률 및 미래현금흐름 예측 등 회사 경영진의 유의적인 판단과 추정치를 수반하므로 우리는 기업회계기준서 제1036호(자산손상)에 따른 손상평가를 핵심감사사항으로 선정하였습니다. 이와 관련하여 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. - 손상의 징후가 존재하는 자산 및 현금창출단위의 존재 여부를 확인 - 회사측 전문가(외부평가기관)의 역량(독립성 및 적격성)을 검토 - 회사의 경영진이 적용한 가치평가모델에 대해 질문과 검토 수행 - 가치평가모델에 사용된 향후 현금흐름에 대해 이해하고 향후 현금흐름 추정의&cr; 적절성을 평가하기 위해 과거 사업계획 예측치 대비 실제 결과를 비교 - 순공정가치, 할인율, 성장률 등 가치평가모델의 주요 가정을 동종업계 내 외부&cr; 벤치마크 및 회사의 과거 재무정보와 비교함으로써 그 합리성을 평가 &cr; 나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 제10기(당기)삼덕회계법인반기검토, 기말감사(별도 및 연결)120백만원---제9기(전기)성현회계법인반기검토, 기말감사(별도 및 연결)80백만원92180백만원921제8기(전전기)성도이현회계법인반기검토, 기말감사(별도 및 연결)73백만원76373백만원763 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 제10기(당반기)-----제9기(전기)-----제8기(전전기)----- 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. ----- 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 마. 회계감사인의 변경 당사는 한국거래소 상장을 위하여 2017년 10월 27일 금융감독원에 회계법인 지정을 요청하였고, 동년 11월 13일 지정통보를 받고, 지정된 삼일회계법인과 계약을 체결하였으며, 당사는 2018년 11월 15일 한국거래소에 상장을 완료하였고, 2018년 결산기로 삼일회계법인의 감사계약기간이 만료 되었습니다.&cr;&cr; 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제6항에 의거 당사는 상장을 위한 감사인 지정 완료 후 최초로 도래하는 2019 회계연도에 기존 감사인인 삼일회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임할 수 없습니다.&cr; 따라서 당사는 제8기 외부감사인 선임을 위하여 감사인선임위원회를 구성하고 절차에 따라 진행하고, 2019회계연도부터 2021회계연도까지 외부감사인을 성도이현회계법인으로 변경하였으며, 2019년 2월 19일 증권선물위원회에 외부감사인 변경선임에 대한 보고를 완료하였습니다.&cr;&cr;당사는 2020년 10월 19일 감사인 지정 사전통지문을 수취하였으며, 2020년 11월 17일 삼덕회계법인으로 재지정되어 2021년도부터 2023년도 외부감사인 선임과 관련하여 증권선물위원회에 삼덕회계법인과 외부감사변경선임에 대한 보고를 완료하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 &cr; 가. 내부통제에 관한 사항&cr;당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성개요 본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 5명의 사내이사, 2명의 사외이사, 1명의 감사 등 8명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회내에는 내부거래위원회와 윤리경영위원회를 두고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 중 임원 및 직원의 현황을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;이사회의장 성명 대표이사 겸직여부 선임사유 이현웅 대표이사 이사회의 독립성 강화 및 경영전문성 보유 나. 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결&cr;여부 사내이사 등의 성명 사외이사 등의 성명 성재원&cr;(출석률: 100%) 장관순&cr;(출석률: 100%) 한대희&cr;(출석률: 100%) 이춘성&cr;(출석률: 100%) 이현웅 (출석률: 100%) 이정옥 (출석률: 100%) 오정훈 (출석률: 100%) 이대성 (출석률: 100%) 서문동군 (출석률: 100%) 정유석&cr;(출석률: 100%) 정인영&cr;(출석률: 100%) 하정훈&cr;(출석률: 100%) 조인호&cr;(출석률: 100%) 찬 반 여 부 찬 반 여 부 1 2021.02.10 제9기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - - 찬성 찬성 - - 2 2021.03.09 제9기 재무제표 및 영업보고서(재)승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - - 찬성 찬성 - - 3 2021.03.12 제9기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - - 찬성 찬성 - - 4 2021.04.27 임원 대여의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - - - - - 찬성 찬성 - - 5 2021.05.06 주식매수선택권 부여 일부 취소의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - - - - - 찬성 찬성 - - 6 2021.05.13 1분기 경영성과 보고의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - - - - - 찬성 찬성 - - 7 2021.05.13 주식매수선택권 부여 일부 취소의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - - - - - 찬성 찬성 - - 8 2021.06.09 제3자 배정 유상증자 결의의 건(40억) 가결 찬성 찬성 - 찬성 - - - - - 찬성 찬성 - - 9 2021.06.09 중국법인 폐업 및 청산 진행의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - - - - - 찬성 찬성 - - 10 2021.06.11 유상증자 결의의 건(10억) 가결 찬성 찬성 - 찬성 - - - - - 찬성 찬성 - - 11 2021.06.14 주식매수선택권 부여 일부 취소의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - - - - - 찬성 찬성 - - 12 2021.06.15 유상증자 정정의 건(10억) 가결 찬성 찬성 - 찬성 - - - - - 찬성 찬성 - - 13 2021.06.15 유상증자 재 정정의 건(10억) 가결 찬성 찬성 - 찬성 - - - - - 찬성 찬성 - - 14 2021.06.15 임직원 대여만기 연장의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - - - - - 찬성 찬성 - - 15 2021.06.17 임시주주총회 개최의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - - - - - 찬성 찬성 - - 16 2021.06.18 3회차 전환사채 콜옵션 행사권한 위임의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - - - - - 찬성 찬성 - - 17 2021.06.18 제5회차 전환사채 발행의 건(100억) 가결 찬성 찬성 - 찬성 - - - - - 찬성 찬성 - - 18 2021.06.28 제5회차 전환사채 발행조건 정정의 건(100억) 가결 찬성 찬성 - 찬성 - - - - - 찬성 찬성 - - 19 2021.06.28 제6회차 전환사채 발행의 건(100억) 가결 찬성 찬성 - 찬성 - - - - - 찬성 찬성 - - 20 2021.06.28 제2회차 신주인수권부 사채 발행의 건(100억) 가결 찬성 찬성 - 찬성 - - - - - 찬성 찬성 - - 21 2021.06.28 제3회차 신주인수권부 사채 발행의 건(100억) 가결 찬성 찬성 - 찬성 - - - - - 찬성 찬성 - - 22 2021.07.06 유상증자 주권교부일 변경의 건(14차, 15차) 가결 찬성 찬성 - 찬성 - - - - - - 찬성 - - 23 2021.07.07 임시주주총회 개최 의안 일부 수정의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - - - - - - 찬성 - - 24 2021.07.14 임총개최 의안 확정 가결 찬성 찬성 - 찬성 - - - - - - 찬성 - - 25 2021.07.21 타법인 주식 취득 가결 찬성 찬성 - 찬성 - - - - - - 찬성 - - 26 2021.07.28 임총소집결의(상호,의안 변경,추가) 가결 찬성 찬성 - 찬성 - - - - - - 찬성 - - 27 2021.08.04 지배인선임(이현웅) 가결 찬성 찬성 - 찬성 - - - - - - 찬성 - - 28 2021.08.13 대표이사,임시의장 선임 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 29 2021.08.13 2BW 100억 발행 변경 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 30 2021.08.13 타법인출자(아리바이오에이치앤비) 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 31 2021.09.10 타법인증권취득,출자의건(포에버엔케이) 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 32 2021.09.23 제4회 전화사채 만기전 사채취득 및 재매각의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 33 2021.10.12 유상증자의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 &cr; 다. 이사의 독립성&cr;이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된&cr;이사의 현황은 다음과 같습니다.&cr;(기준일 : 2021년 09월 30일) 성명 직명 추천인 활동분야(담당업무) 최대주주 또는 주요주주와의 관계 회사와의 거래 임기 연임여부(횟수) 이현웅 사내이사 이사회 대표이사, 이사회의장 최대주주 대표이사 없음 3년 - 이정옥 사내이사 이사회 각자대표이사 특수관계인(임원) 없음 3년 - 오정훈 사내이사 이사회 사내이사 특수관계인(임원) 없음 3년 - 이대성 사내이사 이사회 사내이사 특수관계인(임원) 없음 3년 - 서문동군 사내이사 이사회 사내이사 특수관계인(임원) 없음 3년 - 하정훈 사외이사 이사회 사외이사 특수관계인(임원) 없음 3년 - 조인호 사외이사 이사회 사외이사 특수관계인(임원) 없음 3년 - &cr; 라. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 722-2 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 마. 사외이사 교육 미실시 내역 현재 사외이사에 대한 교육계획을 수립중이며, 추후 교육을 실시하도록 하겠습니다. 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항&cr;당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.&cr;이러한 절차에 따라 선임된 감사의 현황은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(기준일 : 2021년 09월 30일) 직명 성명 상근여부 주요경력 회사와의거래내역 최대주주 또는 주요주주와의 관계 감사 신광현 비상근 (전)법무법인 해송 변호사&cr;(전)법무법인 폴라리스 변호사&cr;(현)법무법인 청솔 파트너 변호사 없음 없음 &cr; 나. 감사의 독립성&cr;당사의 감사는 상법 제542조의10에 의한 결격요건에 해당사항 없으며, 감사로서의 요건을 갖추고 있고, 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계 및 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 감사하고 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.&cr;&cr; 다. 감사의 주요활동 내역&cr; 차 개최일자 의안내용 가결&cr;여부 참석&cr;여부 1 2021.02.10 제9기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 불참 2 2021.03.09 제9기 재무제표 및 영업보고서(재)승인의 건 가결 불참 3 2021.03.12 제9기 정기주주총회 소집의 건 가결 불참 4 2021.04.27 임원 대여의 건 가결 참석 5 2021.05.06 주식매수선택권 부여 일부 취소의 건 가결 참석 6 2021.05.13 1분기 경영성과 보고의 건 가결 참석 7 2021.05.13 주식매수선택권 부여 일부 취소의 건 가결 참석 8 2021.06.09 제3자 배정 유상증자 결의의 건(40억) 가결 참석 9 2021.06.09 중국법인 폐업 및 청산 진행의 건 가결 참석 10 2021.06.11 유상증자 결의의 건(10억) 가결 참석 11 2021.06.14 주식매수선택권 부여 일부 취소의 건 가결 참석 12 2021.06.15 유상증자 정정의 건(10억) 가결 참석 13 2021.06.15 유상증자 재 정정의 건(10억) 가결 참석 14 2021.06.15 임직원 대여만기 연장의 건 가결 참석 15 2021.06.17 임시주주총회 개최의 건 가결 참석 16 2021.06.18 3회차 전환사채 콜옵션 행사권한 위임의 건 가결 참석 17 2021.06.18 제5회차 전환사채 발행의 건(100억) 가결 참석 18 2021.06.28 제5회차 전환사채 발행조건 정정의 건(100억) 가결 참석 19 2021.06.28 제6회차 전환사채 발행의 건(100억) 가결 참석 20 2021.06.28 제2회차 신주인수권부 사채 발행의 건(100억) 가결 참석 21 2021.06.28 제3회차 신주인수권부 사채 발행의 건(100억) 가결 참석 22 2021.07.06 유상증자 주권교부일 변경의 건(14차, 15차) 가결 참석 23 2021.07.07 임시주주총회 개최 의안 일부 수정의 건 가결 참석 24 2021.07.14 임총개최 의안 확정 가결 참석 25 2021.07.21 타법인 주식 취득 가결 참석 26 2021.07.28 임총소집결의(상호,의안 변경,추가) 가결 참석 27 2021.08.04 지배인선임(이현웅) 가결 참석 28 2021.08.13 대표이사,임시의장 선임 가결 참석 29 2021.08.13 2BW 100억 발행 변경 가결 참석 30 2021.08.13 타법인출자(아리바이오에이치앤비) 가결 참석 31 2021.09.10 타법인증권취득,출자의건(포에버엔케이) 가결 - 32 2021.09.23 제4회 전화사채 만기전 사채취득 및 재매각의 건 가결 - 33 2021.10.12 유상증자의 건 가결 참석 라. 감사 교육 미실시 내역 현재 감사에 대한 교육계획을 수립중이며, 추후 교육을 실시하도록 하겠습니다. 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 마. 감사 지원조직 현황 회계팀3팀장외(평균2년)재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 2021년 09월 30일 (기준일 : ) 배제미도입미도입--- 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 실시여부 나. 의결권 현황 2021년 09월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) 보통주4,874,399-우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주4,874,399-우선주-- 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 의결권없는 주식수(B) 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 의결권이 부활된 주식수(E) 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 다. 주주총회 의사록 요약&cr; 주총일자 안건 결의내용 비고 제10기 &cr;임시주주총회&cr;(2021.08.13) 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건 &cr;제2호 의안 : 이사 선임의 건 &cr; 제2-1호 : 오정훈 이사 선임의 건 &cr; 제2-2호 : 이정옥 이사 선임의 건 &cr; 제2-3호 : 이현웅 이사 선임의 건 &cr; 제2-4호 : 이대성 이사 선임의 건 &cr; 제2-5호 : 서문동군 이사 선임의 건 &cr; 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 &cr; 제3-1호 : 하정훈 사외이사 선임의건 &cr; 제3-2호 : 조인호 사외이사 선임의건 &cr;제4호 의안 : 신광현 감사 선임의 건 원안대로 승인가결 &cr; 제9기&cr;정기주주총회&cr;(2021.03.29) 제1호 의안 : 제9기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건&cr;제3호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건 &cr;제4호 의안 : 감사 선임의 건&cr;제5호 의안 : 이사의 보수한도액 승인의 건(20억원)&cr;제6호 의안 : 감사의 보수한도액 승인의 건(1억원)&cr;제7호 의안 : 주식매수선택권부여의 건 원안대로 승인가결 &cr; 제8기&cr;정기주주총회&cr;(2020.03.24) 제1호 의안 : 제8기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건&cr;제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr; 제3-1호 의안 : 사내이사 성재원 선임(중임)의 건&cr;제4호 의안 : 이사의 보수한도액 승인의 건(20억원)&cr;제5호 의안 : 감사의 보수한도액 승인의 건(5억원) 원안대로 승인가결 &cr; 임시주주총회&cr;(2019.12.20) 제1호 의안: 사내이사 장관순 선임(중임)의 건&cr;제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건&cr; - 부여대상: 홍세준외 26명(총27명)&cr; - 부여방법: 보통주 신주발행&cr; - 부여주식수: 124,000주&cr; - 행사가격: 9,240원/주&cr; - 행사기간: 2021.12.20~ 2024.12.19 원안대로 승인가결 &cr; 제7기&cr;정기주주총회&cr;(2019.03.27) 제1호 의안 : 제7기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr;제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사1명, 사외이사1명)&cr;제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건&cr; - 사내이사 : 이춘성&cr; 제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건&cr; - 사외이사 : 정인영&cr;제4호 의안 : 이사의 보수한도액 승인의 건(20억원)&cr;제5호 의안 : 감사의 보수한도액 승인의 건(1억원)&cr;제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건&cr; - 부여대상 : 한대희 외 15명(총 16명)&cr; - 부여방법 : 보통주 신주발행&cr; - 부여주식수 : 115,000주&cr; - 행사가격 : 11,300원/주&cr; - 행사기간 : 2021.03.27~2024.03.26 원안대로 승인가결 &cr; 임시주주총회&cr;(2018.06.30) 제1호 의안 : 사외이사 선임의 건&cr; - 사외이사 : 유근직, 정유석(2명)&cr;제2호 의안 : 상호변경의 건&cr;제3호 의안 : 사업목적 추가의 건&cr;제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제1호,제3호,제4호 안건은 원안대로 승인가결&cr;제2호 안건은 부결 &cr; 임시주주총회&cr;(2018.05.30) 제1호 의안 : 임원 변경의 건&cr; - 사내이사 : 한대희&cr;제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건&cr; - 부여대상 : 한대희 외 36명&cr; - 부여방법 : 보통주 신주발행&cr; - 부여주식수 : 67,500주&cr; - 행사가격 : 7,000원/주&cr; - 행사기간 : 2020.05.30 ~2023.05.29 원안대로 승인가결 &cr; 제6기&cr;정기주주총회&cr;(2018.03.30) 제1호 의안 : 제6기 결산보고서 승인의 건 원안대로 승인가결 &cr; &cr;정기주주총회&cr;(2018.03.27) 제1호 의안 : 제6기 결산보고서 승인의 건&cr;제2호 의안 : 감사 선임의 건&cr; - 감사 : 오창균&cr;제3호 의안 : 임원 보수 한도 승인의 건&cr; - 이사 보수한도액 : 10억원&cr; - 감사 보수한도액 : 1억원&cr;제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr; - 안건 철회 결의&cr;제5호 의안 : 계속회 승인의 건(결산보고서 승인을 위한 속행) 원안대로 승인가결 VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 2021년 09월 30일(단위 : 주, %) (기준일 : ) 성재원본인보통주788,03723.1400-장관순임원보통주350,00010.2700-한대희임원보통주20,0000.5800-김두권임원보통주6,0000.1800-이춘성임원보통주14,0000.4200-조일룡임원보통주4,0000.1200-살루타리스1호투자조합본인보통주00627,15112.87-보통주1,182,03734.71627,15112.87-우선주0000- 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 계 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 살루타리스1호투자조합8이현웅1.62홍영한-(주)에이루트6.66-1.62---6.66 명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 살루타리스1호투자조합------ 구 분 법인 또는 단체의 명칭 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 영업이익 당기순이익 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사는 2021년 7월 29일 최대주주 변경으로 성재원에서 살루타리스 1호 투자조합으로 최대주주가 변경되었습니다.&cr; 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 (주)에이루트8,535서문동군-이상호-포르투나제1호&cr;사모투자합자회사10.21-----10.21 명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) (주)에이루트133,47739,72293,75534,670-2,568-26,090 구 분 법인 또는 단체의 명칭 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 영업이익 당기순이익 라. 최대주주 변동내역 2021년 09월 30일(단위 : 주, %) (기준일 : ) 2012.05.10이춘성20,000100설립-2014.10.22성재원300,00075주식양수도-2021.07.29살루타리스1호투자조합627,15112.86주식양수도- 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 * 2021년 6월 16일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하였으며, 2021년 7월 29일 잔금이 완납되어 최대주주가 성재원(788,037주)에서 살루타리스1호투자조합(627,151주)으로 변동되었습니다.&cr; 마. 주식 소유현황 2021년 09월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) (주)에이루트324,9106.66----- 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 - - 우리사주조합 - * 당사의 최대주주는 살루타리스1호 투자조합이며 627,151주를 보유하고 있으며, &cr;투자조합의 구성원중 (주)에이루트의 지분을 반영하였습니다. 바. 소액주주현황 2021년 09월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) 2,5012,51899.323,096,2784,874,39963.52- 구 분 주주 소유주식 비 고 소액&cr;주주수 전체&cr;주주수 비율&cr;(%) 소액&cr;주식수 총발행&cr;주식수 비율&cr;(%) 소액주주 ※ 소액주주는 당사주식 1% 미만의 주식을 소유하고 있는 주주를 반영하였습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 2021년 09월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) 이현웅남1979.12대표이사사내이사상근총괄연세대 신문방송학과 졸업&cr;(전)매트라이프생명보험&cr;(전)대신증권 MANAGER&cr;(전)KTB투자증권 MANAGER&cr;(현)HAG(주) 대표이사79,338-대표이사2021.08.13~현재2024.08.13이정옥여1971.12대표이사사내이사상근(주)아리바이에이치앤비세명대 대학원 한방식품영양학 박사&cr;(전)(주)인성제약 품질관리팀장&cr;(전)(주)건국내츄럴 공장장&cr;(전)(주)아리바이오 생산총괄본부장&cr;(현)(주)아리바이오 H&B 대표이사--대표이사2021.08.13~현재2024.08.13오정훈남1973.01사내이사사내이사비상근(주)포에버엔케이서강대 대학원 화학과 박사&cr;(전)한국화학연구원 연구원&cr;(전)크리스탈지노믹스 연구원&cr;(전)(주)SK케미칼 책임연구원&cr;(전)(주)아리바이오 본부장&cr;(현)(주)포에버앤케이 대표이사---2021.08.13~현재2024.08.13이대성남1974.01사내이사사내이사비상근-연세대 토목공학과 석사&cr;(전)(주)필로시스헬스케어 이사&cr;(현)(주)에이루트 사내이사---2021.08.13~현재2024.08.13서문동군남1973.06사내이사사내이사비상근-연세대 토목공학과 석사&cr;(전)(주)필로시스헬스케어 대표이사&cr;(현)(주)에이루트 대표이사---2021.08.13~현재2024.08.13하정훈남1977.10사외이사사외이사비상근-건국대 국제정치학 석사&cr;(전)국회의원 박주선 의원 보좌관---2021.08.13~현재2024.08.13조인호남1969.09사외이사사외이사비상근-한국체육대학교 이학박사&cr;(현)한국체육대학교 운동생리학 교수&cr;(현)한국체육대학교 인재개발원장---2021.08.13~현재2024.08.13신광현남1981.07감사감사비상근-고려대학교 법학과 졸업&cr;(전)법무법인 해송 변호사&cr;(전)법무법인 폴라리스 변호사&cr;(현)법무법인 청솔 파트너 변호사---2021.08.13~현재2024.08.13 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 나. 직원 등 현황 2021년 09월 30일(단위 : 천원) (기준일 : ) 사무직남13---132.611,115,96285,843----사무직여2---21.04252,251126,125-연구직남3---32.93267,81789,272-연구직여-------0-18---182.191,636,03090,890- 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 합 계 * 당사의 인원은 2020년말 75명에서 화성 공장(마스크)의 인원감소와 2021년 7월 최대주주의 변경 등으로 2021년 9월말 18명으로 감소하였으며, 1인 평균급여액이 높게 반영되었습니다.&cr; 나. 미등기임원 보수 현황 2021년 09월 30일(단위 : 천원) (기준일 : ) 6312,64852,108- 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 이사62,000,000-감사1100,000- 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 나. 보수지급금액 나-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 8664,22883,028- 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 나-2. 유형별 (단위 : 천원) 5640,551132,845-216,6458,322-----17,0327,032- 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) 감사위원회 위원 감사 &cr; 다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준&cr;등기이사와 감사의 보수는 주주총회에서 승인받은 금액내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있으며, 사내이사는 해당 연봉의 1/12을, 사외이사 및 감사는 일정금액을 매월 지급하고 있습니다. <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) -------- 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 ※ 당분기말 현재 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 임원은 없습니다. &cr;2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권&cr; 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) -------- 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권&cr; 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <주식매수선택권의 부여 및 행사현황> <표1> (단위 : 천원) ------------ 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 사외이사 감사위원회 위원 또는 감사 계 ※ 공정가치 평가방법 : 이항모형&cr;※ 상기 공정가치 총액은 주당 평가금액에 부여주식수를 곱한 가격임.&cr;- 2018년 5월30일 부여 주식의 주당 평가금액 : 4,977.69원&cr;- 2019년 3월27일 부여 주식의 주당 평가금액 : 2,125.74원&cr;- 2019년 12월20일 부여 주식의 주당 평가금액 : 1,064.31원&cr;- 2021년 03월 29일 부여 주식의 주당 평가금액 : 2,221.22원 <표2>&cr; 2021년 09월 30일(단위 : 원, 주) (기준일 : ) 박민석외 36명직원2018.05.30신주교부보통주67,50017,500-37,00030,0005002020.05.31~2023.05.307,000홍세준외 15명직원2019.03.27신주교부보통주115,00059,0002,00059,00023,00033,0002021.03.27~2024.03.2611,300박민석외 26명직원2019.12.20신주교부보통주124,000-5,000-64,00060,0002021.12.20~2024.12.199,240박민석외 38명직원2021.03.29신주교부보통주239,000-17,000-17,000222,0002023.03.29~2026.03.289,040 부여&cr;받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의&cr;종류 최초&cr;부여&cr;수량 당기변동수량 총변동수량 기말&cr;미행사수량 행사기간 행사&cr;가격 행사 취소 행사 취소 ※ 2018년 5월30일 임시주주총회 승인으로 총37명에게 67,500주를 부여하였으나&cr; 스톡옵션행사로 인하여 14명(37,000주)와 퇴사로 인하여 22명(30,000주)을 취소 하였습니다.&cr;※ 2019년 3월27일 정기주주총회 승인으로 총16명에게 115,000주를 신규 부여하였&cr; 으나 스톡옵션행사로 인하여 8명(59,000주)와 퇴사로 인하여 5명(23,000주)을 &cr; 취소하였습니다.&cr;※ 2019년 12월20일 정기주주총회 승인으로 총27명에게 124,000주를 신규 부여&cr; 하였으나 퇴사로 인하여 16명(64,000주)을 취소하였습니다. ※ 2021년 3월29일 정기주주총회 승인으로 총39명에게 239,000주를 신규 부여하였&cr; 으나 퇴사로 인하여 5명(17,000주)를 취소하였습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) 2021년 09월 30일 (기준일 : ) (단위 : 사) --33 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 타법인출자 현황(요약) 2021년 09월 30일(단위 : 천원) (기준일 : ) -33-11,500,375-11,500,375---------------33-11,500,375-11,500,375 출자&cr;목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초&cr;장부&cr;가액 증가(감소) 기말&cr;장부&cr;가액 취득&cr;(처분) 평가&cr;손익 경영참여 일반투자 단순투자 계 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등&cr; 해당사항 없으나 다음의 내역을 참고하시기 바랍니다.&cr; 1-1. 특수관계자와의 자금거래 (단위 : 천원) 특수관계자명 회사와의 관계 당분기말 전분기말 자금대여 자금회수 출자 자금대여 자금회수 출자 코끼리닷컴(주) 종속회사 - - - - - - 주요경영진 () 기타특수관계자 290,000 290,000 - 179,000 - - ※ 당사는 2019.05.13일 주요종속회사인 코끼리닷컴(주)를 흡수합병하는 소규모합병을 추진하였으며, 2019.07.16일 합병을 완료하였습니다. &cr; () 당사는 2021년 1월 19일부터 2021년 5월 6일까지 주요 경영진인 장관순에게 (1년/4%) 등의 조건으로 290,000천원을 대여한 바 있으나, 2021년 8월 12일 동 자금을 전액 회수한 바 있습니다. &cr;&cr; 2. 대주주와의 자산양수도 등&cr; 해당사항 없음&cr;&cr; 3. 대주주와의 영업거래&cr; 가. 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래 (단위 : 천원 ) 특수관계자명 회사와의 관계 당분기 전분기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 코끼리닷컴 종속회사 - - - - KOKIRI Power Co.,Ltd 종속회사 - - - - 코끼리이노베이션(주) 기타특수관계자 1,717 - 3,500 - 합계 - 1,717 - 3,500 - ※ 당사는 2019.05.13일 주요종속회사인 코끼리닷컴(주)를 흡수합병하는 소규모합병을 추진하였으며, 2019.07.16일 합병을 완료하였습니다.&cr;&cr; 나. 특수관계자와의 채권·채무 내역 (단위 : 천원 ) 특수관계자명 회사와의 관계 당분기말 전분기말 매출채권 등 매입채무 등 매출채권 등 매입채무 등 코끼리닷컴(주) 종속회사 - - - - KOKIRI Power Co.,Ltd 종속회사 - - - - 코끼리이노베이션(주) 기타특수관계자 - - 495 800 주요경영진 기타특수관계자 - - 399,000 - 합계 - - - 399,495 800 ※ 당사는 2019.05.13일 주요종속회사인 코끼리닷컴(주)를 흡수합병하는 소규모합병을 추진하였으며, 2019.07.16일 합병을 완료하였습니다.&cr;&cr; 다. 특수관계자와의 지급보증 및 담보제공&cr; &cr;회사는 2019년 8월 16일 종속회사인 KOKIRI POWER Co., Ltd 의 차입금 2억원 (차입처: 기업은행 심천지점)과 관련하여 중금채(채권금액 195백만원) 및 외화정기예금(CNY200,000) 을 금융기관에 담보로 제공한 바 있 으 며. 당 시 대출금은 위앤화대출로 환차손 등을 감안해 담보금액이 조금 높게 책정되었습니다. 그러나 공시서류 제출일 현재 회사는 종속회사 인 KOKIRI POWER Co., Ltd 의 차입금과 관련하여 2021년 3분 기 중 전 액 대 환 을 완료하였고, 이에 따라 금융기관에 제공한 담보권 또한 설정 해지되었습니다.&cr;&cr; 한편, 당분기말 현재 (주)에이치앤비디자인 차입금 및 차량리스 등과 관련하여 최대주주(前 대표이사)의 변경으로 3분기중 지급보증을 해소하였으며, 계열회사인 (주)아리바이오에이치앤비의 차입금65.3억원(농협 18.5억원, 하나은행 34.5억원, 중진공 12.3억원)과 (주)포에버엔케이 차입금8.9억원(기업은행 6.5억원, 중진공 2.4억원)은 계열회사의 대표이사 이정옥, 오정훈이 지급보증을 제공하고 있습니다. &cr; 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr;- 해당사항 없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행 ·변경상황 공시일자 공시제목 공시내용(요약) 진행사항 2020.12.30 단일판매.공급계약체결 E-Vehicle용 배터리 공유형 충전시스템 개발 물품 공급&cr;- 계약상대방: MVL Energy Pte.Ltd.&cr;- 계약금액: 3,190백만원&cr;- 거래종료: 2021.12.31 생산 및 공급 진행중 2021.07.29 단일판매·공급계약 해지 2건 (공시번복 2건) * 불성실공시 내용별 원공시일 및 공시일은 아래와 같음&cr;1. 단일판매·공급계약 해지(1)&cr; - 원공시일 : 2020-07-15&cr; - 공 시 일 : 2021-05-24&cr;2. 단일판매·공급계약 해지(2)&cr; - 원공시일 : 2020-06-17&cr; - 공 시 일 : 2021-05-26&cr; 동사의 부과벌점은 7.0점이나, 이 중 2.0점에 대하여 공시위반 제재금 800만원(2.0점400만원)을 대체부과하여 최종 부과벌점은 5.0점임&cr; 공시위반제재금 납부기한은 부과통지일로부터 1월 이내이며, 제재금 미납시에는 가중벌점(제재금/400만원1.2)이 부과될 수 있음 - 2021.06.28 주요사항보고서(신주인수권부사채발행결정) 제3회차 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부 사채&cr;- 청약일 : 2021.10.25&cr;- 납입일 : 2022.01.14&cr;- 채권의 권면총액 : 10,000,000,000원&cr;- 권리행사기간 : 2023.01.14~2026.12.14&cr;- 행사가액 : 8,370원&cr;- 주식수 : 1,194,743주&cr;- 발행대상자 : 글로벌뷰티인더스트리바이유에스에이 진행중(정정) 2021.06.28 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 제5회차 무기명식 이권부 사모 전환사채&cr;- 청약일 : 2021.10.25&cr;- 납입일 : 2022.01.14&cr;- 채권의 권면총액 : 10,000,000,000원&cr;- 전환청구기간 : 2023.01.14~2026.12.14&cr;- 전환가액 : 8,370원&cr;- 주식수 : 1,194,743주&cr;- 발행대상자 : 살루타리스1호투자조합(50억원)&cr;이노베이션글로벌바이오플랫폼바이유에스에이(50억원) 진행중(정정) 2021.06.28 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 제6회차 무기명식 이권부 사모 전환사채&cr;- 청약일 : 2021.10.25&cr;- 납입일 : 2022.01.14&cr;- 채권의 권면총액 : 10,000,000,000원&cr;- 전환청구기간 : 2023.01.14~2026.12.14&cr;- 전환가액 : 8,370원&cr;- 주식수 : 1,194,743주&cr;- 발행대상자 : 살루스1호투자조합(50억원)&cr;글로벌혁신유통플랫폼바이유에스에이(50억원) 진행중(정정) 2021.10.12 주요사항보고서(유상증자) 유상증자 결정&cr;- 금액 : 44,820,000,000원&cr;- 발행예정가 : 8,300원, 확정예정일 : 2021.12. 10&cr;- 신주배정기준일 : 2021. 11. 17&cr;- 청약예정일 : (구주주) 2021.12.15 ~ 2021.12.16&cr; (일반공모) 2021.12.20 ~ 2021.12.21&cr;- 납입일 : 2021.12.23&cr;- 상장예정일 : 2022.01.04&cr;- 대표주관사 : 유진투자증권 주식회사 진행중(정정) 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2021년 9월 30일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - - 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 소송등의 제기현황&cr; (기준일 : 2021년 9월 30일) (단위 : 천원) 원고 피고 구분 소송금액 계류법원 진행상황 ㈜에이치앤비디자인 테크프로젝트㈜외 4명 손해배상(기) 청구 786,078 서울중앙지방법원 채권추심완료 인포마크 물품대금 65,666 서울중앙지방법원 화해권고결정,종결 워브코리아 물품대금 231,053 서울남부지방법원 화해권고결정,종결 엔젤컨소시엄 물품대금 10,109 서울남부지방법원 일부 승소 트윈시스템 물품대금 980 서울남부지방법원 승소 셀라인코리아 물품대금 1,210 서울남부지방법원 승소 멀티모바일 물품대금 2,985 서울남부지방법원 승소 제이디지탈 물품대금 5,456 서울남부지방법원 승소(입금완료) ㈜고구려테크 물품대금 199,781 춘천지방법원 원고승 최장순 디자인㈜ 근저당권말소 35,401 서울남부지방법원 항소취하 &cr; 당사는 소송을 제기한 사항에 대하여 대손충당금으로 설정하고 있으며, 소송완료후 입금분은 대손충당금 환입으로 처리하고 있습니다.&cr;&cr; 다. 채무보증 및 채무인수약정 현황&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 라. 그 밖의 우발채무 등&cr; - 해당사항 없습니다.&cr; 마. 신용보강 제공 현황&cr;해당사항 없습니다. 바. 장래매출채권 유동화 현황&cr; 해당사항 없습니다.&cr; 3. 제재 등과 관련된 사항 &cr; 가. 제재현황&cr; (단위 : 천원) 일자 제재기관 대상자 처벌 또는 조치 내용 금전적 &cr;제재금액 사유 근거법령 2021.07.29 한국거래소 (주)에이치앤비디자인 동사의 부과벌점은 7.0점이나, 이 중 2.0점에 대하여 공시위반 제재금 800만원(2.0점400만원)을 대체부과하여 최종 부과벌점은 5.0점임 8,000 단일판매·공급계약 해지 2건 (공시번복 2건) 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 34조 근거규정 * 당사는 금전적 제재금액 8,000천원을 2021년 8월 9일에 한국거래소에 납부하였으며, 차후 계약체결 시 거래업체의 이행여력을 확인하고, 직원들에게 공시관련 교육을 확대해 나갈 예정입니다.&cr; 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 &cr;가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr; (1) 2021년 10월 13일 제2회차 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부 사채 100억원에 대한 행사가액이 조정되었으며, 2021년 10월 25일 제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 100억원, 제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 100억원, 제3회차 무기명식 사모 비분리형 신주인수권부 사채 100억원에 대한 전환가액, 행사가액이 조정되었습니다.&cr; 구분 조정전 조정후 제5회차 CB 14,239 8,370 제6회차 CB 14,239 8,370 제3회차 BW 14,239 8,370 제2회차 BW 14,239 10,458 (2) 당사는 금융감독원으로부터 2021년 10월 13일 제출한 증권신고서(지분증권)에 대한 정정신고 제출을 요구받았으며, 2021년 10월 27일 유상증자 결정에 관한 사항을 정정하였습니다. 정정된 사항은 다음과 같습니다. 항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후 신주 발행가액&cr; - 확정예정일 정정 증권신고서&cr;제출요청에 따른 일정 변경 2021년 11월 24일 2021년 12월 10일 신주배정기준일 2021년 11월 01일 2021년 11월 17일 청약예정일&cr; - 구주주 시작일&cr; - 구주주 종료일&cr; - 일반공모 시작일&cr; - 일반공모 종료일 &cr;2021년 11월 29일&cr;2021년 11월 30일&cr;2021년 12월 02일&cr;2021년 12월 03일 &cr; 2021년 12월 15일&cr;2021년 12월 16일&cr;2021년 12월 20일&cr;2021년 12월 21일 납입일 2021년 12월 07일 2021년 12월 23일 신주의 상장 예정일 2022년 12월 17일 2022년 01월 04일 청약이 금지되는 공매도 거래 기간&cr; - 종료일 2021년 11월 24일 2021년 12월 10일 기타 투자판단에 참고할 사항 라. 청약이 금지되는 공매도 거래기간 2021년 10월 13일&cr;~&cr;2021년 11월 24일 2021년 10월 13일&cr;~&cr;2021년 12월 10일 나. 중소기업 기준검토표 &cr; 중소기업등기준검토표1.jpg 중소기업등기준검토표1 중소기업등기준검토표2.jpg 중소기업등기준검토표2 &cr; 다. 합병 등의 사후정보&cr; 다-1. 합병의 배경&cr; 당사는 판매단일화 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 창출과 비용절감을 통한 경영 효율성 달성을 위하여 2019년 05월 13일 이사회결의를 통하여 2019년 07월 16일 코끼리닷컴 주식회사를 합병하였습니다. &cr;다-2. 합병의 구체적 내용&cr; - 합병방법&cr; 디자인 주식회사가 코끼리닷컴 주식회사를 흡수합병(소규모합병)함.&cr; - 합병비율&cr; 1) 디자인주식회사 : 코끼리닷컴 주식회사 = 1 : 0&cr; 2) 산출근거 : 합병회사인 디자인 주식회사는 피합병회사인 코끼리닷컴 주식회사의 발행주식 100%를 보유하고 있으며, 본 합병시 디자인 주식회사는 코끼리닷컴 주식회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 방식이므로 합병비율은 1:0으로 산출&cr; - 종료일자 : 2019년 07월 16일&cr; &cr; 다-3. 주요일정&cr; 구분 디자인 주식회사&cr;(존속회사) 코끼리닷컴 주식회사&cr;(소멸회사) 합병 이사회 결의일 2019년 05월 13일 2019년 05월 13일 주주확정기준일 지정 및&cr;주주명부 폐쇄 공고 2019년 05월 13일 - 합병계약 체결일 2019년 05월 20일 2019년 05월 20일 권리주주확정 기준일 2019년 05월 28일 - 소규모합병(간이합병) 공고일 2019년 05월 29일 - 주주명부폐쇄기간 시작일 2019년 05월 29일 - 종료일 2019년 05월 31일 - 합병반대주주&cr;의사표시 접수 기간 시작일 2019년 05월 30일 - 종료일 2019년 06월 12일 - 합병승인을 위한 주주총회갈음&cr;이사회 결의일 2019년 06월 13일 2019년 06월 13일 채권자 이의제출 공고일 2019년 06월 13일 2019년 06월 13일 채권자&cr;이의제출기간 시작일 2019년 06월 14일 2019년 06월 14일 종료일 2019년 07월 15일 2019년 07월 15일 합병기일 2019년 07월 16일 2019년 07월 16일 합병경과보고 및 공고의 건 주주총회갈음 이사회 결의일 2019년 07월 16일 - 합병종료보고 공고일 2019년 07월 16일 - 합병등기(해산등기) 일 2019년 07월 16일 2019년 07월 16일 ※ 존속회사인 디자인 주식회사의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.&cr;&cr;다-4. 합병 전·후 요약재무정보&cr; (단위 : 천원) 구분 합병전 합병후 디자인(주) 코끼리닷컴(주) 디자인(주) Ⅰ. 유동자산 22,225,023 962,562 22,053,471 ㆍ당좌자산 12,814,302 423,053 12,103,241 ㆍ재고자산 9,410,721 539,509 9,950,230 Ⅱ. 비유동자산 2,713,957 138,598 2,852,555 ㆍ투자자산 357,418 - 357,418 ㆍ유형자산 645,996 7,280 653,276 ㆍ사용권자산 579,825 82,774 662,599 ㆍ무형자산 175,318 - 175,318 ㆍ종속기업투자 72,612 - 72,612 ㆍ기타비유동자산 882,788 48,544 931,332 자산총계 24,938,980 1,101,160 24,906,026 Ⅰ. 유동부채 4,971,995 1,397,103 5,034,984 Ⅱ. 비유동부채 5,307,961 24,715 5,332,676 부채총계 10,279,956 1,421,818 10,367,660 Ⅰ. 자본금 1,330,455 500,000 1,330,455 Ⅱ. 자본잉여금 7,774,224 - 7,653,566 Ⅲ. 기타자본 139,237 -2,842 139,237 Ⅳ. 이익잉여금 5,415,108 -817,816 5,415,108 자본총계 14,659,024 -320,658 14,538,366 부채및자본총계 24,938,980 1,101,160 24,906,026 주1) 상기 합병 후 재무정보는 양사의 별도재무제표를 합산한 것이며, 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않았습니다. 라. 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 천원) ---------------------- 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 매출액 영업이익 당기순이익 해당사항 없습니다. 마. 보호예수 현황 2021년 09월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) 기명식 보통주627,1512021.07.292022.07.291년3자배정4,874,399 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 바. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황&cr;해당사항 없음 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) KOKIRI Power Co.,Ltd.2017.10.23No.B310, Ming yue hua du Building, Gong he gong ye Road, Xi xiang Street,&cr;Bao an District, Shenzhen City, China휴대용 보조배터리 등 도소매49,795보유지분50%초과&cr;(지분100%)종속회사(주)아리바이오&cr;에이치앤비2019.05.03충북 제천시 한방엑스포로5길 77건강기능식품외9,121,646보유지분50%초과&cr;(지분100%)종속회사(주)포에버엔케이2019.05.02경기도 성남시 수정구 창업로 42면역세포치료제외1,280,306보유지분50%초과&cr;(50.19%)종속회사 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 2021년 09월 30일 (기준일 : ) (단위 : 사) -----3KOKIRI Power Co., Ltd.122102066(주)아리바이오에이치앤비151211-0042334(주)포에버엔케이135811-0366295 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 비상장 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 2021년 09월 30일(단위 : 천원, 천주, %) (기준일 : ) KOKIRI Power Co., Ltd.비상장2017.10.23해외법인설립171,120-100-----100-49,795-47,391(주)아리바이오에이치앤비비상장2021.08.13지분취득9,700,000----9,700,000--1009,700,0009,121,6461,214,221(주)포에버엔케이비상장2021.09.13지분취득1,800,375----1,800,375--50.191,800,3751,280,306-133,187-100--11,500,375---11,500,37510,451,7471,033,643 법인명 상장&cr;여부 최초취득일자 출자&cr;목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 합 계 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음&cr; 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음