Quantumon Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 23, 2021

증권신고서(지분증권) 3.1 (주)에이치앤비디자인 N 증권발행조건확정

&cr
금융위원회 귀중	2021 년 11 월 23 일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 에이치앤비디자인
대 표 이 사 :&cr	이현웅, 이정옥(각자대표)
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 도산대로 37길 17
	(전 화) 02-868-0246
	(홈페이지) http://www.hnbdesign.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리본부장
	(전 화) 02-868-0246

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 10월 13일&cr

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2021년 10월 13일	증권신고서(지분증권)	최초제출
2021년 11월 08일	[기재정정] 증권신고서(지분증권)	2021년 3분기보고서 제출 및 금융감독원&cr정정제출 요구에 따른 기재정정 (파란색)
2021년 11월 10일	[기재정정] 증권신고서(지분증권)	자진정정 (빨간색)
2021년 11월 19일	[기재정정] 증권신고서(지분증권)	자진정정 (초록색)
2021년 11월 22일	[기재정정] 증권신고서(지분증권)	자진정정 (보라색)
2021년 11월 23일	[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)	예정 발행가액 확정 (분홍색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 5,400,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 35,748,000,000 원 (예정)

4. 정정사유 : 유상증자 예정 발행가액 확정 (주주우선공모)

5. 정정사항&cr&cr※ 금번 정정사항은 주주우선공모 유상증자의 예정 발행가액 산정내역을 반영하기 위한 것으로, 확인의 편의를 위해 정정사항은 '굵은 분홍색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.

항 목	정 정 전	정 정 후
	모집 또는 매출총액 : 44,820,000,000 원	모집 또는 매출총액 : 35,748,000,000 원
요약정보&cr2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항	(주1) 정정 전	(주1) 정정 후
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
I. 모집 또는 매출에 관한 사항&cr1. 공모개요	(주2) 정정 전	(주2) 정정 후
I. 모집 또는 매출에 관한 사항&cr4. 모집 또는 매출철차 등에 관한 사항&cr가. 모집 또는 매출조건	(주3) 정정 전	(주3) 정정 후
V. 자금의 사용목적	(주4) 정정 전	(주4) 정정 후

&cr (주1) 정정 전&cr

	(단위 : 원, 주)

증권의&cr종류	증권수량	액면가액	모집(매출)&cr가액	모집(매출)&cr총액	모집(매출)&cr방법
기명식보통주	5,400,000	500	8,300	44,820,000,000	주주우선공모

인수인		증권의&cr종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
-	-	-	-	-	-	-

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2021년 12월 22일 ~ 2021년 12월 23일	2021년 12월 30일	2021년 12월 27일	2021년 12월 30일	2021년 11월 25일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일	종료일
---	---
2021년 10월 13일	2021년 12월 17일

자금의 사용목적
구 분	금 액
---	---
운영자금	24,820,000,000
시설자금	20,000,000,000
발행제비용	728,827,600

- 후략 -&cr&cr

(주1) 정정 후 &cr

	(단위 : 원, 주)

증권의&cr종류	증권수량	액면가액	모집(매출)&cr가액	모집(매출)&cr총액	모집(매출)&cr방법
기명식보통주	5,400,000	500	6,620	35,748,000,000	주주우선공모

인수인		증권의&cr종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
-	-	-	-	-	-	-

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2021년 12월 22일 ~ 2021년 12월 23일	2021년 12월 30일	2021년 12월 27일	2021년 12월 30일	2021년 11월 25일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일	종료일
---	---
2021년 10월 13일	2021년 12월 17일

자금의 사용목적
구 분	금 액
---	---
운영자금	15,928,000,000
시설자금	19,820,000,000
발행제비용	590,394,640

- 후략 -&cr&cr&cr (주2) 정정 전&cr

당사는 2021년 10월 12일 개최한 이사회 결의를 통해, 기명식 보통주 5,400,000주를주주우선공모의 방식으로 발행하기로 결의했습니다.&cr&cr금번 주주우선공모 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.&cr

	(단위: 원, 주)

증권의&cr종류	증권수량	액면가액	모집(매출)&cr가액	모집(매출)&cr총액	모집(매출)&cr방법
기명식 보통주	5,400,000	500	8,300	44,820,000,000	주주우선공모

주)	1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다.

&cr공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다. 예정 발행가액은 이사회결의일(2021년 10월 12일) 직전 거래일을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://www.hnbdesign.co.kr) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.&cr&cr ■ 모집(예정)가액&cr&cr당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 "증권의발행및공시등에관한규정 " 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.&cr&cr- 중략 -

모집(예정)가액은 이사회결의일(2021년 10월 12일) 직전거래일인 2021년 10월 08일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며,호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.&cr

▶ 예정 발행가액 산정표

[기산일: 2021년 10월 08일]	(단위: 주, 원)

구분	일 자	거 래 량	거 래 대 금	비 고
1	2021-10-05	114,660	1,300,429,000	할인율 30%
2	2021-10-01	46,058	565,519,150
3	2021-09-30	67,069	831,577,500
합 계		227,787	2,698,525,650
기준주가		11,847		총 거래대금 ÷ 총 거래량
예정 발행가액		8,300		기준주가 × (1 - 할인율)&cr(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며,&cr액면가액 이하인 경우에는 액면가액으로 함)

&cr당사는 '신주배정기준일'(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 재차 공시할 예정입니다. 이 때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

&cr- 후략 -

&cr

(주2) 정정 후 &cr

당사는 2021년 10월 12일 개최한 이사회 결의를 통해, 기명식 보통주 5,400,000주를주주우선공모의 방식으로 발행하기로 결의했습니다.&cr&cr금번 주주우선공모 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.&cr

	(단위 : 원, 주)

증권의&cr종류	증권수량	액면가액	모집(매출)&cr가액	모집(매출)&cr총액	모집(매출)&cr방법
기명식 보통주	5,400,000	500	6,620	35,748,000,000	주주우선공모

주)	1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다.

&cr공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다. 예정 발행가액은 신주배정기준일(2021년 11월 25일) 전 제3거래일을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://www.hnbdesign.co.kr) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.&cr&cr ■ 모집(예정)가액&cr&cr당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 "증권의발행및공시등에관한규정 " 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.&cr&cr- 중략 -

모집(예정)가액은 신주배정기준일(2021년 11월 25일) 전 제3거래일인 2021년 11월 22일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며,호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.&cr

▶ 예정 발행가액 산정표

[기산일: 2021년 11월 22일]	(단위 : 주, 원)

구분	일 자	거 래 량	거 래 대 금	비 고
1	2021-11-22	65,621	612,901,180	할인율 30%
2	2021-11-19	24,163	228,747,710
3	2021-11-18	80,561	767,913,340
합 계		170,345	1,609,562,230
기준주가		9,448.84		총 거래대금 ÷ 총 거래량
예정 발행가액		6,620		기준주가 × (1 - 할인율)&cr(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며,&cr액면가액 이하인 경우에는 액면가액으로 함)

&cr당사는 상기 산정한 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치를 실시할 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

&cr- 후략 -

&cr&cr (주3) 정정 전&cr

가. 모집 또는 매출 조건&cr

항 목내 용모집 또는 매출주식의 수기명식 보통주 5,400,000주주당 모집가액 또는 매출가액예정가액8,300 원확정가액-모집총액 또는 매출총액예정가액44,820,000,000 원확정가액-청 약 단 위

1) 구주주의 청약단위는 1주로 합니다.&cr&cr2) 일반공모의 청약단위는 다음과 같이 정합니다.&cr

구 분		청약단위
100주 이상	1,000주 이하	100주 단위
1,000주 초과	5,000주 이하	500주 단위
5,000주 초과	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	100,000주 이하	10,000주 단위
100,000주 초과	500,000주 이하	50,000주 단위
500,000주 초과	1,000,000주 이하	100,000주 단위
1,000,000주 초과	5,000,000주 이하	500,000주 단위
5,000,000주 초과 시		1,000,000주 단위

&cr단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

구주주&cr청약기간개시일2021년 12월 22일종료일2021년 12월 23일일반공모&cr청약기간개시일2021년 12월 27일종료일2021년 12월 28일청약증거금주당 모집가액의 100%납입기일2021년 12월 30일배당기산일(결산일)2021년 01월 01일

주1)	본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며,&cr정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.
주2)	본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

&cr

(주3) 정정 후 &cr

가. 모집 또는 매출 조건&cr

항 목내 용모집 또는 매출주식의 수기명식 보통주 5,400,000주주당 모집가액 또는 매출가액예정가액6,620 원확정가액-모집총액 또는 매출총액예정가액35,748,000,000 원확정가액-청 약 단 위

1) 구주주의 청약단위는 1주로 합니다.&cr&cr2) 일반공모의 청약단위는 다음과 같이 정합니다.&cr

구 분		청약단위
100주 이상	1,000주 이하	100주 단위
1,000주 초과	5,000주 이하	500주 단위
5,000주 초과	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	100,000주 이하	10,000주 단위
100,000주 초과	500,000주 이하	50,000주 단위
500,000주 초과	1,000,000주 이하	100,000주 단위
1,000,000주 초과	5,000,000주 이하	500,000주 단위
5,000,000주 초과 시		1,000,000주 단위

&cr단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

구주주&cr청약기간개시일2021년 12월 22일종료일2021년 12월 23일일반공모&cr청약기간개시일2021년 12월 27일종료일2021년 12월 28일청약증거금주당 모집가액의 100%납입기일2021년 12월 30일배당기산일(결산일)2021년 01월 01일

주1)	본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며,&cr정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.
주2)	본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

&cr&cr (주4) 정정 전&cr

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 &cr

가. 자금조달금액&cr

(단위: 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액 (1)	44,820,000,000
발행제비용 (2)	728,827,600
순 수 입 금 [ (1) - (2) ]	44,091,172,400

주1)	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시, 변경될 수 있습니다.
주2)	상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.
주3)	상기 기재 금액은 구주주 및 일반공모 합산 청약률이 100%를 상회하여, 모집주식수를 전량 발행하는 것을 가정하여 산정하였습니다.

나. 발행제비용 내역

(단위: 원)

구분	금액	계산근거
발행분담금	8,067,600	모집 총액 × 0.018% (10원 미만 절사)
모집주선수수료	672,300,000	모집 총액 × 1.5%
상장수수료	5,500,000	[300억원 초과 500억원 이하 추가상장수수료]&cr430만원 + 10억원 초과금액의 10억원당 8만원
등기비용	10,800,000	증자자본금의 0.4%
지방교육세	2,160,000	등록세의 20%
기타비용	30,000,000	투자설명서 인쇄 및 발송 등
합계	728,827,600	-

주)	발행제비용은 공모금액에 따라 변경될 수 있으며, 발행분담금과 상장수수료 등의 비용은 최종 발행금액과 상장신청일 직전일 주가수준에 따라 변경될 수 있습니다.

&cr 2. 자 금의 사용목적 &cr &cr 가. 자금의 사용목적 &cr&cr 당사는 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 조달한 자금을 운영자금 및 시설자금에 사용할 예정이며, 그 내역은 하기와 같습니다.&cr

(기준일 :	2021년 11월 18일	)	(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계
20,000	-	24,820	-	-	-	44,820

주1)	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2)	발행제비용은 당사 자체자금으로 지급할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역&cr

[유상증자 자금 사용내역 우선순위]
(단위: 백만원)

우선&cr순위	상세현황	사용(예정)시기	금액
1	건강기능식품 사업 확장을 위한&cr운영자금 (연구개발자금)	2022년 1월 ~&cr2023년 12월	15,000
2	건강기능식품 사업 확장을 위한&cr운영자금 (마케팅 비용)	2022년 1월 ~&cr2023년 12월	10,000
3	건강기능식품 사업 확장을 위한&cr토지 구입 및 공장 신축 등 시설자금	2022년 1월 ~&cr2023년 12월	19,820
소 계			44,820

주)	상기 금액은 확정발행가액과 최종 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

&cr 당사는 2021년 08월 13일에 충청북도 제천에 위치한 건강기능식품 제조 및 판매업체 주식회사 아리바이오에이치앤비의 지분 100%를 취득하였으며(투자금액 97억원), 향후 자회사를 통한 건강기능식품사업에 대한 사업 역량을 강화하기 위하여 금번 공모 자금을 활용할 계획입니다.&cr

1) 건강기능식품 개별 인정 원료 개발을 위한 연구개발자금 150억원&cr&cr당사의 자회사인 (주)아리바이오 에이치앤비는 2021년부터 신규 사업 관련 필수적인연구 수행을 위해, 점진적인 인력 충원 계획 및식품 소재의 연구 수행에 필요한 연구 장비, 시약 등의 비용과, 시생산 등 제조 공정 표준화에 필요한 원료(천연물, 주정) 등의 구입을 계획하고 있습니다.&cr

[연구개발자금 사용 계획]
(단위: 백만원)

비고	구분	2022년	2023년	합계
건강 기능식품 개별 인정 원료&cr개발	인건비	4,135	4,342	8,477
연구시설ㆍ장비 및 재료비	1,241	1,303	2,543
외부연구용역비	414	434	848
연구과제추진비	207	217	424
연구활동비	1,116	1,592	2,708
합 계		7,112	7,888	15,000

- 중략 -&cr&cr (주)아리바이오에이치앤비가 2022년 중에 지출할 것을 검토 중인 연구개발비용은 약 71.12억원으로 파악됩니다. 이 중 '댕댕이나무열매추출분말' 개발과 관련하여 연구개발비와 외주용역비 등에 7.5억원 가량의 투자가 필요할 것으로 전망하고 있으며, '강황추출분말'의 경우 연구개발비와 활동비, 재료비 등에 30억원 규모의 투자지출이 필요할 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 기존에 판매하고 있는 건강기능식품에 이어 상기 연구개발 중인 개별인정원료까지 제품화하는데 성공한다면, 이와 관련한 온오 프라인 판매 채널을 확대하고 영업 현황을 관리하는데 인건비와 기타 활동비 등이 33.6억원 가량 추가적으로 필요할 것으로 전망하고 있습니다. 개별인정원료 인증 작업이 연기되거나 새로운 원료를 실험하게 된다면 2023년 또한 2022년과 유사한 수준의 개발비용(78.88억원)이 소요될 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 이러한 예상수치는 동사가 실제로 2개의 개별인정원료를 개발하고 식약처 등 유관기관과 업무를 협의하는 과정에서 연구개발비와 관련한 지출은 예상보다 더욱 증가할 수도 있습니다.&cr&cr- 중략 -

2) 건강기능식품 사업 확장을 위한 마케팅 비용 100억원&cr &cr 당사는 (주)아리바이오에이치앤비의 건강기능식품을 국내 및 해외 시장에 판매처를 확대하기 위한 마케팅 비용을 지원하고자 합니다.&cr&cr 마케팅에 필요한 주요 자금 항목으로는 국내외 현지 마케팅 대행사를 선정하고, 온오프라인 플랫폼에 사용할 마케팅 콘텐츠를 개발하는데 자금이 필요할 것으로 전망됩니다. 또한 향후 해외 소비자가 제품을 구입하는데 이용할 온라인 판매 채널을 구축하고 관리 인력을 충원하는데도 일정 수준의 자금을 지출할 것으로 전망하고 있습니다. 당사가 전망하는 마테킹 비용은 향후 (주)아리바이오에이치앤비의 경영사정과 시장 개척활동에 따라 집행규모와 시점, 구체적인 항목 등이 변경될 수 있습니다. &cr

[국내외 현지 마케팅 자금 사용 계획]
	(단위: 백만원)

구 분	사용자금		공모자금&cr사용 계획 요약
2021년	2022년
---	---	---	---
국 내	1,500	2,500	국내외 현지 마케팅 대행사 선정&cr및 디지털 마케팅 진행,&cr국내외 온라인 판매 채널 내&cr자체 채널 설립
중 국	1,000	1,000
미 국	1,000	1,000
유 럽	1,000	1,000
합 계	4,500	5,500	-

3) 건강기능식품 사업 확장을 위한 토지 구입 및 공장 신축 등 시설자금 198억원&cr &cr (주)아리바이오에이치앤비는 제천 1공장 및 2공장에서 다양항 제품 제형(분말제, 과립제, 정제 등)과 식품 유형(건강기능식품, 일반식품, 기타가공식품 등), 포장유형(액상사면포장, 스파우트포장, 겔파우치 포장 등)을 통해 고객사 제품을 OEM/ODM 방식으로 생산 중입니다.&cr

당사는 (주)아리바이오에이치앤비가 보유 중인 건강기능식품 개별인정원료를 기존의 OEM/ODM 방식이 아닌 자체 브랜드 확보를 통한 사업 확대를 계획 중입니다. 따라서 기존의 제천 1공장 및 2공장 외에 추가적으로 3공장 증설을 검토 중이며, 기존 공장 부지 주변의 공장용지 확보 이후 공장동 신축 및 기계장치 반입 등을 진행할 계획이며, 그 상세 내역은 다음과 같습니다.&cr

[공모 자금을 통한 시설 투자 계획]
(단위: 백만원)

구분	내역	2022년	2023년	합계
시설투자	공장 설계, 시공, 감리비 등	1,700	8,600	10,300
기계장치 구축 비용	1,800	7,700	9,520
합 계		3,500	16,300	19,820

&cr상기 서술한 당사의 시설 및 운영자금 사용 시기는 연구개발 프로젝트가 구체적으로 협의되는 과정과 해외 마케팅 업무, 공장 증설에 대한 부지 검토 및 견적 확인 과정에서 다소 변경될 수도 있습니다.&cr&cr한편, 당사가 금번 공모를 통해 조달한 자금들은 장기간에 걸쳐 항목별로 지출을 계획하고 있어 실제 집행시기까지 공모 자금 일부를 보관할 필요가 있습니다. 따라서 당사는 유상증자대금을 실제로 사용할 때까지 대기자금에 대해서 적격금융기관의 수시입출금식상품과 정기예금 등 원리금보장도가 높은 상품에 가입하여 보관할 예정입니다.&cr

(주4) 정정 후 &cr

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 &cr

가. 자금조달금액&cr

(단위: 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액 (1)	35,748,000,000
발행제비용 (2)	590,394,640
순 수 입 금 [ (1) - (2) ]	35,157,605,360

주1)	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시, 변경될 수 있습니다.
주2)	상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.
주3)	상기 기재 금액은 구주주 및 일반공모 합산 청약률이 100%를 상회하여, 모집주식수를 전량 발행하는 것을 가정하여 산정하였습니다.
주4)	발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 충당할 예정입니다.

나. 발행제비용 내역

(단위: 원)

구분	금액	계산근거
발행분담금	6,434,640	모집 총액 × 0.018% (10원 미만 절사)
모집주선수수료	536,220,000	모집 총액 × 1.5%
상장수수료	4,780,000	[300억원 초과 500억원 이하 추가상장수수료]&cr430만원 + 10억원 초과금액의 10억원당 8만원
등기비용	10,800,000	증자자본금의 0.4%
지방교육세	2,160,000	등록세의 20%
기타비용	30,000,000	투자설명서 인쇄 및 발송 등
합계	590,394,640	-

주)	발행제비용은 공모금액에 따라 변경될 수 있으며, 발행분담금과 상장수수료 등의 비용은 최종 발행금액과 상장신청일 직전일 주가수준에 따라 변경될 수 있습니다.

&cr 2. 자 금의 사용목적 &cr &cr 가. 자금의 사용목적 &cr&cr 당사는 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 조달한 자금을 운영자금 및 시설자금에 사용할 예정이며, 그 내역은 하기와 같습니다.&cr

(기준일 :	2021년 11월 22 일	)	(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계
19,820	-	15,928	-	-	-	35,748

주1)	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2)	발행제비용은 당사 자체자금으로 지급할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역&cr

[유상증자 자금 사용내역 우선순위]
(단위: 백만원)

우선&cr순위	상세현황	사용(예정)시기	금액
1	건강기능식품 사업 확장을 위한&cr운영자금 (연구개발자금)	2022년 1월 ~&cr2023년 12월	10,428
2	건강기능식품 사업 확장을 위한&cr운영자금 (마케팅 비용)	2022년 1월 ~&cr2023년 12월	5,500
3	건강기능식품 사업 확장을 위한&cr토지 구입 및 공장 신축 등 시설자금	2022년 1월 ~&cr2023년 12월	19,820
소 계			35,748

주)	상기 금액은 확정발행가액과 최종 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

&cr 당사는 2021년 08월 13일에 충청북도 제천에 위치한 건강기능식품 제조 및 판매업체 주식회사 아리바이오에이치앤비의 지분 100%를 취득하였으며(투자금액 97억원), 향후 자회사를 통한 건강기능식품사업에 대한 사업 역량을 강화하기 위하여 금번 공모 자금을 활용할 계획입니다.&cr

1) 건강기능식품 개별 인정 원료 개발을 위한 연구개발자금 104.28 억원&cr&cr당사의 자회사인 (주)아리바이오 에이치앤비는 2021년부터 신규 사업 관련 필수적인연구 수행을 위해, 점진적인 인력 충원 계획 및식품 소재의 연구 수행에 필요한 연구 장비, 시약 등의 비용과, 시생산 등 제조 공정 표준화에 필요한 원료(천연물, 주정) 등의 구입을 계획하고 있습니다.&cr

[연구개발자금 사용 계획]
(단위: 백만원)

비고	구분	2022년	2023년	합계
건강 기능식품 개별 인정 원료&cr개발	인건비	2,000	1,904	3,904
연구시설ㆍ장비 및 재료비	1,241	1,303	2,544
외부연구용역비	414	434	848
연구과제추진비	207	217	424
연구활동비	1,116	1,592	2,708
합 계		4,978	5,450	10,428

&cr - 중략 -&cr&cr (주)아리바이오에이치앤비가 2022년 중에 지출할 것을 검토 중인 연구개발비용은 약 49.78 억원으로 파악됩니다. (49.78억원 = '댕댕이나무열매추출분말' 개발 관련 인건비, 재료비 및 기타 활동비 합계 7.5억원 + '강황추출분말' 개발 관련 인건비, 재료비 및 기타 활동비 합계 30억원 + 기타 운영비 12.28억원) &cr이 중 '댕댕이나무열매추출분말' 개발과 관련하여 연구개발비와 외주용역비 등에 7.5억원 가량의 투자가 필요할 것으로 전망하고 있으며, '강황추출분말'의 경우 연구개발비와 활동비, 재료비 등에 30억원 규모의 투자지출이 필요할 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 기존에 판매하고 있는 건강기능식품에 이어 상기 연구개발 중인 개별인정원료까지 제품화하는데 성공한다면, 이와 관련한 온오 프라인 판매 채널을 확대하고 영업 현황을 관리하는데 인건비와 기타 활동비 등이 12.28 억원 가량 추가적으로 필요할 것으로 전망하고 있습니다. 개별인정원료 인증 작업이 연기되거나 새로운 원료를 실험하게 된다면 2023년 또한 2022년과 유사한 수준의 개발비용( 54.50억원 )이 소요될 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 이러한 예상수치는 동사가 실제로 2개의 개별인정원료를 개발하고 식약처 등 유관기관과 업무를 협의하는 과정에서 연구개발비와 관련한 지출은 예상보다 더욱 증가할 수도 있습니다.&cr

- 중략 -

2) 건강기능식품 사업 확장을 위한 마케팅 비용 55 억원&cr &cr 당사는 (주)아리바이오에이치앤비의 건강기능식품을 국내 및 해외 시장에 판매처를 확대하기 위한 마케팅 비용을 지원하고자 합니다.&cr&cr 마케팅에 필요한 주요 자금 항목으로는 국내외 현지 마케팅 대행사를 선정하고, 온오프라인 플랫폼에 사용할 마케팅 콘텐츠를 개발하는데 자금이 필요할 것으로 전망됩니다. 또한 향후 해외 소비자가 제품을 구입하는데 이용할 온라인 판매 채널을 구축하고 관리 인력을 충원하는데도 일정 수준의 자금을 지출할 것으로 전망하고 있습니다. 당사가 전망하는 마테킹 비용은 향후 (주)아리바이오에이치앤비의 경영사정과 시장 개척활동에 따라 집행규모와 시점, 구체적인 항목 등이 변경될 수 있습니다. &cr

[국내외 현지 마케팅 자금 사용 계획]
	(단위: 백만원)

구 분	사용자금		공모자금&cr사용 계획 요약
2021년	2022년
---	---	---	---
국 내	1,500	1,000	국내외 현지 마케팅 대행사 선정&cr및 디지털 마케팅 진행,&cr국내외 온라인 판매 채널 내&cr자체 채널 설립
중 국	500	500
미 국	500	500
유 럽	500	500
합 계	3,000	2,500	-

- 후략 -

&cr

&cr　위 정정사항외에 모든 사항은 2021 년 11 월 22 일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.&cr