Quantumctek Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 2, 2021

国元证券股份有限公司

关于科大国盾量子技术股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大 国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 有关法律法规和规范性文件的要求，对国盾量子首次公开发行部分限售股上市流 通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、首次公开发行股票和股本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意科大国盾量子技术股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1063 号），国盾量子首次向社会 公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，并于2020 年7 月9 日在上海证 券交易所科创板挂牌上市。

公司首次公开发行A 股股票前总股本为60,000,000 股，首次公开发行A 股 股票后总股本为80,000,000 股，其中有限售条件流通股63,714,825 股，占公司 总股本的79.6435%，无限售条件流通股16,285,175股，占公司总股本的20.3565%。

本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股，限售期为自公司首次公 开发行的股票在上海证劵交易所上市之日起12 个月。本次上市流通的限售股股 东数量为23 名，对应的股份数量共计28,750,000 股，占公司总股本的35.94%， 该部分限售股将于2021 年7 月12 日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行 股票限售股形成至今，公司股本数量未发生变化。

三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请上市

1

流通的限售股股东所作出的股份锁定承诺如下：

（一） 中国科学院控股有限公司承诺：

自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本公司所持有的公司 公开发行股票前已发行的股份。

（二）安徽润丰投资集团有限公司承诺：

1、自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份；

2、如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

3、如公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资 本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整。

（三） 杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）承诺：

自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本企业所持有的公司 公开发行股票前已发行的股份。”

（四）天津君联林海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺：

自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人本企业所持有的公 司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本企业所持有的公司公开 发行股票前已发行的股份。”

（五）王根九承诺：

1、自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的 公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份；

2、股份锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司 股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；

3、如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

4、如公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，

2

或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资 本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整。 （六）彭顷砡承诺：

自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的 公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人所持有的公司公开 发行股票前已发行的股份。

（七）楼永良承诺：

自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的 公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人所持有的公司公开 发行股票前已发行的股份。

（八）杜军红承诺：

自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的 公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人所持有的公司公开 发行股票前已发行的股份。

（九）树华科技发展（深圳）有限公司承诺：

自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本公司所持有的公司 公开发行股票前已发行的股份。

（十）王凤仙承诺：

1、自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的 公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份；

2、股份锁定期满后，在本人或本人近亲属在公司任董事、监事或高级管理 人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在本人 或本人近亲属离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；

3、如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

4、如公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延

3

长6 个月。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资 本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整。

（十一）杭州虹富投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：

自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本企业所持有的公司 公开发行股票前已发行的股份。

（十二）苏州工业园区惟骞投资企业（有限合伙）承诺：

自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本企业所持有的公司 公开发行股票前已发行的股份。

（十三）杨涛承诺：

自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的 公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人所持有的公司公开 发行股票前已发行的股份。

（十四）赵勇承诺：

1、自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的 公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份；

2、股份锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司 股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；

3、公司股票上市满12 个月后4 年内，每年转让的公司公开发行股票前已发 行的股份不超过上市时本人所持公司首发前股份总数的25%，前述比例可累积使 用；

4、如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

5、如公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资 本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整。

4

（十五）深圳泰生佳朋投资中心（有限合伙）承诺：

自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本企业所持有的公司 公开发行股票前已发行的股份。

（十六）国元股权投资有限公司承诺：

自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本公司所持有的公司 公开发行股票前已发行的股份。

（十七）陈庆承诺：

1、自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的 公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份；

2、股份锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司 股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；

3、如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

4、如公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资 本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整。

（十八）安徽国元创投有限责任公司承诺：

自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本公司所持有的公司 公开发行股票前已发行的股份。

（十九）深圳拓森投资控股有限责任公司承诺：

自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本公司所持有的公司 公开发行股票前已发行的股份。

（二十）杭州益胜投资合伙企业（有限合伙）承诺：

自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有

5

的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本企业所持有的公司 公开发行股票前已发行的股份。”

• （二十一）张军承诺：

• 1、自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的

• 公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份；

• 2、股份锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司

• 股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；

• 3、如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

4、如公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资 本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整。 （二十二）冯斯波承诺：

1、自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的 公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份；

• 2、股份锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司

• 股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；

• 3、如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

4、如公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资 本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整。

此外，本次申请上市的限售股股东还出具了招股说明书中披露的相关承诺， 除上述承诺外，无其他特别承诺。

（二十三）科大国盾科创板战略配售资管计划股份锁定承诺

根据国盾量子上市前的相关公告，针对科大国盾科创板战略配售资管计划持 有的股份，资产管理计划的管理人国元证券出具承诺函，承诺如下：

6

1、科大国盾科创板战略配售资管计划作为本次配售股票的实际持有人，代 表发行人高级管理人员与核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公 告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

2、参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

3、科大国盾科创板战略配售资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自 于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于 自有资金投资方向的相关规定；

4、科大国盾科创板战略配售资管计划不通过任何形式在限售期内转让所持 有本次配售的股票；

5、科大国盾科创板战略配售资管计划获得本次配售的股票持有期限不少于 12 个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算；

6、科大国盾科创板战略配售资管计划与发行人、主承销商或其他利益关系 人之间不存在输送不正当利益的行为。”

截至核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东、科大国盾科创板战略配 售资管计划管理人均严格履行相应的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本 次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次限售股上市流通数量为28,750,000 股，占公司总股本的35.94%。 （二）本次限售股上市流通日期为2021 年7 月12 日。

（三）首发限售股上市流通明细清单：

序 号	股东名称	持有限售股 数量（股）	持有限售股 占总股本比 例（%）	本次上市流 通数量（股）	剩余限售 股数量 （股）
1	中国科学院控股有限公司	4,560,000	5.70	4,560,000	0
2	安徽润丰投资集团有限公司	3,960,000	4.95	3,960,000	0
3	杭州兆富投资合伙企业 （有限合伙）	2,604,000	3.26	2,604,000	0
4	天津君联林海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	2,400,000	3.00	2,400,000	0
5	王根九	2,205,000	2.76	2,205,000	0
6	彭顷砡	2,160,000	2.70	2,160,000	0
7	楼永良	2,000,000	2.50	2,000,000	0
8	杜军红	840,000	1.05	840,000	0

7

9	树华科技发展（深圳）有限公司	837,000	1.05	837,000	0
10	王凤仙	762,000	0.95	762,000	0
11	杭州虹富投资管理合伙企业（有限合伙）	742,000	0.93	742,000	0
12	苏州工业园区惟骞投资企业（有限合伙）	724,000	0.91	724,000	0
13	杨涛	626,000	0.78	626,000	0
14	赵勇	434,000	0.54	434,000	0
15	深圳泰生佳朋投资中心（有限合伙）	380,000	0.48	380,000	0
16	国元股权投资有限公司	300,000	0.38	300,000	0
17	陈庆	242,000	0.30	242,000	0
18	安徽国元创投有限责任公司	220,000	0.28	220,000	0
19	深圳拓森投资控股有限公司	200,000	0.25	200,000	0
20	杭州益胜投资合伙企业 （有限合伙）	200,000	0.25	200,000	0
21	张军	196,000	0.25	196,000	0
22	冯斯波	158,000	0.20	158,000	0
23	科创板战略配售集合资产管理计划	2,000,000	2.50	2,000,000	0
合计		28,750,000	35.94	28,750,000	0

（四）限售股上市流通情况表：

	（四）限售股上市流通情况表：
序号	限售股类型	本次上市流通数量（股）
1	首发限售股	26,750,000
2	战略配售股份	2,000,000
合计		28,750,000

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、截至本核查意见出具日，国盾量子本次限售股份持有人均已严格履行了

• 相应的股份锁定承诺；

• 2、国盾量子本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中

• 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司持续监管办 法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；

• 3、截至本核查意见出具日，国盾量子与本次解除限售股份相关的信息披露

• 真实、准确、完整。

• 综上，保荐机构对国盾量子本次申请限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文）

8

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

高 震 马 辉

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国元证券股份有限公司
年 月 日
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