Quantumctek Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Jun 23, 2021

证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2021-043

科大国盾量子技术股份有限公司 日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 1、科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”） 全资子公司山东量子科学技术研究院有限公司（以下简称“山东量科”）近期拟 与国科量子通信网络有限公司（以下简称“国科量网”）签订一份销售合同，向 其销售合同金额预计为592.64 万元的量子通信相关产品。

2、公司近期拟与武汉航天三江量子通信有限公司（以下简称“三江量通”） 签订一份销售合同，向其销售合同金额预计为140.96 万元的量子通信相关产品。 自此往前追溯12 个月，公司及其全资子公司、控股子公司向公司关联方销售量 子通信产品的金额累计为365.44 万元（已剔除上述第1 项关联交易金额及公司 已对外披露部分的关联交易金额）。

 本次日常关联交易系公司日常经营活动，不会影响公司的经营独立性， 公司不会因本次日常关联交易而对关联方形成依赖。

 本次日常关联交易事项已经公司第二届董事会第二十四次会议以及第二 届监事会第十四次会议审议通过，关联董事彭承志先生、王兵先生回避表决，该 事项无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

1、近日，因日常销售活动需要，公司全资子公司山东量科拟与国科量网签 订一份销售合同，向其销售合同金额预计为592.64 万元的量子通信产品。前述 关联交易不构成重大资产重组。

2、近日，因日常销售活动需要，公司拟与三江量通签订一份销售合同，向 其销售合同金额预计为140.96 万元的量子通信产品。

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自此往前追溯12 个月，公司及其全资子公司、控股子公司向公司关联方销 售量子通信产品的金额累计为365.44 万元（已剔除上述第1 项关联交易金额及 公司已对外披露部分的关联交易金额）。

过去 12 个月内公司与国科量网（剔除公司已履行的股东大会审议的关联交 易）、三江量通的关联交易未达到 3000 万元以上，且未达到公司最近一期经审 计总资产或市值 1%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方的基本情况。

1、国科量子网络通信有限公司的基本情况：

公司名称：国科量子网络通信有限公司

公司类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：戚巍

注册资本：10318.3216 万元人民币

成立日期：2016 年11 月29 日

住所：中国(上海)自由贸易试验区芳春路400 号1 幢3 层

经营范围：量子通信技术、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术服

务、技术咨询、技术转让，计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件、 电子产品、机械设备、通信设备的研发、销售，系统集成，网络工程。

最近一个会计年度主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为 75,821.46 万元，归属于母公司所有者的净资产为43,234.96 万元，2020 年度 营业收入为2,439.71 万元，归属于母公司所有者的净利润为 -4,899.97 万元。

2、武汉航天三江量子通信有限公司的基本情况：

公司名称：武汉航天三江量子通信有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：王少轶

注册资本：3000 万元人民币

成立日期：2017 年3 月28 日

住所：武汉市东西湖区径河街道十字东街7 号（10）

经营范围：量子通信应用产品研制开发、销售；量子通信网络集成与运营、

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技术咨询服务；量子设备租赁；信息安全与智慧产业软硬件产品研制开发、销 售；计算机信息系统集成、计算机网络设备、信息安全咨询及服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一个会计年度主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为 7,005.23 万元，归属于母公司所有者的净资产为4,005.56 万元，2020 年度营 业收入为5468.96 万元，归属于母公司所有者的净利润为533.45 万元。 （二）与上市公司的关联关系

1、公司股东中国科学院控股有限公司、中科大资产经营有限责任公司、潘 建伟、彭承志同时持有国科量网的股份，持有公司的股份比例分别为5.70%、 13.50%、8.26%和2.12%，持有国科量网的股份比例分别为29.07%、14.54%、4.36% 和1.45%；公司副董事长王兵担任国科量网的董事。根据《上海证券交易所科创 板股票上市规则》的相关规定，国科量网与公司全资子公司山东量科存在关联关 系。

2、三江量通为公司的参股公司，公司持股40%。根据《上海证券交易所科 创板股票上市规则》的相关规定，三江量通与公司存在关联关系。 三、关联交易标的基本情况

1、公司全资子公司山东量科与国科量网签订一份销售合同，向其销售合同 金额预计为592.64 万元的量子通信设备。该交易属于《上海证券交易所科创板 股票上市规则》7.2.3 条中规定的日常关联交易。

2、公司与三江量通签订一份销售合同，向其销售合同金额预计为140.96 万元的量子通信产品。

自此往前追溯12 个月，公司及其全资子公司、控股子公司向公司关联方销 售量子通信产品的金额累计为365.44 万元（已剔除上述第1 项关联交易金额及 公司已对外披露部分的关联交易金额）。

三江量通为公司参股公司，公司持有三江量通的股份比例为40%，根据《上 海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，三江量通与公司之间存在关联 关系，前述交易属于《上海证券交易所科创板上市规则》7.2.2 条中规定的关联 交易，并符合7.2.7 条中规定的与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，按 照连续12 个月内累计计算的原则。

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四、关联交易的定价情况

公司此次关联交易为公司日常经营发展活动所需。公司将与交易对方签订书 面合同或协议，交易价格将按公平、公开、公正的原则，在考虑原料价格、技术 复杂程度的基础上，经双方协商一致确定交易定价。

• 五、关联交易的主要内容和履约安排

• （一）关联交易协议的主要内容

• 1、国科量网

• （1）主体：国科量子通信网络有限公司（甲方）、科大国盾量子计算股份有

• 限公司（乙方）

• （2）合同主要内容：乙方向甲方销售量子通信产品

• （3）支付方式：甲方分期向乙方支付

• （4）生效时间：经双方签字盖章后生效

• （5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任

• 2、三江量通

• （1）主体：武汉航天三江量子通信有限公司（甲方）、中电信量子科技有限

• 公司（乙方）

• （2）合同主要内容：乙方向甲方销售量子通信产品

• （3）支付方式：甲方分期向乙方支付

• （4）生效时间：经双方签字盖章后生效

• （5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任

• （二）关联交易的履约安排

国科量网是中国科学院控股有限公司为进一步推动量子通信实用化工作，代 表中国科学院于2016 年11 月设立的量子保密通信网络建设和运营专业化公司， 其定位是以公司化方式进一步促进量子通信技术成果转移转化，服务国家战略需 求，进一步加快推动量子通信实用化产业化发展。三江量通是武汉三江航天网络 通信有限公司的控股子公司，隶属于中国航天三江集团有限公司，其专注于信息 安全领域，以量子保密通信为核心竞争力，为客户提供安全可靠的量子技术整体 解决方案，致力于成为顶尖的信息安全设备提供商和建设运营商。上述关联方均 依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。双方在就上述交易与相关方签署合

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同后，将严格按照合同约定执行。

六、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间发生的关联交易是基于公司日常经营、发展的需要而 产生，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。公司与关联方之间的交易是基 于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存 在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联方依法存续且正 常经营，具备良好信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司业务活动、经营发 展的持续开展。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关 联方形成较大依赖。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于 2021 年6月23日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于公司日常关联交易的议案》，关联董事彭承志先生、王兵先生回避表决，此议 案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定， 本事项无需提交公司股东大会审议。

• (二) 独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的 原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构 成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和 全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规 定。因此，我们对《关于公司日常关联交易的议案》予以事前认可，一致同意公 司将该议案提交第二届董事会第二十四次会议审议。

2、独立董事独立意见

公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的 原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构 成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和 全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规

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定。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法 规的规定。

（三）监事会审议情况

2021 年6 月23 日，公司召开第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于 公司日常关联交易的议案》，此议案获得了出席会议的 3 位监事的全票通过。

八、保荐机构核查意见

国盾量子本次日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董 事予以回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，符合 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上述关联交易属于公司日 常生产经营活动需要，符合公司实际经营情况，交易定价公允，不会对公司的独 立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对国盾量子本次日常关联交易事项无异议。

九、上网公告附件

（一）科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四 次会议相关议案的事前认可意见；

（二）科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四 次会议相关事项的独立意见；

（三）国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司日常关联 交易事项的核查意见。

特此公告。

科大国盾量子技术股份有限公司董事会

2021 年6 月24 日

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