Quantumctek Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

May 21, 2021

天禾律师事务所 限制性股票激励计划法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于科大国盾量子技术股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整相关事项

之法律意见书

天律意2021 第00536 号

致：科大国盾量子技术股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受科大国盾量子技术股份有限 公司（以下简称“公司”、“国盾量子”）委托，指派本所费林森、冉合庆律师 作为经办律师，为公司2021 年限制性股票激励计划调整相关事项（以下简称“本 次激励计划调整事项”）出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创 板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称 “《披露指引》”）等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见出具日以前 已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《2021 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《2021 年限制性股票激励计 划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）以及本所律 师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具 之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

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实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

• 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、

• 复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律 相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普 通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得 的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

• 5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划调整事项所必备法律文件，

• 随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次激励计划调整之目的而使用，不得被任何人 用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次激励计划调整事项的批准和授权

（一）本次激励计划调整事项已履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，就本次激励计划调整事项，公 司已履行了下列法定程序：

1、2021 年4 月19 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关议案；公 司独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；

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2、2021 年4 月19 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了 《激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关 于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次激励 计划名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；

3、2021 年4 月20 日，公司刊登了《关于独立董事公开征集委托投票权的 公告》，公司独立董事于2021 年5 月10 日至2021 年5 月11 日期间就公司拟于 2021 年5 月13 日召开的2020 年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向 公司全体股东征集投票权；

4、2021 年4 月20 日至2021 年4 月30 日，公司在内部对本次激励计划首 次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会于2021 年5 月8 日 出具了《关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公 示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列入本次激励计划首次授予部分激 励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激 励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的首次授予部分激 励对象 合法、有效；

5、2021 年5 月13 日，公司召开2020 年年度股东大会，审议通过了《激励 计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

6、2021 年5 月21 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。 公司独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。

7、2021 年5 月21 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于 核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）> 的议案》，认为列入公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）的 人员作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》

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等有关规定。

（二） 本次激励计划调整事项后续的实施程序

经核查，公司董事会为实行本次激励计划，须根据《管理办法》等有关规定 实施下列程序：

1、本次激励计划调整事项经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应 当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示调整后的 激励对象姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进 行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披 露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

2、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董 事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应 当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管 理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象 存在关联关系的股东，应当回避表决。

3、本次激励计划调整事项经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划 规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会 授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

本所律师认为，公司拟定的后续实施程序符合《管理办法》等有关规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整事 项已经按照《管理办法》等相关规定履行了必要的法律程序，公司尚需按照《管 理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的相关程序，本次 调整后的激励计划需经公司股东大会审议通过后方可实施。

二、本次激励计划调整的具体内容

根据公司第二届董事会第二十三次会议决议及第二届监事会第十三次会议 决议，公司对本次激励计划首次授予及预留部分限制性股票数量、首次授予限制

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性股票激励对象及限制性股票的会计处理等进行了修订，具体如下：

（一）首次授予及预留部分限制性股票数量调整

本次激励计划调整前，本次激励计划拟授予的限制性股票数量 60.00 万股， 占本次激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 0.75%。其中，首次 授予 57.60 万股，占本次激励计划公布时公司股本总额 8,000.00 万股的 0.72%， 占本次授予权益总额的 96.00%；预留 2.40 万股，占本次激励计划公布时公司股 本总额 8,000.00 万股的 0.03%，预留部分占本次授予权益总额的 4.00%。

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授限制性股票数 量(万股)	占授予限制性 股票总数的比 例	占本激励 计划公告 时股本总 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	应勇	中国	副董事长、执行 总裁	5.00	8.33%	0.06%
2	唐世彪	中国	核心技术人员	1.20	2.00%	0.02%
3	周雷	中国	核心技术人员	0.60	1.00%	0.01%
4	谢秀平	中国	核心技术人员	0.50	0.83%	0.01%
5	于林	中国	核心技术人员	0.65	1.08%	0.01%
6	汤艳琳	中国	核心技术人员	0.50	0.83%	0.01%
7	王学富	中国	核心技术人员	0.55	0.92%	0.01%
小计				9.00	15.00%	0.11%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（178人）				48.60	81.00%	0.61%
首次授予限制性股票数量合计				57.60	96.00%	0.72%
三、预留部分				2.40	4.00%	0.03%
合计				60.00	100.00%	0.75%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票 均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本次激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计 持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董

• 事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公

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司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

• 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本次激励计划调整后，本激励计划拟授予的限制性股票数量60.00 万股， 占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000.00 万股的0.75%。其中，首次授 予52.60 万股，占本激励计划公布时公司股本总额8,000.00 万股的0.66%，占 本次授予权益总额的87.67%；预留7.40 万股，占本激励计划公布时公司股本 总额8,000.00 万股的0.09%，预留部分占本次授予权益总额的12.33%。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授限制性股票数 量(万股)	占授予限制性 股票总数的比 例	占本激励 计划公告 时股本总 额的比例
一、核心技术人员
1	唐世彪	中国	核心技术人员	1.20	2.00%	0.02%
2	周雷	中国	核心技术人员	0.60	1.00%	0.01%
3	谢秀平	中国	核心技术人员	0.50	0.83%	0.01%
4	于林	中国	核心技术人员	0.65	1.08%	0.01%
5	汤艳琳	中国	核心技术人员	0.50	0.83%	0.01%
6	王学富	中国	核心技术人员	0.55	0.92%	0.01%
小计				4.00	6.67%	0.05%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（178人）				48.60	81.00%	0.61%
首次授予限制性股票数量合计				52.60	87.67%	0.66%
三、预留部分				7.40	12.33%	0.09%
合计				60.00	100.00%	0.75%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票 均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

• 2、本次激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计

• 持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董 事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公 司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

• 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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（二）本次激励计划首次授予限制性股票激励对象调整

本次激励计划调整前，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 185 人，约占公司2020 年底员工总数367 人的50.41%。具体包括：（1）董事、 高级管理人员；（2）核心技术人员；（3）董事会认为需要激励的其他人员。

本次激励计划调整后，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 184 人，约占公司2020 年底员工总数367 人的50.14%。具体包括：（1）核心 技术人员；（2）董事会认为需要激励的其他人员。

（三）本次激励计划限制性股票的会计处理调整

本次激励计划调整前，本次激励计划的会计处理如下：

1、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具 确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。 公司以2021年4月19日收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授 予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（公司 2021年4月19日收盘价）-授予价格，为115.78元。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排 的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2021年6月初首次授予，根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授 予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予限制性股票 数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
57.60	6668.93	2528.64	2778.72	1083.70	277.87

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格 和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准 的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的 摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 上述测算部分不包含限制性股票的预留部分2.40万股，预留部分授予时将产 生额外的股份支付费用。

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本次激励计划调整后，本次激励计划的会计处理如下：

1、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工 具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股 票的公允价值，并于 2021 年 5 月 21 日用该模型对首次授予的 52.6 万股第二类 限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：186.10 元/股（假设公司授权日收盘价为 2021 年 5 月 21 日 收盘价）；

（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予 之日至每期归属日的期限）；

（3）历史波动率：25.75%、30.76%、32.68%（采用申万通信设备行业近三 年历史波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

（5）股息率：0.637%（采用申万通信设备行业 2019 年度股息率）。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价 值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过 程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列 支。

假设2021年7月初首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予 限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予限制性股票 数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
52.60	6654.60	2157.39	2991.26	1169.64	335.77

注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格 和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标 准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产 生的摊薄影响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为

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准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 7.40 万股，预留部分授予时 将产生额外的股份支付费用。

据上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律法 规的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调 整事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整后的激励计划尚需提交股东大 会审议通过后方可实施，并按照相关法律法规及规范性文件的规定履行相应的信 息披露义务，公司本次激励计划调整符合《管理办法》等法律法规的规定。

（以下无正文）