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Jan 8, 2025

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北京市海问律师事务所

关于

《科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书（修订 稿）》

之

法律意见书

二零二五年一月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS

北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020 ） Address ： 20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China 电话 (Tel) ： (+86 10) 8560 6888 传真 (Fax) ： (+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com

北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU

目 录

释义	.......................................................................................................................... 1
一、	收购人及其一致行动人的基本信息.................................................... 5
二、	收购目的及程序......................................................................................... 6
三、	收购方式....................................................................................................... 7
四、	本次收购的资金来源.............................................................................. 11
五、	本次收购完成后的后续计划................................................................ 11
六、	本次收购对上市公司的影响................................................................ 13
七、	与上市公司之间的重大交易................................................................ 17
八、	前六个月内买卖上市公司股份的情况............................................. 18
九、	《收购报告书（修订稿）》的格式与内容.................................... 18
十、	结论意见..................................................................................................... 19

释义

本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

国盾量子/上市公司	指	科大国盾量子技术股份有限公司
中电信量子集团/收 购人	指	中电信量子信息科技集团有限公司
中国电信	指	中国电信股份有限公司
电信集团	指	中国电信集团有限公司
科大控股	指	中科大资产经营有限责任公司
一致行动人	指	科大控股及彭承志
《收购报告书（修订 稿）》	指	收购人就本次收购而编写的《科大国盾量子技术股份 有限公司收购报告书（修订稿）》
《附条件生效的股 份认购暨战略合作 协议》	指	中电信量子集团与国盾量子于2024年3月11日签署 的《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》
《一致行动协议》 （科大控股）	指	中电信量子集团与科大控股于2024年3月11日签署 的《一致行动协议》
《过渡期安排协议》	指	中电信量子集团与科大控股于2024年3月11日签署 的《过渡期安排协议》
《一致行动协议》 （彭承志）	指	中电信量子集团与彭承志于2024年3月11日签署的 《一致行动协议》
《确认函》	指	国盾量子于2024年10月21日向中电信量子集团出 具的《关于本次发行事项的确认函》
《回函》	指	中电信量子集团于2024年11月25日向国盾量子出 具的《回函》
本次发行	指	国盾量子向特定对象中电信量子集团发行A股股票
一致行动安排	指	《一致行动协议》（科大控股）、《过渡期安排协议》

1

		和《一致行动协议》（彭承志）项下一致行动安排的 统称
本次收购/本次交易	指	本次发行及一致行动安排的统称
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》
中国	指	中华人民共和国，就本法律意见书而言，除非特别说 明，特指中华人民共和国大陆地区
元	指	人民币元

2

北京市海问律师事务所

关于《科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书（修订稿）》 之法律意见书

致：中电信量子信息科技集团有限公司

根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》《16 号准则》等法律、法规、 规章及其他规范性文件（以下简称“ 法律法规 ”）的有关规定，北京市海问律师事 务所（以下简称“ 本所 ”或“ 海问 ”）受中电信量子集团的委托，就中电信量子集团 为本次收购而编制的《收购报告书（修订稿）》相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了尽职调查， 查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人及一致行动人提供的有关政府部门 的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行法律法规，并就收购人本次收购 及与之相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进 行了核实。

本所仅就与收购人本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关 会计、审计、投资决策、资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的 其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的 法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、投资决策、资产评 估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关 专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅 履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具 的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真 实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的 有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律法规，本所基于对有关事实的了解和 对有关法律的理解而发表法律意见；

• 2、本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始

3

书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料应是 完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印 件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未发现收购人提供的材 料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；

3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任；

• 4、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报

• 材料一同上报，并承担相应的法律责任；

5、本所同意收购人在《收购报告书（修订稿）》中按照相关监管部门的要 求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解；

6、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得由任何其他人使 用或用于任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：

4

一、 收购人及其一致行动人的基本信息

（一）经查阅收购人及其一致行动人提供的相关证明文件并经本所律师核查， 截至《收购报告书（修订稿）》签署日，《收购报告书（修订稿）》中披露的收 购人及其一致行动人的基本情况、股权结构及控制关系（如适用），与提供给本 所的相关文件所载信息一致。

（二）根据收购人及科大控股提供的相关证明文件并经本所律师核查，截至 《收购报告书（修订稿）》签署日，《收购报告书（修订稿）》中披露的关于收 购人及科大控股各自的现任董事、监事、高级管理人员的情况真实、准确、完整。

（三）根据收购人及科大控股的确认并经本所律师核查，收购人及其一致行 动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（如适用）最近五年内未受到过与证 券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

（四）根据收购人及其一致行动人的确认并经本所律师核查，截至《收购报 告书（修订稿）》签署日，《收购报告书（修订稿）》中披露的收购人及其一致 行动人及其各自的控股股东（如适用）所控制的核心企业和主营业务情况、收购 人及其一致行动人及其各自的控股股东（如适用）持有其他上市公司及金融机构 5%或以上股份的情况真实、准确、完整。

（五）收购人及其一致行动人均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得 收购上市公司的情形

根据《收购报告书（修订稿）》以及收购人及其一致行动人的确认，并经本 所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、 中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国等网站查询，截至《收 购报告书（修订稿）》签署日，收购人及其一致行动人均不存在《收购管理办法》 第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

• 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

基于上述，本所认为，截至《收购报告书（修订稿）》签署日，收购人及其

5

一致行动人均不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形， 具备进行本次收购的主体资格。

二、 收购目的及程序

（一）本次收购目的

根据《收购报告书（修订稿）》以及收购人的确认，本次收购目的系中电信 量子集团收购国盾量子，旨在促进双方在技术、业务、市场等方面协同创新、融 合发展，进一步强化中国电信在量子信息领域的技术创新，保障量子产业技术的 安全自主可控，支撑国家网络和数据安全，带动量子信息产业体系化发展，应对 国际竞争压力，切实履行央企的政治责任、经济责任和社会责任。

（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划

根据《收购报告书（修订稿）》以及收购人及其一致行动人的确认，截至《收 购报告书（修订稿）》签署日，除本次收购外，收购人及一致行动人彭承志暂无 在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有的权益股份的明 确计划。收购人一致行动人科大控股根据校企改革要求，未来不会增持任何上市 公司股份，但存在减持需求，截至目前没有明确减持计划。若发生前述权益变动 之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规要求，及时履行信息披露义 务。

（三）本次收购履行的程序

（1）2024 年 3 月 6 日，中电信量子集团召开 2024 年第一次临时董事会会 议，审议通过本次交易方案及相关事项。

（2）2024 年 3 月 8 日，电信集团召开 2024 年第二次董事会会议，审议通过 本次交易方案及相关事项。

（3）2024 年 3 月 11 日，中国电信召开第八届董事会第六次会议，审议通过 本次交易方案及相关事项。

（4）2024 年 3 月 11 日，中电信量子集团唯一股东中国电信作出股东决定， 审议通过本次交易方案及相关事项。

（5）2024 年 3 月 11 日，国盾量子召开第三届董事会第三十三次会议，审议 通过本次发行事宜、中电信量子集团免于发出要约等相关议案。

（6）2024 年 4 月 29 日，国盾量子召开 2023 年年度股东大会，审议通过本

6

次发行事宜、中电信量子集团免于发出要约等相关议案。

（7）2024 年 7 月 24 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中电信 量子信息科技集团有限公司收购科大国盾量子技术股份有限公司有关事项的批 复》（国资产权[2024]264 号），同意中电信量子集团通过全额认购国盾量子定 向发行不超过 2,411.2311 万股股份等方式取得国盾量子控股权的整体方案。

（8）2024 年 7 月 29 日，国盾量子召开第四届董事会第二次会议，审议通过 本次发行事宜修订的相关议案。

（9）2024 年 10 月 18 日，本次发行事宜获得上交所审核通过。

（10）2024 年 11 月 5 日，中电信量子集团召开董事会，批准了调整新股认 购数量的议案。

（11）2024 年 11 月 15 日，中国电信召开第八届董事会第十六会议，审议通 过本次交易方案修订的相关议案。

（12）2024 年 11 月 21 日，本次发行事宜获得中国证监会同意注册。

综上，本所认为，截至《收购报告书（修订稿）》签署日，本次收购已取得 了现阶段必要的批准或授权程序。

三、 收购方式

（一）收购方式

• 1、中电信量子集团认购本次发行的股份

根据《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》、《确认函》和《回函》， 中电信量子集团以现金认购的方式取得国盾量子向特定对象发行的股票，认购数 量为 22,486,631 股。本次发行 A 股股票的发行价格为 78.94 元/股，募集资金 1,775,094,651.14 元。中电信量子集团通过认购上市公司本次发行的新股，直接持 有上市公司总股本的 21.86%。

• 2、中电信量子集团与科大控股、彭承志形成一致行动关系

根据《一致行动协议》（科大控股）、《过渡期安排协议》和《一致行动协 议》（彭承志），在处理有关上市公司生产经营、公司治理、重大决策事项及根 据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议 的事项时，科大控股、彭承志应与中电信量子集团按照一致意见采取一致行动。

若中电信量子集团与科大控股、中电信量子集团与彭承志双方就应由公司股

7

东大会决策的某些事项无法形成统一提案或表决意见的，在本次交易完成后，双 方应进行内部表决，并按投票多数意见（按直接持有公司股份的数量计算）得出 确定的结果，双方在上市公司股东大会上行使股东权利（包括直接持有股份和受 委托股份的股东权利）时，应按照内部确定的结果进行提案或表决。

科大控股认可在本次交易完成后中电信量子集团为上市公司的控股股东。科 大控股承诺不会主动增持上市公司股份或者采取其他方式以谋取上市公司的控 制权，亦不会单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成 一致行动等），从而影响中电信量子集团对上市公司的控制权。

在本次发行完成后，在《一致行动协议》（科大控股）、《过渡期安排协议》 和《一致行动协议》（彭承志）有效期内，中电信量子集团可以控制科大控股直 接持有的上市公司 10,800,000 股股份对应的表决权以及潘建伟委托至科大控股 行使表决权的上市公司 6,608,000 股股份对应的表决权，同时可以控制彭承志直 接持有的上市公司 1,692,000 股股份对应的表决权。

本次收购完成后，中电信量子集团通过认购上市公司向特定对象发行的全部 新股并与科大控股、彭承志分别达成一致行动安排，将直接持有上市公司 22,486,631 股股份（占本次发行完成后上市公司总股本的 21.86%），并合计控制 上市公司 41,586,631 股股份（占本次发行完成后上市公司总股本的 40.43%）对 应的表决权。收购人及其一致行动人在上市公司所拥有权益的股份变动情况如下 表所示：

		本次收购前		本次收购完成后
序号	股东名称
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	中电信量子集团	-	-	22,486,631	21.86%
2	科大控股	10,800,000	13.44%	10,800,000	10.50%
3	潘建伟	6,608,000	8.22%	6,608,000	6.42%
4	彭承志	1,692,000	2.11%	1,692,000	1.64%
	合计	19,100,000	23.76%	41,586,631	40.43%

（二）本次收购涉及的协议及主要内容

2024 年 3 月 11 日，中电信量子集团与国盾量子签署了《附条件生效的股份 认购暨战略合作协议》，就本次发行的具体方案、生效和交割先决条件、股份认 购价款的缴付、验资及股份登记、陈述与保证、公司治理及战略合作安排、信息 披露和保密条款、违约责任、不可抗力、税费、通知与送达、变更及终止、适用

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法律和争议的解决、其他等内容进行了约定。

2024 年 3 月 11 日，中电信量子集团与科大控股签署了《一致行动协议》（科 大控股）和《过渡期安排协议》，就双方一致行动意思表示、不谋取控制权承诺、 股份处置限制、公司治理安排、战略合作安排、协议生效及有效期、违约责任、 声明、保证和承诺、其他等内容进行了约定。

2024 年 3 月 11 日，中电信量子集团与彭承志签署了《一致行动协议》（彭 承志），就双方一致行动意思表示、股份处置限制、不影响其他权利及合作安排、 协议生效及有效期、违约责任、声明、保证和承诺、其他等内容进行了约定。

2024 年 10 月 21 日，国盾量子向中电信量子集团出具了《确认函》。2024 年 11 月 25 日，中电信量子集团向国盾量子出具了《复函》。双方确认本次发行股 份数量由 24,112,311 股调整为 22,486,631 股，认购金额由 1,903,425,830.34 元调 整为 1,775,094,651.14 元。

（三）本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

根据《收购报告书（修订稿）》以及收购人及其一致行动人的确认，截至《收 购报告书（修订稿）》签署日，收购人的一致行动人所持有的上市公司股份不存 在质押、冻结权利限制的情形。

科大控股在上市公司首次公开发行股票时承诺：“本公司将严格遵守关于股 份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。 若在持有公司股票的锁定期届满后 2 年内拟减持公司股票的，每年减持股票总数 不超过上一年末本公司所持公司股票总数的 25%；若本公司在持有公司股票锁 定期届满后 2 年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票 的发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息 事项，发行价将相应调整），且将通过公司依法履行信息披露义务；本公司减持 公司股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价 交易方式、盘后固定价格交易方式、大宗交易方式、非公开转让方式、配售方式 等。”

彭承志、潘建伟在上市公司首次公开发行股票时分别承诺：“本人将严格遵 守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公 司股票。若在持有公司股票的锁定期届满后 2 年内拟减持公司股票的，每年减持 公司股票总数将不超过上一年末本人所持公司股票总数的 25%；本人在持有公 司股票锁定期届满后 2 年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开 发行股票的发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除

9

权、除息事项，发行价将相应调整），且将通过公司依法履行信息披露义务；本 人减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所集 中竞价交易方式、盘后固定价格交易方式、大宗交易方式、非公开转让方式、配 售方式等。”

合肥琨腾股权投资合伙企业（有限合伙）在上市公司首次公开发行股票时承 诺：“本企业将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定， 在限售期内不减持公司股票。若在持有公司股票的锁定期届满后 2 年内拟减持公 司股票的，每年减持股票总数将不超过上一年末本公司所持公司股票总数的 25%； 若本企业在持有公司股票锁定期届满后 2 年内拟减持公司股票的，减持价格将不 低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项，发行价将相应调整），且将通过公司依法履行 信息披露义务；本企业减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但 不限于证券交易所集中竞价交易方式、盘后固定价格交易方式、大宗交易方式、 非公开转让方式、配售方式等。”

宁波梅山保税港区琨腾投资合伙企业（有限合伙）、合肥鞭影股权投资合伙 企业（有限合伙）在上市公司首次公开发行股票时分别承诺：“本企业将严格遵 守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公 司股票。限售期届满后，本企业拟减持持有的公司全部股份；若本企业在持有公 司股票锁定期届满后 2 年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开 发行股票的发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，发行价将相应调整），且将通过公司依法履行信息披露义务；本 企业减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所 集中竞价交易方式、盘后固定价格交易方式、大宗交易方式、非公开转让方式、 配售方式等。”

根据 2023 年 8 月 1 日上市公司披露的《关于股东权益变动的提示性公告》， 彭承志、合肥琨腾股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区琨腾投资 合伙企业（有限合伙）、合肥鞭影股权投资合伙企业（有限合伙）联合承诺，采 取集中竞价交易方式进行减持，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过 公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式进行减持，在任意连续 90 日内，减持股 份的总数不得超过公司股份总数的 2%。

中电信量子集团通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月 内不得转让。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项增加 的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后的转让将按照届时有效的法律

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法规和中国证监会、上交所的规则办理。

根据中电信量子集团与彭承志签署的《一致行动协议》（彭承志），经双方 协商同意，彭承志可按照法律法规及证券监管要求减持或质押其持有的公司股份。

四、 本次收购的资金来源

根据《收购报告书（修订稿）》以及收购人的承诺，收购人用于认购上市公 司本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、 结构化安排或者直接或间接使用上市公司资金用于本次认购的情形。

五、 本次收购完成后的后续计划

根据《收购报告书（修订稿）》以及收购人及其一致行动人的确认，收购人 及其一致行动人在本次收购完成后的相关计划如下：

1、对上市公司主营业务的调整计划

截至《收购报告书（修订稿）》签署日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如上市公司未来涉及上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关 法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

2、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至《收购报告书（修订稿）》签署日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或 合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如上市公司未来涉及上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关 法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

3、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

根据《收购报告书（修订稿）》《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》 《一致行动协议》（科大控股）和《过渡期安排协议》，（1）本次发行的交割 条件包括“上市公司现有 8 名董事中的 3 名非独立董事和 2 名独立董事已提交辞 呈（该等辞呈将于新董事当选时生效）；国盾量子 2 名非职工代表监事已提交辞 呈（该等辞呈将于新监事当选时生效）”；（2）在本次发行完成后，国盾量子董 事会由 9 名董事组成，中电信量子集团有权提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独

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立董事候选人；国盾量子董事长由中电信量子集团提名的非独立董事经上市公司 董事会批准后担任；中电信量子集团支持科大控股提名 1 名非独立董事候选人。 国盾量子监事会由 3 名监事组成，中电信量子集团有权提名 2 名非职工代表担任 的监事，国盾量子监事会主席由中电信量子集团提名的监事经上市公司监事会批 准后担任。中电信量子集团有权向国盾量子董事会推荐 1 名总经理或 1 名财务负 责人以及 2 名副总经理；国盾量子法定代表人应由董事长担任。

截至《收购报告书（修订稿）》签署日，除上述调整外，收购人及其一致行 动人无其他对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司 实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的 要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

截至《收购报告书（修订稿）》签署日，为推动本次发行顺利推进，现上市 公司部分董事和监事提出辞职。

4、对上市公司章程条款进行修改的计划

本次发行完成后，上市公司将按照本次发行的实际情况对上市公司《公司章 程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。

截至《收购报告书（修订稿）》签署日，除按照国家有关法律法规修改上市 公司章程外，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公 司章程条款进行修改的计划。

• 5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至《收购报告书（修订稿）》签署日，收购人及其一致行动人不存在对上 市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严 格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义 务。

• 6、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至《收购报告书（修订稿）》签署日，收购人及其一致行动人不存在对上 市公司分红政策进行重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严 格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义 务。

• 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

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截至《收购报告书（修订稿）》签署日，收购人及其一致行动人不存在其他 对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、 法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、 本次收购对上市公司的影响

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

根据《收购报告书（修订稿）》和收购人的确认，本次收购完成后，中电信 量子集团将成为上市公司的控股股东。为了保持本次收购完成后上市公司的独立 性，中电信量子集团已于 2024 年 3 月 11 日出具了《关于保持上市公司独立性的 承诺函》：

“本次认购完成后，本公司将继续保持与上市公司之间业务独立、人员独立、 资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公 司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序 损害上市公司和其他股东的合法权益。

本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股 股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”

中国电信、电信集团均已于 2024 年 3 月 11 日出具了《关于保持上市公司独 立性的承诺函》：

“本次认购完成后，本公司将继续保持与上市公司之间业务独立、人员独立、 资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公 司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序 损害上市公司和其他股东的合法权益。

本承诺函自本次发行的股份登记至中电信量子信息科技集团有限公司名下 且中电信量子信息科技集团有限公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在中 电信量子信息科技集团有限公司不再是上市公司控股股东之日终止。”

科大控股于 2024 年 3 月 11 日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：

“本公司将继续保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务 独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关 规定，不利用对上市公司的持股关系违反上市公司规范运作程序损害上市公司和 其他股东的合法权益。

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本承诺函在本公司不再持有上市公司股票之日终止。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

根据《收购报告书（修订稿）》和收购人的确认，本次收购完成后，中电信 量子集团将成为上市公司的控股股东。为了避免本次收购完成后可能产生的同业 竞争，为避免未来可能产生的同业竞争，中电信量子集团已于 2024 年 3 月 11 日 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务 之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。为消除潜在同业竞争风险， 本公司将采取包括但不限于如下措施：

（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将 积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业 与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，避免侵害上市公司及其他股东 的合法权益。

（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，并在必要的 情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方 利益最大化。

（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不 劣于对第三方的同等条件下协同合作。

2、本公司将（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业） 积极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存 在同业竞争或潜在同业竞争的业务。

3、如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该业务与 上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在通 知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应（并 应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）尽最大努力促使该业务 机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。

4、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控 股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”

中国电信、电信集团均已于 2024 年 3 月 11 日出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》：

“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务

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之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。为消除潜在同业竞争风险， 本公司将采取包括但不限于如下措施：

（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将 积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业 与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，避免侵害上市公司及其他股东 的合法权益。

（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，并在必要的 情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方 利益最大化。

（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不 劣于对第三方的同等条件下协同合作。

2、本公司将（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业） 积极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存 在同业竞争或潜在同业竞争的业务。

3、如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该业务与 上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在通 知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应（并 应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）尽最大努力促使该业务 机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。

4、本承诺函自本次发行的股份登记至中电信量子信息科技集团有限公司名 下且中电信量子信息科技集团有限公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在 中电信量子信息科技集团有限公司不再是上市公司控股股东之日终止。”

彭承志已于 2024 年 3 月 11 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“本人作为科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“ 国盾量子 ”）股东， 承诺如下：

1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业均未研发、生产、 销售或提供任何与国盾量子的产品和服务构成竞争或可能构成竞争的产品或服 务，所经营的业务均未与国盾量子经营的业务构成同业竞争。

2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业均不会以任何方式 经营或从事与国盾量子构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人及本人控制的 其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能会与国盾量子构成竞争的业务，

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本人及本人控制的其他企业会将上述商业机会优先让予国盾量子。

3、如果本人及本人控制的其他企业违反上述承诺，并造成国盾量子经济损 失的，本人同意赔偿相应损失。

4、本承诺函自签署之日起持续有效，直至本人与中电信量子信息科技集团 有限公司签订的《一致行动协议》终止。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

为规范收购人及其关联方与上市公司关联交易的有关问题，中电信量子集 团已于2024年3月11日出具《关于规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

“本公司（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）不会 利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利 益。

对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将 （并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制下的下属企业）在严格遵循市 场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关 法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义 务。本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股 股东之日起生效并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”

中国电信、电信集团均已于2024年3月11日出具《关于规范关联交易的承 诺》，具体内容如下：

“本公司（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）不会 利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利 益。

对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将 （并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制下的下属企业）在严格遵循市 场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关 法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义 务。本承诺函自本次发行的股份登记至中电信量子信息科技集团有限公司名下 且中电信量子信息科技集团有限公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在 中电信量子信息科技集团有限公司不再是上市公司控股股东之日终止。”

科大控股、彭承志均已于 2019 年 3 月 23 日出具《关于规范和减少关联交易 的承诺》，具体内容如下：

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“本人/本公司将严格按照《公司法》等相关法律法规以及《科大国盾量子技 术股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利；

在股东大会对有关涉及本人/本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避 表决的义务；

在任何情况下，不要求科大国盾向本人/本公司提供任何形式的担保；

在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生； 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、 公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《科大国盾量子技术股份有 限公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和有关法律法规的相关 规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害科大国盾 及其他股东的合法权益；

若违反前述承诺，本人/本公司将在科大国盾股东大会和中国证监会指定报 刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采 取有效措施予以纠正，造成科大国盾或其他股东利益受损的，本人/本公司将承 担全额赔偿责任。”

七、 与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书（修订稿）》以及收购人及其一致行动人的确认，2022 年 至 2024 年，上市公司及其子公司与中电信量子集团发生的交易情况如下表所示：

交易类型	交易对象	交易发生额（元）	交易发生额（元）	交易发生额（元）
		2024年	2023 年	2022 年
提供量子通信技术服务、材料销 售	中电信量子集 团	29,026,751.42	-	-
提供量子计算技术服务	中电信量子集 团	24,177,800.00 注	-	-

注：2024 年，上市公司与中电信量子集团签订一份量子能力建设项目销售合同，该合同 不含税价款为 54,000,000.00 元，尚在履约中，未统计在上述发生额中。

除上述情况外，在《收购报告书（修订稿）》签署日前 24 个月内，收购人 及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员（如适用）不存在以下重 大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行的合计金额超过人民币 3,000 万元或者高 于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。

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（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任 何类似安排。

（四）除在《收购报告书（修订稿）》中披露的信息外，对上市公司有重大 影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

八、 前六个月内买卖上市公司股份的情况

（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书（修订稿）》以及收购人及其一致行动人的确认，收购人 及其一致行动人在本次收购事实发生之日（上市公司停牌之日，即 2024 年 3 月 6 日）前 6 个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

（二）收购人及科大控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上 市公司股份的情况

根据《收购报告书（修订稿）》以及相关方的确认，收购人及科大控股各自 的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属（包括：父母、配偶、成年 子女）在本次收购事实发生之日（上市公司停牌之日，即 2024 年 3 月 6 日）前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

（三）彭承志的直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书（修订稿）》以及相关方的确认，彭承志的直系亲属（包 括：父母、配偶、成年子女）在本次收购事实发生之日（上市公司停牌之日，即 2024 年 3 月 6 日）前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

九、 《收购报告书（修订稿）》的格式与内容

经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书（修订稿）》包含 “ ” “ ” “ ” “ ” 释义 、 收购人及其一致行动人介绍 、 收购决定及收购目的 、 收购方式 、 “ ” “ ” “ ” “ ” 资金来源 、 免于发出要约的情况 、 后续计划 、 对上市公司的影响分析 、 “ ” “ ” “ 与上市公司之间的重大交易 、 前六个月买卖上市公司股票的情况 、 收购人的 ” “ ” “ ” 财务资料 、 其他重大事项 、 备查文件 ，且已在扉页作出各项必要的声明，在 格式和内容上符合《收购管理办法》和《16 号准则》的要求。

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十、 结论意见

基于上述内容，本所认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书（修订稿）》 内容真实、准确、完整。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于 < 科大国盾量子技术股份有限公 司收购报告书（修订稿） > 之法律意见书》之签字盖章页）

北京市海问律师事务所（盖章）

律师事务所负责人： 经办律师：

张继平

魏双娟

徐启飞 范海伟

2025 年 月 日