Quantumctek Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 20, 2021

证券代码： 688027

证券简称：国盾量子

公告编号： 2021-085

科大国盾量子技术股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 预留限制性股票授予日：2021 年 12 月 20 日

• 预留限制性股票授予数量：7.40 万股，占公司目前股本总额 8000.00 万 股的 0.09%。

• 股权激励方式：第二类限制性股票

科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股 票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本 次激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2020 年年 度股东大会的授权，公司于 2021 年 12 月 20 日召开的第三届董事会第六次会议 和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票 的议案》，确定 2021 年 12 月 20 日为预留限制性股票的授予日，以 59.88 元/股 的授予价格向 23 名激励对象授予 7.40 万股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年 4 月 19 日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划 相关事项发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性 股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项 进行核实并出具了相关核查意见。

上述相关事项公司已于 2021 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）进行了披露。

2、2021 年 4 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-017），根据 公司其他独立董事的委托，独立董事李姚矿先生作为征集人就 2020 年年度股东 大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021 年 4 月 20 日至 2021 年 4 月 30 日，公司内部对本次激励计划首次 授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何 人对激励对象提出的异议。2021 年 5 月 8 日，公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《国盾量子监事会关于公司 2021 年限制性股票激励 计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号： 2021-023）。

4、2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于 2021 年 5 月 14 日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。

5、2021 年 5 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司 股票情况的自查报告》（公告编号：2021-025）。

6、2021 年 5 月 21 日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。 公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，公司监事会对本次 激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

上述相关事项公司已于 2021 年 5 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）进行了披露。

7、2021 年 5 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-032）， 根据公司其他独立董事的委托，独立董事李姚矿先生作为征集人就 2021 年第二 次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

8、2021 年 6 月 7 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。 并于 2021 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大 会决议公告。

9、2021 年 6 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监 事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价 格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该 事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实 并发表了核查意见。前述相关事项公司于 2021 年 6 月 24 日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）进行披露。

10、2021 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事 会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公 司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对 象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于 2021 年 12 月 21 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异

情况

本次实施的限制性股票激励计划与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通 过的《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意

见

1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案修订稿）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性 股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留部分限制性 股票的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文 件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资 格。

本次激励计划预留授予部分的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市 公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励 对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要 规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划获授预留部分限 制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

（2）对本激励计划预留部分限制性股票的授予日进行核查后，监事会认为： 公司确定本次激励计划预留部分限制性股票的授予日符合《上市公司股权激 励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘 要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意以 2021 年 12 月 20 日为预留限制性股票的授予日，向符 合条件的 23 名激励对象授予 7.40 万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划 的预留限制性股票的授予日为 2021 年 12 月 20 日，该授予日符合《管理办法》 等法律、法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于 授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定授予预留限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券 法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定， 均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励 计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票 激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全 公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。

（5）本事项的审议、决策程序合法、合规。

综上，我们认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就，一致同意公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象获授限制性股票的授予日为 2021 年 12 月 20 日，并同意以 59.88 元/股的授予价格向符合条件的 23 名激励对 象授予 7.40 万股限制性股票。

（四）预留授予限制性股票的具体情况

• 1、授予日：2021 年 12 月 20 日

• 2、授予数量：7.40 万股，占公司目前股本总额 8000.00 万股的 0.09%。

• 3、授予人数：23 人

• 4、授予价格：59.88 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

• （1）本次预留授予部分有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的

• 限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

• （2）本激励计划预留授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将

• 按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

• ①公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原

• 预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

• 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020

• 年 12 月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

• 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规

• 定为准。

本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

		归属权益数量占授予
归属安排	归属时间
		权益总量的比例
第一个归属期	自相应授予之日起12 个月后的首个交易 日至相应授予之日起24 个月内的最后一 个交易日止	40%
第二个归属期	自相应授予之日起24 个月后的首个交易 日至相应授予之日起36 个月内的最后一 个交易日止	30%
第三个归属期	自相应授予之日起36 个月后的首个交易 日至相应授予之日起48 个月内的最后一 个交易日止	30%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、

送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

7、本次激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限 制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级 管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则 这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

8、预留授予激励对象名单及授予情况

						占本激励 计划公告 时股本总 额的比例 （%）
					占预留授予限 制性股票总数 的比例（%）
				获授限制性股票数 量(万股)
序号	姓名	国籍	职务
一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1	应勇	中国	董事、总裁	5.00	67.57	0.06
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（22人）				2.40	32.43	0.03
合计（23人）				7.40	100.00	0.09

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上 市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对预留授予部分激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划预留授予部分的激励对象均不存在《管理办法》第八条规 定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划预留授予部分的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员 工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、 父母、子女。

3、公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象人员名单确定标准 参照了公司 2021 年第二次临时股东大会批准的《2021 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》中规定的激励对象确定标准并依据公司实际发展情况而定。

4、本次激励计划预留授予部分激励对象名单符合《公司法》、《证券法》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，同 意公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 12 月 20 日，并同 意以 59.88 元/股的授予价格向 23 名激励对象授予 7.40 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖 出公司股份情况的说明

经公司自查，本次预留授予激励对象中董事、高级管理人员在限制性股票授 予日前 6 个月不存在卖出公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工 具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股 票的公允价值，并于 2021 年 12 月 20 日用该模型对预留授予的 7.40 万股第二类 限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：172.31 元/股（公司预留部分限制性股票的授予日收盘价为 2021 年 12 月 20 日收盘价）；

2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之 日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：21.52%、29.29%、30.16%（采用申万通信设备行业近三年 历史波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

5、股息率：0.637%（采用申万通信设备行业 2020 年度股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价 值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过 程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列 支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票预留授予对各期会计成本的 影响如下表所示：

	需摊销的总费 用（万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
预留授予的限制性
股票数量（万股）
7.40	836.05	15.80	532.19	206.02	82.04

注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格 和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标 准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产 生的摊薄影响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润 有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚 力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司 带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

安徽天禾律师事务所律师认为：公司本次激励计划预留部分授予事项已经取 得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划预留部分的授予日、授予对象、授予 数量、授予价格及授予条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（修订稿）》的相关规定，本次激 励计划预留部分的的授予条件已经成就。本次激励计划预留部分的授予尚需按照 《管理办法》及上海证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。

六、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具 日，科大国盾量子技术股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激 励对象获授限制性股票事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公 司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次预留部分限制性 股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、 《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

1、《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会

议相关事项的独立意见》；

• 2、《科大国盾量子技术股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激

• 励计划预留授予激励对象名单的核查意见》；

• 3、《科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予

• 激励对象名单》；

• 4、《安徽天禾律师事务所关于科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年限制

• 性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》;

• 5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司

• 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

科大国盾量子技术股份有限公司董事会 2021 年 12 月 21 日