Quantumctek Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 28, 2021

证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2021-075

科大国盾量子技术股份有限公司

关于签订专利实施许可合同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）拟 与中国科学技术大学（以下简称“中科大”）签订壹份专利实施许可合 同，由中国科学技术大学许可公司使用“物理噪声源芯片TRNG2016(布图 设计登记号：BS.205506305)”的集成电路布图专有权及名称为“高频时 钟抖动采样技术”的专有技术，许可期限两年，由公司向中国科学技术 大学支付成果转化金共计50 万元，并根据产品销售毛利润的30%作为专 利技术（专利申请技术）销售额提成。

• 本次关联交易系公司正常经营活动，不会影响公司的经营独立性，公司 不会因本次日常关联交易而对关联方形成依赖。

• 本次关联交易事项已经公司第三届董事会第五次会议以及第三届监事会 第五次会议审议通过，关联董事彭承志先生、王兵先生、应勇先生回避 表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

近日，基于公司正常经营发展的需要，预计将与中科大发生关联交易，签署 壹份专利实施许可合同，由中科大许可公司使用“物理噪声源芯片TRNG2016(布 图设计登记号：BS.205506305)”的集成电路布图专有权及名称为“高频时钟抖 动采样技术”的专有技术，许可期限两年，由公司向中科大支付成果转化金共计 50 万元，并根据产品销售毛利润的30%作为专利技术（专利申请技术）销售额提 成。

本次关联交易不构成重大资产重组。本次交易尚需股东大会审议通过后生

1

效。

中科大资产经营有限责任公司系公司实际控制人之一，中科大持有中科大资 产经营有限责任公司100%的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》 的相关规定，中科大与公司存在关联关系，与公司的上述交易构成关联交易。

过去 12 个月内公司与中科大的关联交易未达到 3000 万元以上，且未达到 公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中科大资产经营有限责任公司系公司实际控制人之一，中科大持有中科大资 产经营有限责任公司100%的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》 的相关规定，中科大与公司存在关联关系，与公司的上述交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

单位名称：中国科学技术大学 住所：安徽省合肥市金寨路 96 号

法定代表人：包信和 举办单位：中国科学院 开办资金：135351 万元人民币

登记管理机关：国家事业单位登记管理局

宗旨和业务范围：培养高等学历理工人才，促进科技发展。理学、工学、管 理学、经济学、文学、法学、农学类学科高等专科和本科学历教育；理学、工学、 管理学科博士研究生学历教育；博士后培养相关科学研究；继续教育、专业培训 和学术交流；《中国科学技术大学学报》出版。

三、关联交易标的基本情况

公司（甲方）拟与中科大（乙方）签署壹份专利（专利申请技术）实施许可 合同，由中科大许可公司使用“物理噪声源芯片TRNG2016(布图设计登记号： BS.205506305)”的集成电路布图专有权及名称为“高频时钟抖动采样技术”的 专有技术，许可期限两年，由公司向中科大支付成果转化金共计50 万元，并根 据产品销售毛利润的30%作为专利技术（专利申请技术）销售额提成。

四、关联交易的定价情况

2

上述专利（专利申请技术）实施许可合同定价系由双方根据实际情况协商确 定，该等关联交易定价公允、合理。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易的主要内容：

（专利申请技术）实施许可合同的主要内容：

1、协议双方

许可方：中科大

被许可方：国盾量子

2、专利的技术内容：

集成电路布图设计专有权名称：物理噪声源芯片TRNG2016(布图设计登记 号：BS.205506305)

专有技术：高频时钟抖动采样技术

3、专利许可的方式与范围：

（1）上述专利（专利申请技术）的许可方式是普通实施许可，许可期限2 年；

（2）上述专利（专利申请技术）的许可范围是在中国境内制造（使用、销 售）其专利（专利申请技术）的产品；使用其专利（专利申请技术）方法以及使 用、销售依照该专利（专利申请技术）方法直接获得的产品。

（3）未经许可方同意，被许可方不得擅自许可第三方实施该专利（专利申 请技术）或者使用该技术秘密。

4、使用费及支付方式

（1）本合同涉及的使用费由成果转化金和销售额所得毛利分红二部分组成：

一 次性支付 成果转化金¥ 50 万元，被许可方每 半年 向许可方支付由 所实施专利技术（专利申请技术）生产的产品销售毛利润的 30% 作为许可 方专利技术（专利申请技术）销售额提成，销售毛利润的计算方式为： 销售毛 = - - - 利润 销售收入 制造成本 直接销售费用 税费 。

（2）被许可方应在本合同签订之后 30 日内将该项专利技术（或专利申 请技术）普通实施许可的成果转化金 ¥ 50 万元汇入许可方的开户行；被许可 方按上述期限每半年将销售额提成汇入许可方开户行。

5、后续改进的提供与分享

3

（1）自合同生效之日起，许可方中国科学技术大学对于该专利技术（专利 申请技术）拥有后续研发的自主权，后续研发所取得的知识产权包括但不限于专 利权、著作权、技术秘密，归许可方中国科学技术大学所有，不提供给被许可方。

（2）如果技术合同无效或者被撤销后，因履行合同所完成新的技术成果或 者在该专利技术（专利申请技术）成果基础上完成后续改进技术成果的权利归属 和利益分享，由技术成果的完成者独立享有。

6、违约及索赔

对许可方：

（1）许可方中国科学技术大学拒不提供合同所规定的技术资料，技术服务 及培训，被许可方有权要求许可方中国科学技术大学停止违约行为,被许可方有 权解除合同，并要求许可方返还所获得的许可费余款。 对被许可方：

（1）被许可方未按时支付全部专利实施普通许可使用费的，且超过在30 日 内仍未履行支付，许可方有权解除合同，被许可方停止实施专利技术（专利申请 技术），交还全部的技术资料，补交全部使用费并支付违约金人民币伍万元。

（2）被许可方违反合同规定，扩大对被许可技术的许可范围，未经许可方 同意擅自许可第三人实施该专利技术（专利申请技术）或者使用该技术秘密的， 许可方有权要求被许可方停止侵害行为，赔偿损失，支付违约金人民币伍万元； 并有权解除合同。

（3）被许可方违反合同的保密义务，致使许可方的技术秘密泄露，许可方 有权要求被许可方立即停止违约行为，赔偿损失，支付违约金人民币伍万元；并 有权解除合同。

（4）被许可方负有在合同有效期内维持专利权（专利申请权）有效的义务， 依法缴纳专利登记费、年费、印花税等，并及时将缴费的收据复印件提交给许可 方；因被许可方过失，或由于其它原因不缴纳专利年费而导致专利权终止的，许 可方有权要求被许可方赔偿损失，支付违约金人民币伍万元；并有权解除合同。 7、合同的生效、解除与终止

（1）本合同自各方签字、盖章之日起生效，合同的有效期为2 年。

• （2）合同签订之日起生效，生效后如无不可抗力，合同当事双方不履行合

4

同，合同即终止，有过错方按照合同上述条款承担违约责任。

（二）关联交易的履约安排

中国科学技术大学是中国科学院所属的综合性全国重点大学，在量子领域的 研究开发处于领先地位，具备履约能力。公司将就上述交易与中国科学技术大学 签署专利（专利申请技术）实施许可合同并严格按照约定执行，双方履约具有法 律保障。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易是公司进行生产经营活动的正常行为，符合公司的主营业务和 发展方向，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。

本次关联交易经交易双方协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不存 在有失公允情形，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于 2021 年10 月28 日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 签订专利实施许可合同暨关联交易的议案》，关联董事彭承志先生、王兵先生、 应勇先生回避表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定， 本事项尚需提交公司股东大会审议。

• (二) 独立董事事前认可及独立意见

• 1、独立董事事前认可意见

公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的 原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构 成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和 全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规 定。因此，我们对《关于签订专利实施许可合同暨关联交易的议案》予以事前认 可，一致同意公司将该议案提交第三届董事会第五次会议审议。

2、独立董事独立意见

公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的 原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构

5

成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和 全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规 定。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法 规的规定。

（三）监事会审议情况

2021 年10 月28 日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于 签订专利实施许可合同暨关联交易的议案》，此议案获得了出席会议的 3 位监事 的全票通过。

八、保荐机构核查意见

国盾量子本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予 以回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，尚需提交 股东大会审议通过，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 公司本次关联交易事项为公司开展经营活动所需，不会对公司独立性产生影响， 不存在损害上市公司和全体股东的利益，公司亦不会因此类交易而对关联方产生 依赖。

综上，保荐机构对国盾量子与中科大签订专利实施许可合同暨关联交易事项 无异议。

九、上网公告附件

（一）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次 会议相关事项的事前认可意见》；

（二）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次 会议相关事项的独立意见》；

（三）《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司签订专 利实施许可合同暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

科大国盾量子技术股份有限公司董事会 2021 年10 月29 日

6