Quantumctek Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

May 21, 2021

科大国盾量子技术股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《科大国盾量子技术 股份有限公司章程》、《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事工作制度》等有 关规定,我们作为科大国盾量子技术股份有限公司(以下简称"公司")的独立董 事, 就公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于公司日常关联交易的议案》 《关于公司 2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》,在查 阅公司提供的相关资料、了解相关情况后,基于独立判断的立场,发表独立意见 如下:

一、关于《关于公司日常关联交易的议案》的独立意见

公司此次预计与国科量子通信网络有限公司、中电信量子科技有限公司发生 的日常关联交易系正常市场行为, 符合公司的经营发展需要, 遵循市场化原则进 行;该等关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价合理、公允,没有 对上市公司独立性构成影响, 不存在损害公司及股东利益, 特别是中小股东利益 的情形, 符合公司和全体股东的利益, 符合中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所等的有关规定。董事会在审议该议案时,关联董事予以回避表决,审议程 序符合相关法律法规的规定。

二、关于《关于公司 2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要 的议案》的独立意见

1.公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的拟定、审 议流程符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")等有关法律、法规及 规范性文件的规定。

2.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形, 公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3.公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》 等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格;不存在最近12个 月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监 会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违 规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存 在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形;不存在中国证监会认定的其他 情形。本次激励计划激励对象未包括公司的独立董事、监事、外籍员工、单独或 合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、 子女。激励对象名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件, 符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要规定的激励对 象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4.公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的内容符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文 件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排(包括授予数量、授 予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项)未违反有 关法律、法规及规范性法律文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的 计划或安排。

6.公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决。

7.公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司 激励机制, 增强公司管理团队、技术骨干和业务骨干对实现公司持续、健康发展 的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东利益。

综上所述,我们认为:公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展, 有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股 东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象均符合法律法规和 规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本 次限制性股票激励计划,并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

综上,公司第二届董事会第二十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法 律法规及公司章程的规定,关联董事回避了表决,形成的决议合法、有效。因此, 我们同意公司本次关联交易事项。

(以下无正文)

(本页无正文,为《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事 会第二十三次会议相关事项的独立意见》之签署页)

独立董事签字:

舒华英 し

$\sim 10^{11}$

2021年5月2日

$\mathcal{L}(\mathcal{A})$

(本页无正文,为《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事 会第二十三次会议相关事项的独立意见》之签署页)

独立董事签字:

$\mathcal{L} = \mathcal{L} \times \mathcal{L}$

李姚矿

2021年5月21日

(本页无正文, 为《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事 会第二十三次会议相关事项的独立意见》之签署页)

独立董事签字: 2

李健

2021 年9月2日