Quantumctek Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 19, 2021

科大国盾量子技术股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《科大国盾量子技术 股份有限公司章程》、《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事工作制度》等有 关规定,我们作为科大国盾量子技术股份有限公司(以下简称"公司")的独立董 事, 就公司第二届董事会第二十二次会议审议的相关议案, 在杳阅公司提供的相 关资料、了解相关情况后, 基于独立判断的立场, 发表独立意见如下:

一、《关于2020年度内部控制评价报告的议案》

公司按照相关规定,对公司内部控制的有效性进行了评估,并出具了公司《内 部控制评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解, 认为评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。 公司在本年度内不断健全内部控制体系, 内部控制制度完整有效, 公司各项经营 活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效, 符合公司实 际情况, 能够保证公司经营管理的正常进行, 公司运作中的各项风险基本能够得 到有效的控制。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定 标准, 公司不存在内部控制重大或重要缺陷, 公司已按照企业内部控制规范体系 和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

二、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

公司根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《科大国 盾量子技术股份有限公司章程》等相关规定, 结合公司 2020 年度经营和利润情 况,综合考虑公司日常经营和后续发展的资金需要及对股东的回报,制定了2020 年年度利润分配方案。公司 2020 年年度利润分配方案中现金红利金额占公司 2020 年度归属于母公司股东净利润的比例符合法律法规的要求, 体现了公司对 投资者的合理回报的重视, 保障了股东尤其是中小股东的合法权益。基于上述, 我们同意将《关于公司 2020年年度利润分配方案的议案》提交公司股东大会审 议。

三、《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

经核查, 公司 2020 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法,不存在募

集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实 际情况一致, 如实履行了信息披露义务。

四、《关于公司2021年度董事薪酬方案的议案》

公司 2021 年度针对董事的薪酬方案是结合公司目前的执行水平并参考同 行业上市公司水平制定的, 有利于充分发挥董事工作积极性, 符合公司长远发展 需要, 未损害公司和中小股东的利益, 同意提交至股东大会审议。

五、《关于公司2021年度高级管理人员薪酬方案的议案》

公司此次确定高级管理人员 2021 年度薪酬是依据公司所处的行业、规模的 薪酬水平, 结合公司的实际经营情况制定的, 有利于强化公司高级管理人员勤勉 尽责,促进公司提升工作效率和经营效益,符合公司长远发展需要,未损害公司 和中小股东利益。

六、《关于续聘公司 2021年度审计机构的议案》

容诚会计师事务所 (特殊普通合伙) 具备为上市公司提供审计服务的经验和 能力, 能够满足公司审计工作要求, 不会损害公司和全体股东的利益。为保证公 司审计工作的顺利进行, 同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性, 我们同意 续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构。公司拟续 聘审计机构事项的审计程序符合相关法律法规的规定,不存在损害公司、公司股 东特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交股东大会审议。

七、《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

1. 公司 《2021 年限制性股票激励计划 (草案)》及其摘要的拟定、审议流程 符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")等有关法律、法规及规范性 文件的规定。

2. 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形, 公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3. 公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》 等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格;不存在最近12个 月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监 会及其派出机构认定为不适当人选的情形; 不存在最近 12 个月内因重大违法违 规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存 在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形;不存在中国证监会认定的其他 情形。本次激励计划激励对象未包括公司的独立董事、监事、外籍员工、单独或 合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子 女。激励对象名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件, 符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围, 其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4. 公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规 定;对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排(包括授予数量、授予日期、 授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项)未违反有关法律、 法规及规范性法律文件的规定, 未侵犯公司及全体股东的利益。

5. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的 计划或安排。

6. 公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决。

7. 公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司 激励机制, 增强公司管理团队、技术骨干和业务骨干对实现公司持续、健康发展 的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东利益。

综上所述,我们认为:公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展, 有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股 东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象均符合法律法规和 规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本 次限制性股票激励计划,并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

八、《关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见》

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面, 分别为公司层面业绩考核 和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核为营业收入增长率或量子计算、量子测量新领域业务收入, 营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力, 预测企业经营业务拓展趋 势的重要标志: 量子计算、量子测量是公司未来在量子科技行业重点布局的领域, 考核量子计算、量子测量新领域业务收入能反映公司在量子计算、量子测量领域 研发成果的转化和市场应用水平。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,

公司为本次股权激励计划设置了业绩考核目标,每个目标包含营业收入增长率和 量子计算、量子测量新领域业务收入: 以 2020年营业收入为基数, 2021-2023年 营业收入增长率分别不低于50%、80%、120%; 或 2021年度量子计算、量子测量 新领域业务收入不低于 3000 万元, 2021 年-2022 年量子计算、量子测量新领域 业务收入累计不低于 7000 万元,2021 年-2023 年量子计算、量子测量新领域业 务收入累计不低于15000万元。以上业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业 发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定,本激励计划 设定的考核指标具有一定的挑战性, 有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积 极性, 确保公司未来发展战略和经营目标的实现, 为股东带来更高效、更持久的 回报。

除公司层面的业绩考核外,公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核 体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据 激励对象前一年度绩效考核结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上, 公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性, 考核 指标设定具有良好的科学性和合理性, 同时对激励对象具有约束效果, 能够达到 本次激励计划的考核目的。

九、《关于公司关联交易的议案》

公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的 原则, 定价合理、公允, 符合公司和全体股东的利益, 没有对上市公司独立性构 成影响,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形,符合公司和 全体股东的利益,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。 董事会在审议该议案时, 关联董事予以回避表决, 审议程序符合相关法律法规的 规定。

十、《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是依据财政部修订的《企业会计准则第 21 号—— 租赁》而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会 及上海证券交易所相关规定, 能够准确反映公司财务状况及经营成果, 符合公司 及全体股东利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门 规章及《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更的事项。

十一、《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》

公司本次使用部分超募资金投资建设"特种行业量子通信设备科研生产中心

建设项目"、"量子计算原型机及云平台研发项目",符合公司主营业务发展方向, 有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率。本次增加募投项目, 符合公司 和全体股东的利益, 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、 规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等规定,不存在损害公司及中小 股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相 抵触, 不存在变相改变募集资金投向的情形。因此, 独立董事一致同意本次公司 使用部分超募资金投资建设新项目事项,并同意将上述事项提交公司股东大会审 议。

同时, "量子计算原型机及云平台研发项目"在实施过程中, 预计会与关联 方中国科学技术大学之间发生关联交易, 系该项目实施的需要, 相关关联方具备 良好的商业信誉,可降低公司的经营风险,有利于公司正常业务的持续发展,符 合公司和全体股东的利益, 没有对上市公司独立性构成影响, 不存在侵害中小股 东利益的情况, 符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。 独立董事一致同意此关联交易事项。

综上, 公司第二届董事会第二十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法 律法规及公司章程的规定,关联董事回避了表决,形成的决议合法、有效。因此, 我们同意公司本次关联交易事项。

(以下无正文)

(本页无正文, 为《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事 会第二十二次会议相关事项的独立意见》之签署页)

独立董事签字:

舒华英 ング

2021 年4月19日

(本页无正文, 为《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事 会第二十二次会议相关事项的独立意见》之签署页)

独立董事签字:

李姚矿 一个小儿们

2021年4月19日

(本页无正文, 为《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事 会第二十二次会议相关事项的独立意见》之签署页)

独立董事签字:

$\overline{d}$ 李 律

2021年4月19日