Quantumctek Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Dec 20, 2021

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

科大国盾量子技术股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2021 年 12 月

一、释义
二、声明
三、基本假设
四、独立财务顾问意见
(一)本次限制性股票激励计划的审批程序
(二)本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股
票激励计划差异情况
(三)本次限制性股票授予条件说明
(四)本次限制性股票的预留授予情况
(五)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明10
(六)结论性意见
五、备查文件及咨询方式
(一) 备查文件
(二)咨询方式

一、释义

• 1. 上市公司、公司、国盾量子:指科大国盾量子技术股份有限公司。
• 1. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、《激励计划(草案修订 稿)》:指《科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 (草案修订稿)》。
• 1. 限制性股票、第二类限制性股票:符合激励计划授予条件的激励对象在满足 相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
• 1. 激励对象:按照本激励计划规定,获得限制性股票的董事、高级管理人员、 核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
• 1. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。
• 1. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
• 1. 有效期:从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或 作废失效的期间。
• 1. 归属:指激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的 行为。
• 1. 归属条件:限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足 的获益条件。
• 1. 归属日:限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期, 必须为交易日。
• 1. 《公司法》指:《中华人民共和国公司法》。
• 1. 《证券法》指:《中华人民共和国证券法》。
• 1. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。
• 1. 《上市规则》:指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
• 1. 《公司章程》:指《科大国盾量子技术股份有限公司章程》。
• 1. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
• 1. 证券交易所:指上海证券交易所。
• 1. 《披露指南》:《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信 息披露》。
• 1. 元:指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国盾量子提供,本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予事项对国盾 量子股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见, 不构成对国盾量子的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决 策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关 董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上 市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告, 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求, 根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性;

(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得 到有效批准,并最终能够如期完成;

(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划 及相关协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

(一)本次限制性股票激励计划的审批程序

科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的 审批程序:

1、2021年4月19日,公司召开的第二届董事会第二十二次会议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次 激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

同日,公司召开第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性 股票激励计划激励对象名单>的议案》,公司监事会对本次激励计划的相关事项 进行核实并出具了相关核查意见。

上述相关事项公司已于 2021 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)进行了披露。

2、2021 年 4 月 20 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披 露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2021-017), 根据公司其他独立董事的委托,独立董事李姚矿先生作为征集人就 2020 年年度 股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021 年 4 月 20 日至 2021 年 4 月 30 日,公司内部对本次激励计划首次 授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任 何人对激励对象提出的异议。2021 年 5 月 8 日,公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露了《国盾量子监事会关于公司 2021 年限制性股票激励 计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号: 2021-023)。

4、2021 年 5 月 13 日,公司召开 2020 年年度股东大会,审议通过了《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于 2021年 5月 14日在上海证券 交易所网站(www.sse.com.cn)披露了股东大会决议公告。

5、2021 年 5 月 14 日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披 露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公 司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-025)。

6、2021年5月21日,公司召开的第二届董事会第二十三次会议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》等议案。 公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

同日,公司召开第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于核实公司 <2021 年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)>的议案》,公司监事会 对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

上述相关事项公司已于 2021 年 5 月 22 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)进行了披露。

7、2021 年 5 月 22 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披 露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2021-032), 根据公司其他独立董事的委托,独立董事李姚矿先生作为征集人就 2021 年第二 次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

8、2021 年 6 月 7 日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》。 并于 2021 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了股东大 会决议公告。

9、2021 年 6 月 23 日,公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监 事会第十四次会议,审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价 格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对 该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行 核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于 2021年 6月 24日在上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)进行披露。

10、2021 年 12 月 20 日,公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事 会第六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激 励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于 2021 年 12 月 21 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行披露。

综上,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,国盾量子本次激励计划 预留授予部分激励对象获授限制性股票事项已经取得必要的批准与授权,符合 《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》及《激励计划》的相关规定。

(二)本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票 激励计划差异情况

本次实施的限制性股票激励计划与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通 过的《2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的内容一致。

(三)本次限制性股票授予条件说明

根据《激励计划(草案修订稿)》中授予条件的规定,需同时满足以下条 件,才能向激励对象授予限制性股票:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,国盾量子及其激励对 象均未发生上述任一情形,公司本次限制性股票激励计划的预留部分限制性股 票授予条件已经成就。

(四)本次限制性股票的预留授予情况

1、授予日:2021 年 12 月 20 日

2、授予数量:7.40 万股,占公司目前股本总额 8000.00 万股的 0.09%。

3、授予人数:23 人

4、授予价格:59.88 元/股

5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

(1)本次预留授予部分有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的 限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 48 个月。

(2)本激励计划预留授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将 按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:

①公司定期报告公告前 30 日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原 预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日;

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述"重大事件"为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他 重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关 规定为准。

本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

归属安排	归属时间	归属权益数量占授予 权益总量的比例
第一个归属期	自相应授予之日起 个月后的首个交易 12 日至相应授予之日起 个月内的最后一 24 个交易日止	40%
第二个归属期	自相应授予之日起 个月后的首个交易 24 日至相应授予之日起 个月内的最后一 36 个交易日止	30%
第三个归属期	自相应授予之日起 个月后的首个交易 36 日至相应授予之日起 个月内的最后一 48 个交易日止	30%

7、预留授予激励对象名单及授予情况

序号	姓名	国籍	职务	获授限制性股票 数量(万股)	占预留授予 限制性股票 总数的比例 (%)	占本激励 计划公告 时股本总 额的比例 (%)
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	应勇	中国	董事、总裁	5.00	67.57	0.06
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员(22 人)				2.40	32.43	0.03
	合计(23	人)		7.40	100.00	0.09

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市 公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,本次限制性股票激励 计划预留授予部分激励对象的确定标准参照了公司 2021 年第二次临时股东大会 批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象确定标准并依据公司实际发展情 况而定,公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及《2021 年限 制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

(五)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问

建议国盾量子在符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定前提下,按照有关监管部门的要求,对 本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算,同时提请股东注意 可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所 出具的年度审计报告为准。

(六)结论性意见

本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,科大国盾量子技术股份有限公 司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票事项已取得 了必要的批准和授权;公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定 的授予条件的情形;本次预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、 授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件 的规定。

五、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案 修订稿)》

2、科大国盾量子技术股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

3、科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议 相关事项的独立意见

4、科大国盾量子技术股份有限公司第三届监事会第六次会议决议

5、《科大国盾量子技术股份有限公司章程》

(二)咨询方式

单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人:张飞

联系电话:021-52588686

传 真: 021-52583528

联系地址:上海市新华路 639 号

邮编:200052

(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于科大国盾 量子技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留授予相关事 项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)

经办人: 34飞