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Registration Form • May 27, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年５月27日 |
| 【事業年度】 | 第22期(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
| 【会社名】 | 株式会社ビットワングループ |
| 【英訳名】 | Bit One Group Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 邵 贇 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区九段北一丁目10番９号 |
| 【電話番号】 | 03(6910)0571（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 村 山 雅 経 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区九段北一丁目10番９号 |
| 【電話番号】 | 03(6910)0571（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 村 山 雅 経 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E05315 23380 株式会社ビットワングループ Bit One Group Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2020-03-01 2021-02-28 FY 2021-02-28 2019-03-01 2020-02-29 2020-02-29 1 false false false E05315-000 2021-05-27 E05315-000 2016-03-01 2017-02-28 E05315-000 2017-03-01 2018-02-28 E05315-000 2018-03-01 2019-02-28 E05315-000 2019-03-01 2020-02-29 E05315-000 2020-03-01 2021-02-28 E05315-000 2017-02-28 E05315-000 2018-02-28 E05315-000 2019-02-28 E05315-000 2020-02-29 E05315-000 2021-02-28 E05315-000 2016-03-01 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05315-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05315-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05315-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05315-000 2020-03-01 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05315-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05315-000 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05315-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05315-000 2020-02-29 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | |
| 決算年月 | 2017年２月 | 2018年２月 | 2019年２月 | 2020年２月 | 2021年２月 | |
| 売上高 | (千円) | 4,955,343 | 1,034,520 | 618,794 | 456,800 | 245,497 |
| 経常損失(△) | (千円) | △289,525 | △198,446 | △510,243 | △311,203 | △377,323 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | △459,162 | △518,827 | △1,111,887 | △321,907 | △392,119 |
| 包括利益 | (千円) | △523,957 | △534,344 | △1,120,425 | △312,512 | △386,716 |
| 純資産額 | (千円) | 1,248,795 | 543,605 | 506,959 | 1,002,399 | 673,111 |
| 総資産額 | (千円) | 3,473,196 | 775,450 | 576,081 | 1,047,532 | 1,011,099 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 137.27 | 86.81 | 59.97 | 90.01 | 53.26 |
| １株当たり当期純損失金額(△) | (円) | △120.98 | △97.89 | △155.75 | △35.95 | △36.40 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 18.7 | 69.7 | 83.7 | 92.6 | 56.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △700,446 | △72,411 | △443,198 | △279,327 | △272,474 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △70,747 | △159,375 | △301,179 | △22,883 | △107,767 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 169,954 | △11,320 | 855,449 | 802,974 | 301,318 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
(千円) | 518,390 | 274,715 | 386,260 | 883,750 | 792,815 |
| 従業員数 | (名) | 94 | 95 | 75 | 64 | 56 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
３．自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４．従業員数は、正社員数及び契約社員数となっております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | |
| 決算年月 | 2017年２月 | 2018年２月 | 2019年２月 | 2020年２月 | 2021年２月 | |
| 売上高 | (千円) | 313,662 | 240,334 | 201,482 | 151,809 | 4,818 |
| 経常損失(△) | (千円) | △44,120 | △116,351 | △61,547 | △17,255 | △212,132 |
| 当期純損失(△) | (千円) | △765,575 | △533,599 | △1,218,918 | △282,950 | △512,828 |
| 資本金 | (千円) | 1,274,295 | 1,484,207 | 2,009,711 | 2,409,711 | 2,409,711 |
| 発行済株式総数 | (株) | 4,776,987 | 6,261,987 | 8,081,987 | 10,812,361 | 10,812,361 |
| 純資産額 | (千円) | 659,885 | 536,319 | 390,394 | 914,696 | 468,505 |
| 総資産額 | (千円) | 2,224,389 | 1,064,226 | 850,625 | 1,346,456 | 853,403 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 136.49 | 85.64 | 45.39 | 81.58 | 34.27 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| (内、１株当たり 中間配当額) |
(円) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純損失金額(△) | (円) | △201.72 | △100.68 | △170.74 | △31.60 | △47.60 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 29.1 | 50.1 | 42.9 | 65.5 | 43.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | (名) | 13 | 12 | 10 | 4 | 4 |
| 株主総利回り (比較指標：TOPIX) |
(％) (％) |
178.9 | 401.2 | 175.2 | 90.7 | 207.3 |
| (118.3) | (136.2) | (123.9) | (116.4) | (143.7) | ||
| 最高株価 | (円) | 480 | 1,050 | 2,280 | 462 | 840 |
| 最低株価 | (円) | 232 | 288 | 349 | 203 | 162 |
(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
３．自己資本利益率及び株価収益率につきましては、当期純損失であるため記載しておりません。
４．従業員数は、各期の正社員数及び契約社員数となっております。
- 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。 ### ２ 【沿革】
| 1999年５月 | インターネットコンサルティングファームの確立を目的に、埼玉県朝霞市溝沼一丁目３番15号に有限会社ザイオンを設立 |
| 2000年１月 | 事業拡大に伴い、本社を東京都港区西新橋三丁目11番１号に移転 |
| 2000年２月 | 株式会社ザイオンに組織変更 |
| 2002年７月 | 韓国インフォトラスト社(Infotrust,Inc.)とスマートカード関連技術での業務提携 |
| 2002年７月 | 米国フォーレル社(Fourelle Systems,Inc.)とデータ通信における圧縮技術に関する業務提携 |
| 2002年11月 | 東京証券取引所マザーズ市場に上場 |
| 2003年５月 | 株式会社デジタルガレージと事業に関する業務提携 |
| 2003年６月 | 株式会社ディーエス・インタラクティブ(現・株式会社Xenlon)の株式取得 |
| 2004年４月 | ゼィープラスホールディングス株式会社(現・FRACTALE株式会社)と事業に関する資本業務提携 |
| 2004年５月 | キャル株式会社、株式会社パナッシュの株式取得 |
| 2004年12月 | 日本ベリサイン株式会社と事業に関する業務提携 |
| 2004年12月 | 東西キャピタル株式会社と事業に関する業務提携 |
| 2004年12月 | 株式会社パナッシュの株式譲渡 |
| 2007年６月 | キャル株式会社の株式譲渡 |
| 2007年７月 | セブンシーズ・テックワークス株式会社に商号変更 |
| 2007年７月 | 本社を東京都新宿区神楽坂六丁目77番へ移転 |
| 2007年８月 | 株式会社Xenlonの株式譲渡 |
| 2007年８月 | DR Fortress,LLCのユニット取得 |
| 2009年５月 | DR Fortress,LLCのユニット譲渡 |
| 2009年５月 | 株式会社ピーアール・ライフの株式取得 |
| 2011年９月 | ＴＭプランニング株式会社を設立 |
| 2012年２月 | 本社を東京都新宿区四谷四丁目32番４号へ移転 |
| 2012年９月 | 株式会社ファステップスに商号変更 |
| 2012年９月 | ＴＭプランニング株式会社の100％子会社として株式会社ライフプランニングを設立 |
| 2014年３月 | 株式会社ライフプランニングが株式会社ＮＳＦの株式取得 |
| 2015年１月 | ジャパンアシュアランス株式会社(現・株式会社ビットワン)を設立(現・連結子会社) |
| 2015年７月 | 東京証券取引所市場第二部へ市場変更 |
| 2015年11月 | エムアンドケイ株式会社（現・株式会社プロケアラボ）の株式取得(現・連結子会社) |
| 2015年11月 | Plurecil Holdings Limitedの出資持分取得 |
| 2016年２月 | 株式会社ライフプランニング、株式会社ＮＳＦの株式譲渡 |
| 2016年５月 | 監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行 |
| 2017年１月 | ＴＭプランニング株式会社の株式譲渡 |
| 2017年７月 | 新規事業として、日本国内における仮想通貨交換所の運営事業を立ち上げるため、ジャパンアシュアランス株式会社を株式会社ビットワンに商号変更（現・連結子会社） |
| 2017年８月 | 株式会社ピーアール・ライフの株式譲渡 |
| 2018年１月 | 新規事業として、仮想通貨のマイニング（採掘）事業を立ち上げるため、株式会社マイニングワン（現・株式会社クロスワン）を設立（現・連結子会社） |
| 2018年１月 | 香港における仮想通貨交換所の運営事業を立ち上げるため、BIT ONE HONG KONG LIMITED(現・Asia TeleTech Investment Limited)を設立（現・連結子会社） |
| 2018年２月 | シンガポールにおける仮想通貨交換所の運営事業を立ち上げるため、FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.を設立（現・連結子会社） |
| 2018年３月 | BIT ONE HONG KONG LIMITEDが株式会社アルデプロと事業に関する業務提携 |
| 2018年３月 | 仮想通貨のマイニング（採掘）事業を開始 |
| 2018年４月 | Plurecil Holdings Limitedの出資持分をすべて譲渡 |
| 2018年４月 | 株式会社ビットワンよりBIT ONE HONG KONG LIMITEDの持分株式取得及び株式会社マイニングワン（現・株式会社クロスワン）の全株式を取得 |
| 2018年６月 | 香港における仮想通貨交換所を開始 |
| 2018年７月 | FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.へBIT ONE HONG KONG LIMITEDの持分株式譲渡 |
| 2018年９月 | 株式会社ビットワングループへ商号変更 |
| 2018年11月 | 株式会社マイニングワン（現・株式会社クロスワン）の100％子会社として株式会社クロスワンを設立 |
| 2018年12月 | シンガポールにおける仮想通貨交換所を開始 |
| 2019年２月 | 仮想通貨関連コンサルティング事業を開始 |
| 2019年７月 | 本社を東京都千代田区九段北１丁目 10 番９号へ移転 |
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ビットワングループ）と連結子会社６社（株式会社ビットワン、株式会社プロケアラボ、株式会社クロスワン、Asia TeleTech Investment Limited、FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.、Choice Ace Holdings Limited）により構成されております。
第２四半期連結会計期間より、フィンテック事業を廃止することを決定したことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「フィンテック事業」、「システムソリューション事業」及び「アイラッシュケア事業」から、「システムソリューション事業」及び「アイラッシュケア事業」に変更しております。
当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
システムソリューション事業
当事業におきましてはシステムコンサルティング、システムインテグレーション、ソフトウェア開発及びシステム受託開発を行っております。
（主な関係会社）当社、株式会社クロスワン、Asia TeleTech Investment Limited、FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.、Choice Ace Holdings Limited
アイラッシュケア事業
まつげエクステンションサロンの運営、まつげエクステンションスクール運営、化粧品の販売を展開するアイラッシュケア事業を行っております。
（主な関係会社）㈱プロケアラボ
事業系統図は、次のとおりであります。
(注) 上記事業系統図については、2021年５月27日現在を記載しております。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) 株式会社ビットワン (注)４ |
東京都 千代田区 |
135,000 | － | 100.0 | 役員の兼務３名 |
| (連結子会社) FASTEPS SINGAPORE PTE LTD (注)４ |
シンガ ポール |
１シンガ ポールドル |
システムソリューション事業 | 100.0 | |
| (連結子会社） Asia TeleTech Investment Limited (注)４ |
中国 香港 |
400万 香港ドル |
システムソリューション事業 | 100.0 | |
| (連結子会社) 株式会社プロケアラボ (注)３ |
東京都 千代田区 |
60,265 | アイラッシュケア事業 | 100.0 | 役員の兼務３名 |
| (連結子会社) 株式会社クロスワン (注)４ |
東京都 千代田区 |
10,000 | システムソリューション事業 | 100.0 | 役員の兼務３名 |
| (連結子会社) Choice Ace Holdings Limited |
中国 香港 |
400万 香港ドル |
システムソリューション事業 | 100.0 |
(注) １．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．株式会社プロケアラボについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | ① 売上高 | 225,272 | 千円 |
| ② 経常損失(△) | △86,034 | ||
| ③ 当期純損失(△) | △86,825 | ||
| ④ 純資産額 | 361,268 | ||
| ⑤ 総資産額 | 385,671 |
４．当連結会計年度末における債務超過会社及び債務超過額は次のとおりであります。
| 株式会社ビットワン | 263,581 | 千円 |
| FASTEPS SINGAPORE PTE LTD | 150,801 | 千円 |
| Asia TeleTech Investment Limited | 224,302 | 千円 |
| 株式会社クロスワン | 551,603 | 千円 |
(1) 連結会社の状況
(2021年２月28日現在)
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| システムソリューション事業 | 1 |
| アイラッシュケア事業 | 52 |
| 全社（共通） | 3 |
| 合計 | 56 |
(注) １．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。
２．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
- 前連結会計年度末に比べ従業員数が、８名減少しておりますが、主として自己都合退社によるもので
あります。
(2) 提出会社の状況
(2021年２月28日現在)
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 4 | 41.4 | 0.8 | 4,470 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| システムソリューション事業 | 1 |
| 全社（共通） | 3 |
| 合計 | 4 |
(注) １．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。
２．平均年間給与は、平均年俸額を表示しています。
３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
0102010_honbun_9357500103303.htm
第２ 【事業の状況】
### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、当連結会計年度において、システムソリューション事業として、当連結会計年度中の５Ｇ技術とＡＩ技術を融合した関連事業（以下「５Ｇ・ＡＩ等関連事業」という。）の立上げに努め、それに関連して、2020年10月より、非鉄金属の商取引マッチング事業を香港で開始いたしましたが、当該事業は現在のところ、オフライン取引に留まっており、本格的な稼働となっておりません。また、新型コロナウィルスの影響等により、アイラッシュケア事業の業績も低迷し、アイラッシュケア事業のセグメント売上は、前期比43.2％減となってしまったことから、第18期（2016年３月１日～2017年２月28日）から連続して５連結会計期間において当期純損失を計上する結果となってしまいました。当社グループとしては、このままの事業体制で短期間のうちに黒字化することは、非常に困難であると判断しており、引き続き５Ｇ・ＡＩ等関連事業を展開する準備と、当該準備期間がまだ暫くかかることが想定されるため、新たな事業の核となるべき新規事業の模索を進めております。
現在、新たな事業の核となるべき新規事業として、医療・ヘルスケア事業の分野を検討しており、当社グループが、当該事業領域へ進出をするか否かも含め、関係する相手先と調整を重ねております。
そのようななか、当社の経営理念である「事業・顧客・人材の創造」のもと、グローバルな観点で「事業」「顧客」「人材」の創造に取り組んでいく所存です。
当社グループは「人に求められているものは何か？」を追求する企業として、常に国際社会に最新のサービスを提供し続け、もって国際社会に貢献していく企業であることを基本方針としております。
(2) 経営環境
当連結会計年度の経営環境は、新型コロナウイルス流行による影響が甚大でした。
当社グループのセグメントごとの経営環境の認識は、以下のとおりであります。
システムソリューション事業
2020年度は、新型コロナウイルス流行の影響により、海外からの入国も海外への渡航も厳しい制限が課されることとなりました。当社グループが今期中に立上げを目指していた５Ｇ・ＡＩ等関連事業は、海外企業との提携が前提であることから、その立上げに支障をきたしたことは否めない状況でありました。2021年度は、新型コロナウイルスも、政府の対応・対策及びワクチン接種の広がり等により、2021年末までには、沈静化するものと考えております。
アイラッシュケア事業
2020年度は、新型コロナウイルス流行の影響により、サロン及び商材の売上が減少し、セグメント利益も損失が生じるような状況でありました。2021年度は、新型コロナウイルスも、政府の対応・対策及びワクチン接種の広がり等により、2021年末までには、沈静化するものと考えております。
(3) 中期経営戦略
当社グループは、５Ｇ・ＡＩ等関連事業の早急な立上げ並びにその市場でのシェア拡大を目指してまいります。また、新たな事業の核となるべき新規事業の模索を進めてまいります。
セグメントごとの中期経営戦略は、以下のとおりであります。
システムソリューション事業
５Ｇ・ＡＩ等関連事業の立上げ及びその市場でのシェア拡大を最大の目標といたします。また、非鉄金属の商取引マッチング事業では、オンライン化を進めてまいります。
アイラッシュケア事業
商品販売に関しては、広告の種類を増やす一方、効果のあった広告に対して重点的に予算を投入し、さらなる拡大を図っていきます。サロンでは、スタッフの早期の技術習得を目指し、全店舗での新メニュー展開を行っていきます。 ### ２ 【事業等のリスク】
(1) 競合関係等について
当社グループにおいて、システムソリューション事業では、プロジェクトごとに各分野での提携企業を、技術力やコストその他の要因によって選択し、ビジネスパートナーとしておりますが、これらの企業のうち、同様の技術ノウハウをもった企業とは競合関係になる可能性があります。
また、今後において当社グループと同様なサービスを提供する企業が、新しい技術やビジネスモデル等を用いて新規参入した場合、競争が激化する可能性があります。その結果、当社グループの収益性が低下し、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
アプリケーション開発では、スマートフォンアプリの市場が大幅に拡大してきており、多くの参入企業によって新たなサービスが生み出されてきております。当社グループといたしましては、刻々と変化する市場に対応する努力を行っておりますが、対応が遅れた場合には、サービスの遅延が起こり競合他社との競争力が低下することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、今後において当社グループと同様なサービスを提供する企業が、新しい技術やビジネスモデル等を用いて新規参入した場合、競争が激化する可能性があります。その結果、当社グループの収益性が低下し、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
アイラッシュケア事業では、まつげエクステンション専門サロン数を伸ばすため、全国及びアジアを中心に新規エリアの開拓を進め、多くの顧客に対して満足度の高いサービスの提供に努めてまいります。しかしながら、刻々と変化する市場の対応に遅れた場合には、サービスの遅延が起こり競合他社との競争力が低下することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、大手企業と競合しない、ニッチな分野での営業力、企画力を活かし優位性を保とうとしておりますが、その保証はなく、獲得案件の低下や利幅の縮小等により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 外部環境に関わるリスクについて
当社グループにおいて、システムソリューション事業では、今後ともインターネット、移動体通信の分野に特化した事業展開を行い、インターネットを利用したサービスに関するシステム構築を引き続き収益の柱の一つにする方針であります。しかしながら、市場は緩やかな成熟へと大きな構造転換点にあると考えられ、移動体通信の中核である携帯電話市場が今後も拡大する保証はなく、当社グループの業績は携帯電話市場の動向に影響を受ける可能性があります。また携帯電話サービスの今後の展開は、モバイルキャリア、移動体通信端末メーカーの方針によるものであり、当社グループが影響を及ぼせるものではありません。従って関連サービスの変更、当該事業からの撤退、その他何らかの理由により当社の関連するサービスの市場規模が縮小した場合には、当社グループの事業拡大や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 知的財産権について
当社グループは、特許権等の知的財産権侵害に係る通知請求や訴えを起こされた事実はありません。しかし、将来的に当社事業に関連した特許その他の知的財産権が各関連事業にどのように適用されるかについて予想するのは困難であります。今後、当社グループ関連事業に関する知的財産権（いわゆるビジネスモデル特許を含む。以下同じ）が第三者に成立した場合、または現在すでに当社関連技術に関して当社グループが認識していない知的財産権が成立している場合、当該知的財産権の所有者より権利侵害に係る訴えを起こされることにより、当該知的所有権が使えないことで業務遂行に大きな影響を及ぼしたり、当社グループが損害賠償義務を負う可能性があります。
(4) システムに不具合が発生した場合の影響について
当社グループにおいて、システムソリューション事業では、システムの開発に際し、プログラムの不具合であるバグを無くすことは重要な課題であると認識しておりますが、ハードウェア環境やプラットフォームとの相性もあり、皆無にするのは一般的には難しいと言われておりますが、バグの発生を防止するため多数のテストを実施するなどの対策を講じ、システムの信頼性を高めることにより、顧客企業と良好な関係を築いていけるものと考えております。
しかしながら、万一システムに不具合が生じた場合、当社グループは賠償責任を負う場合があり、またシステムの信頼性に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(5) 研究開発活動について
当社グループにおいて、システムソリューション事業が事業展開を図っておりますインターネット及び移動体通信などのＩＴ分野は、技術革新が急速に変化する業界であり、ＩＴ分野の一部については設備投資も装置産業などの業界と比較して軽微であると考えられることから、新規事業者の参入は比較的容易であり業界内における顧客獲得競争は激しいものと認識しております。
当事業は、ソリューション開発部員が日々の提案活動を通じて得られた情報の共有化をはじめ様々な標準化団体への参加、独自のシステム・ツール等の開発等を通じて、通信市場における新たなビジネス・技術・システムに対応すべく研究開発活動を行っております。
しかしながら、技術革新への対応が遅れた場合、あるいは想定していない新技術が出現し普及した場合は、当事業技術の陳腐化により、今後の事業活動に支障を与える可能性があります。
(6) ビジネスパートナーの選定に関するリスクについて
システムソリューション事業における、ビジネスパートナーの選定上、選定先のシステム開発能力、スケジュール管理能力、開発担当者のスキル等を総合的に勘案することで、システム開発プロジェクト全体のスケジュール管理、品質管理、コスト管理等のマネジメントに支障が生じないよう努めております。
しかしながら、当事業が受託するシステム開発に関して希望するシステム開発能力や開発担当者のスキル等を有する企業が存在するとは限りません。また、当事業の要望に添う企業が存在しても、ビジネスパートナーとなるとは限りません。更に当社が調査した上で選定したビジネスパートナーが開発したシステムに修復が困難なバグ・エラーが発見された場合、または納期までにシステム開発が間に合わない場合等が生じた際には、当事業全体のプロジェクトマネジメントに支障をきたすおそれがあります。
これらのように何らかの理由により、希望するビジネスパートナーが選定できない場合またはビジネスパートナーのシステム開発に問題が生じた場合には、当社グループの業績または当事業のシステム開発に関する信用に悪影響を及ぼすおそれがあります。
(7) 顧客情報に関するリスクについて
通信販売及び対面販売を行う場合、保有する個人顧客情報を、適切に取り扱うことが重要であります。個人情報保護については、法律の遵守だけではなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。
当社グループは、個人情報保護法の施行に対応して社員教育の徹底等、万全の体制を敷いており、個人情報を厳正かつ慎重に管理しておりますが、万一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、損害賠償請求や社会的な信用失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、2020年７月10日開催の取締役会において、当社の取締役並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして（第10回）新株予約権、また、同年10月26日に第三者割当による第11回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、同年11月11日に第11回新株予約権及び第３回無担保転換型新株予約権付社債の払込が完了しております。それに加え、前連結会計年度以前に発行した第８回新株予約権及び第９回新株予約権についても発行した全ての新株予約権の権利行使が完了しておりません。
本有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2021年４月30日）における第８回乃至第11回新株予約権等の潜在株式数は、合計3,602,800株であり、同日における自己株式控除後の発行済株式総数11,257,734株の32.0％に相当します。
これらの新株予約権が権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存株主の有する株式の価値及び議決権の割合が希薄化する可能性があります。
(9) 新型コロナウイルスの影響について
昨年から流行している新型コロナウイルスの影響により、現在当社の主力であるアイラッシュケア事業の業績が低迷しております。当社グループとしては、サロンでの売上は新型コロナウイルスの状況に大きく影響を受けるため、主として商材の売上増加により、業績回復を狙っております。
また、従業員に対しては、在宅勤務制度を導入し、通勤時の感染、社内オフィスでのクラスター発生の回避等を図り、感染予防を行っております。当社グループとしては、政府の対策やワクチンの接種等により、2021年内には、当該流行が沈静化することを見込んでおりますが、沈静化が遅れた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失が発生したことに加え、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。当連結会計年度におきましても、引き続き売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループは当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施して参ります。
当社グループは、当連結会計年度において、早期黒字化のために、５Ｇ技術やＡＩ技術に関連した新規事業（以下「５Ｇ・ＡＩ等関連事業」という。）を当連結会計年度中に立上げることを目標といたしました。しかしながら、当連結会計年度中、将来的にＡＩ導入を目論んだ香港における非鉄金属のマッチング事業を開始することまでには漕ぎつけたものの、当初目標としていた５Ｇ・ＡＩ等関連事業の立上げには至りませんでした。５Ｇ・ＡＩ等関連事業の本格的な立上げには、まだ暫くの時間がかかると見込まれる状況のなか、当社グループとしては、早期黒字化のため、事業の核となるべき新たな事業を模索しており、現在、医療・ヘルスケア事業の分野に進出することを検討しております。
システムソリューション事業では、引き続き５Ｇ・ＡＩ等関連事業の早期立上げに努めて参ります。また、当連結会計年度中に開始した非鉄金属の商取引マッチング事業に関しては、非鉄金属の商取引マッチング事業の業界が保守的であり、新たなシステムの導入等が進まず、オンライン取引への移行が完了しておりません。できるだけ速やかなオンライン取引への移行を目指します。
アイラッシュケア事業では、商材の販売について、コロナ禍で縮小した業者に対する売上を補うため、個人に対する販売を進めてきました。広告も徐々に拡大しており、売上を伸ばしております。今後も広告の種類を増やす一方、効果のあった広告に対して重点的に予算を投入し、さらなる拡大を図っていきます。サロン店舗における売上に関しては、一部店舗で新しい施術メニューの導入を行ったところ、新規客の9割が新メニューでの予約でした。今後はスタッフの早期の技術習得を目指し、全店舗での新メニュー展開を行っていきます。
これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手元資金のほか、必要に応じて新たな資金調達を検討することで対応してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負っており、新株予約権者や投資家のご意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討結果は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連連結会計年度末において判断したものであります。
(1) 経営成績
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により、極めて厳しい状況が続いております。当連結会計年度において、当社グループの売上シェアの９割弱を占めるアイラッシュケア事業も、新型コロナウイルスによる個人消費の低迷や、感染回避に伴う外出機会の減少などにより、大きな影響が出ており、極めて厳しい経営環境となっております。このような状況は今後もしばらく継続することが予想されます。
このような状況のもと、当社グループは、早期黒字化のため、システムソリューション事業の一環として５Ｇ技術とＡＩ技術を融合した関連事業の当連結会計年度中の立上げに努め、それに関連して、2020年10月より、非鉄金属の商取引マッチング事業を香港で開始いたしましたが、当該事業は現在のところ、オフライン取引に留まっており、本格的な稼働となっておりません。また、コロナ禍によりアイラッシュケア事業の売上も減少いたしました。
この結果、当連結会計年度につきましては、売上高245百万円（前年同期比46.3％減）、営業損失378百万円（前年同期は営業損失295百万円）となりました。経常損失は377百万円（前年同期は経常損失311百万円）となり、親会社株主に帰属する当期純損失は392百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失321百万円）となりました。
当社グループは、中期的な経営指標として売上高経常利益率15％以上を掲げておりますが、当連結会計年度は、経常損失を計上しており、経営指標を達成することができませんでした。これを達成するために必要な対応等に関しましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (7) 継続企業の前提に関する重要事象等についての分析、検討内容及び解消、改善するための対応策」に記載のとおりであります。
セグメント別の売上高は、以下のとおりであります。（セグメントの業績については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しております。）
なお、第２四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。
（システムソリューション事業）
当事業におきましては、５Ｇ技術とＡＩ技術を融合した関連事業の当連結会計年度中の立上げに努め、それに関連して、2020年10月より、非鉄金属の商取引マッチング事業を香港で開始し、これを機にオンライン取引におけるＡＩアプリケーション分野の開拓を目指しましたが、非鉄金属の商取引マッチング事業の業界は、非常に保守的な業界であり、新しいシステムの導入等が、思ったように進まない状況にございます。そのため、現在のところ、オンライン取引への移行及びＡＩ技術の導入はなされておらず、事業開始時と同様、オフライン取引で行われております。現状、オフライン取引でのマッチング額は、3,882百万円（当該取引から得られる当社グループ売上高は、12百万円）に留まっております。その結果、売上高は28百万円（前年同期比81.2％減）、売上構成比は11.3％となりました。セグメント損失(営業損失)は31百万円となり、前年同期と比べ145百万円の減益となりました。
（アイラッシュケア事業）
当事業におきましては、新型コロナウイルスの影響により、前年同期と比較して、サロンに関しても商材に関しても売上高が減少しております。2020年12月単月では、サロン・商材ともに計画以上の売上を達成することができましたが、今年１月に発令された緊急事態宣言の影響により、2021年１月・２月は計画を下回る水準となってしまいました。その結果、売上高は225百万円（前年同期比43.2％減）、売上構成比は88.3％となりました。セグメント損失（営業損失）は108百万円となり、前年同期と比べ87百万円（前年同期は20百万円の営業損失）の減益となりました。
生産、受注及び販売の実績は次のとおりであります。
① 生産実績
当社グループの事業内容は、システムソリューション事業及びアイラッシュケア事業であるため、生産に該当する事項はありません。
② 受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
| セグメントの名称 | 受注高(千円) | 前期比(％) | 受注残高(千円) | 前期比(％) |
| システムソリューション事業 | 55,573 | △25.4 | 28,800 | 1,261.1 |
(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．システムソリューション事業において、受注高が25.4％減少しているのは、当連結会計年度において、新規案件の失注や既存顧客からの注文数減少等によります。
３．システムソリューション事業において、受注残高が1,261.1％増加しているのは、前連結会計年度末における受注残高が2,116千円と僅少であったこと及び当連結会計年度において、年度末に新規案件の受注を受けたことによります。
４．受注生産を行っているのはシステムソリューション事業のみであるため、システムソリューション事業以外のセグメントについては受注実績に関する記載をしておりません。
③ 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前期比(％) |
| システムソリューション事業 | 28,889 | △81.2 |
| アイラッシュケア事業 | 225,272 | △43.2 |
| その他 | 1,031 | △87.8 |
| 合計 | 255,193 | △54.3 |
(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．上記金額にはセグメント間の販売実績が含まれております。
３．システムソリューション事業において、販売高が前期比81.2％減少しているのは、当連結会計年度において、既存の売上が減少する中、新規の案件や新規受注が達成できなかったためです。
４．アイラッシュケア事業において、販売高が前期比43.2％減少しているのは、新型コロナウィルスの影響によるものです。
５．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績の割合は全ての相手先において100分の10未満であるため、記載を省略いたします。
(2) 財政状態
当社グループの当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末の1,047百万円から36百万円減少し、1,011百万円となりました。負債の部は、前連結会計年度末の45百万円から292百万円増加し、337百万円となりました。純資産の部は、前連結会計年度末の1,002百万円から329百万円減少し、673百万円となりました。
① 流動資産
当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計度末の1,018百万円から140百万円減少し、878百万円となりました。これは、現金及び預金が90百万円、受取手形及び売掛金が12百万円、商品及び製品が16百万円、その他流動資産が12百万円減少したことなどによります。
② 固定資産
当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末の29百万円から103百万円増加し、133百万円となりました。これは、投資有価証券が107百万円増加したことなどによります。
③ 流動負債
当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末の31百万円から2百万円増加し、34百万円となりました。これは、未払金が6百万円増加したことなどによります。
④ 固定負債
当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末の13百万円から290百万円増加し、303百万円となりました。これは、転換社債型新株予約権付社債が300百万円増加したことなどによります。
(3) キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ90百万円減少し、792百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
(イ）営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動による資金の減少は272百万円となりました。
これは主に税金等調整前当期純損失、株式報酬費用及び支払手数料の計上、並びに売上債権及びたな卸資産の減少によるものであります。
(ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動による資金の減少は107百万円となりました。
これは主に投資有価証券の取得による支出によるものであります。
(ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動による資金の増加は301百万円となりました。
これは主に新株予約権付社債の発行による収入によるものであります。
(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積もりに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に貸倒引当金であり、資産の回収可能性に関して個別に継続して評価を行っております。
(5) 経営成績の分析
当連結会計年度における経営成績の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績」をご参照下さい。
① 売上高
当連結会計年度における売上高は前連結会計年度に比べて46.3％減少の245百万円となりました。これは主に、システムソリューション事業で、既存の売上が減少していく中、新規案件や新規受注が得られなかったこと、アイラッシュケア事業で、新型コロナウイルスの影響により、商材売上、サロン売上共に前年比マイナスであったことなどによるものです。
② 売上原価、販売費及び一般管理費
売上原価は売上高の減少に伴い、前連結会計年度から41百万円減少し59百万円となっております。販売費及び一般管理費は86百万円減少し564百万円となっております。これは、主に役員報酬及び株式報酬費用がそれぞれ16百万円、56百万円増加したものの、人員削減による給与手当が48百万円、フィンテック事業の撤退に伴う支払手数料が42百万円、本社移転による賃借料が14百万円減少したことなどによるものです。
③ 営業外収益、営業外費用
営業外収益は24百万円計上しておりますが、これは主にコロナウイルス対策のための行政からの助成金収入の計上によるものです。営業外費用は23百万円を計上しておりますが、これは主に為替差損及び支払手数料の計上によるものです。
④ 特別利益、特別損失
特別損失は11百万円を計上しておりますが、これはフィンテック事業からの撤退に伴う香港及びシンガポールで開設した仮想通貨交換所事業の事業譲渡に係る事業譲渡損の計上によるものです。
(6) キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (3) キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。
(7)資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループは、事業の特性から通常は多額の設備投資等を必要とせず、当社グループの資金需要は、主に運転資金に係るものであります。この運転資金は、主にシステムを運営するための外注費、経費の支払い並びに販売費及び一般管理費等の営業費用の支払いに要するものであります。
現状、これらの資金需要につきましては自己資金で賄っておりますが、必要に応じて借入金や増資により資金調達を行う等、柔軟に対応することとしております。
(8) 戦略的現状と見通し
本有価証券報告書「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
当連結会計年度の研究開発活動は、主にシステムソリューション事業に係る非鉄金属の商取引マッチング事業における取引システムの開発をすべく研究をいたしました。
研究開発体制は、当社のシステムソリューション事業部門が外注等を用いて行っております。
当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は、1,366千円であります。
研究開発活動のセグメントごとの状況は、次のとおりであります。
システムソリューション事業
システムソリューション事業では、非鉄金属の商取引マッチング事業における取引システムの開発をすべく研究をいたしました。当連結会計年度における研究開発費の金額は、1,366千円であります。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
該当事項はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年２月28日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年５月27日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 10,812,361 | 11,296,231 | 東京証券取引所 (市場第二部) |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,812,361 | 11,296,231 | － | － |
(注) 提出日現在発行数には、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
#### ① 【ストックオプション制度の内容】
（第４回新株予約権）
| 決議年月日 | 2013年５月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 50(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 5,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 371(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2015年７月25日～2023年７月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 371 資本組入額 186 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において、当社及び子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受ける者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡する時は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月現末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
（第10回新株予約権）
| 決議年月日 | 2020年７月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 6名[5] 当社子会社の取締役 1名 当社子会社の従業員 1名[0] |
| 新株予約権の数※ | 4,600個[3,675] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式 460,000株[367,500] （注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 534円(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年7月11日～2030年7月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | ①新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げる。 ②新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注)５ |
※ 当事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月現末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数
（以下「付与株式数」という。）は100株とする。 ただし、当社が新株予約権を割り当てる日（以下
「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、以下の
算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、1株未満の端数は切り捨てる。）。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式
数の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
なお、本号における調整は、新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない新株予約
権に係る付与株式数についてのみ行われる。
２.各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により
交付を受けることができる株式1株当たりの財産の価額（以下「行使価額」という。）に、各新株
予約権の目的である株式の数を乗じた額とする。行使価額は、534円とする。
なお、割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、以下の算式により行使価額を
調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額× 1
株式分割又は株式併合の比率
当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等（新株予約権の行使に
よる場合を含まない。）を行う場合には、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる
1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の
総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己
株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。また、割当日後に、当社が合併
又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には
行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
３.①新株予約権者は、新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員
である場合に限り新株予約権を行使できる。ただし、当社の取締役会で認める場合はこの限りでは
ない。
②新株予約権者に法令又は当社若しくは当社子会社の社内規程に対する重大な違反行為があった
場合、新株予約権者は新株予約権を行使できない。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使できない。
４.当社は、以下のいずれかの事由が生じた場合、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」
という。）が保有する新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日の
到来をもって、無償で取得することができる。
①新株予約権者が、上記３に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなく
なったとき
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割
計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき
当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた
とき）。
５.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式
移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の
効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有
する新株予約権者に対し、会社法236条1項8号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」
という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株
予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と
同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上
調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会
社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の権利行使期間に定め
る期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間に
定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記３及び４の定めに準じて、組織再編行為の際に当社で
定める。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
６.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これ
を切り捨てるものとする。
７.新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権に係る新株予約権証券は、これを発行しないものとする。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年３月６日 | 2018年11月５日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 11,826 [-] (注)１ | 4,000 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,182,600 [-] (注)１ | 普通株式 400,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,349(注)２ | 488(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年３月22日～2021年３月19日 | 2018年11月21日～2021年11月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,600,790,400 資本組入額 800,395,200 |
発行価格 197,936,000 資本組入額 98,968,000 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、100株であります。
ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数 × | 調整前行使価額 | ||
| 調整後行使価額 |
また、当社が合併、資本の減少、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。
２．行使価額の調整
（1） 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整するものとする。
| 調整後行使価額 ＝ | 調整前行使価額 × | 既発行普通株式数 ＋ | 交付普通株式数×１株当たり払込金額 | |
| １株当たり時価 | ||||
| 既発普通行株式数＋交付普通株式数 |
（2） 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により
当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
（3） 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
（4） その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
（5） 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（6） 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
（1） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
（2） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
| 第９回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年９月17日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 17,064 |
| 新株予約権のうち自己株予約権の数(個)※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,706,400 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 293 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年10月３日～2022年10月２日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一個未満の行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の当該権利の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
※ 当事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2021年４月30日）現在においてこれらの事項に変更はありません。
(注)１.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数1,706,400株 とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)項ないし第(4)項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第(3)項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第(3)項第②号及び第⑤号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２.新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、金293円とする。
(3)行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第(3)項第②号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 ＋ |
交付普通 株式数 |
× | １株当たりの払込金額 |
| １株当たりの時価 | |||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ⅰ)本欄第(3)項第④号ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ⅱ)株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ⅲ)本欄第(3)項第④号ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第(3)項第④号ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第(3)項第④号ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
④その他
ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
⑤本欄第(3)項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
ⅰ)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ⅲ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う
３.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、本表別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする
| 第11回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年10月26日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 11,289 |
| 新株予約権のうち自己株予約権の数(個)※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式1,128,900株 (注) 1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 620(注) 2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年11月11日～2023年11月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一個未満の行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
※当事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2021年４月30日）現在においてこれらの事項に変更はありません。
(注)１.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(１)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数1,128,900株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第(２)項ないし第(４)項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２)当社が下記「新株予約権の行使時の払込金額」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(３)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記「新株予約権の行使時の払込金額」
第(３)項第②号及び第⑤号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２.新株予約権の行使時の払込金額
(１)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」といいます。)は、金620円とする。
(３)行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の割当日後、本第(３)項第②号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 ＋ |
交付普通 株式数 |
× | １株当たりの払込金額 |
| １株当たりの時価 | |||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ⅰ)本第(３)項第④号ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又 は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当あての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ⅱ)株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ⅲ)本第(３)項第④号ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本第(３)項第④号ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本第(３)項第④号ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
④その他
ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値（以下、「時価」という。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
⑤本第(３)項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
ⅰ)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ⅲ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(１)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。
(２)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
| 第３回無担保転換社債型新株予約権付社債 | |
| 決議年月日 | 2020年10月26日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 30[-] |
| 新株予約権のうち自己株予約権の数(個)※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 483,870[-](注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 620(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年11月11日～2023年11月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | １．本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の行使を行うことはできない。 ２．本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されている。但し、割当予定先が、本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡することを妨げない。本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新新株予約権付社債に付帯する新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項はない |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | (注)２ |
| 新株予約権付社債の残高(百万円)※ | 300,000 |
※ 当事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額(下記「新株予約権の行使時の払込金額」第(２)項において定義する。ただし、同第(３)項によって調整された場合は調整後の転換価額とする。)で除して得られた数とする。この場合に、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。なお、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により清算する。
２.新株予約権の行使時の払込金額
(１)本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の行使に際しては、当該新株予約権付社債に付帯する本新株予約権に係る本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
(２)転換価額
本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額(以下「転換価額」という。)は当初金620円とする。
(３)転換価額の調整
①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く)をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 既発行 普通株式数 ＋ |
交付普通 株式数 |
× | １株当たりの払込金額 |
| １株当たりの時価 | |||||||
| 既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
②転換価額調整式により調整を行う場合
ⅰ)時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合
ⅱ)当社の普通株式の株式分割等(当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通 株式の無償割当をいう)をする場合
ⅲ)時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合
ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する場合
ⅴ)株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合
ⅵ)本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。
| 株式数 | ＝ | （調整前転換価額-調整後転換価額）×調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
３.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。
(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合にはその端数を切上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2016年10月28日 (注)１ |
1,423,487 | 4,766,987 | 200,000 | 1,271,390 | 200,000 | 287,590 |
| 2016年11月１日～ 11月30日 (注)２ |
10,000 | 4,776,987 | 2,905 | 1,274,295 | 2,905 | 290,495 |
| 2017年８月１日～ 2018年１月31日 (注)３ |
1,480,000 | 6,256,987 | 208,458 | 1,482,754 | 208,458 | 498,954 |
| 2017年12月26日 (注)２ |
5,000 | 6,261,987 | 1,452 | 1,484,207 | 1,452 | 500,407 |
| 2018年３月27日 (注)３ |
520,000 | 6,781,987 | 73,003 | 1,557,210 | 73,003 | 573,410 |
| 2018年５月９日 (注)４、７ |
300,000 | 7,081,987 | 205,081 | 1,762,291 | 205,081 | 778,491 |
| 2018年12月３日～ 2019年１月７日 (注)５、７ |
1,000,000 | 8,081,987 | 247,420 | 2,009,711 | 247,420 | 1,025,911 |
| 2019年10月９日 (注)６ |
682,593 | 8,764,580 | 100,000 | 2,109,711 | 100,000 | 1,125,911 |
| 2019年11月６日 (注)６ |
2,047,781 | 10,812,361 | 300,000 | 2,409,711 | 300,000 | 1,425,911 |
(注)１．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。
- 新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
３．第５回新株予約権及び第６回新株予約権の権利行使による増加であります。
４．第７回新株予約権の権利行使による増加であります。
５．第８回新株予約権の権利行使による増加であります。
-
第２回転換社債型予約権付社債の権利行使による増加であります。
-
第３回転換社債型予約権付社債の権利行使による増加であります。
８．2021年３月１日から2021年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が483,870株、資本金が150,000千円及び資本準備金が150,000千円増加しております。
９. 2019年９月17日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」について変更が生じております。
なお、変更箇所について_____で示しております。
１.2020年６月15日変更(第９回新株予約権及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金支出時期)
１)資金支出時期の変更の理由
2019年９月17日付「第三者割当による第９回新株予約権の発行及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社は第２回新株予約権付社債8億円及び第９回新株予約権約5億円（すべての第９回新株予約権が行使された場合の金額です。）を発行いたしました。第２回新株予約権付社債による調達資金のうち4億円は、Hega Incorporation Limited（以下、「Hega社」といいます。）の20％程度の株式取得の資金とする予定であり、その支出予定時期は2019年９月から2020年２月までの期間でした。また、第９回新株予約権による調達資金5億円は、Hega社が当初計画した2020年３月期の業績が総収入、当期純利益ともに計画の80％以上達成された場合に、Hega社の株式の追加取得の資金とする予定であり、その支出予定時期は2020年６月から2022年９月までの期間でした。
Hega社は、香港及び中国のブロックチェーン及び仮想通貨関連企業及び投資家を対象としたPRイベント事業、メディア事業及びオンライン広告事業を事業主体としております。Hega社の主な収益源は、イベント主催者からのイベント開催費と広告主からの広告費となっております。Hega社は現在、ブロックチェーン関連のニュース及びリアルタイムでの仮想通貨の市場情報を提供するスマートフォンアプリケーションを運営しており、また、その運営するSNSプラットフォーム上で、仮想通貨取引所を開設しています。Hega社に対する出資後に行う予定であるHega社との協業の目的は、Hega社の展開するブロックチェーン及び仮想通貨関連のSNSの利用者を、当社グループ子会社であるBit One Hong Kong Limitedが運営する香港の仮想通貨取引所に誘導することで取引量の増加につなげること、また、Hega社の事業を日本での展開により、日本国内でのイベント開催、及び広告収入を新たな収益源とすることでした。
2020年５月28日に、当社の新任の取締役が選任されましたが、その中に海外事業の経験がある者が含まれております。取締役のWei Tengは、総合的な証券サービスを提供する平安証券グループ（ホールディングス）社の執行取締役及び取締役会長を務めるなど、香港や中国を中心とした金融業界における経営の経験を豊富に有しております。当社は、海外事業の経験に基づいた新任の取締役の知見を活かして、当社の海外展開に関して進行中の提携、投資案件につき再検討することにいたしました。仮想通貨に関連する海外の事業環境の変化として、2019年11月、香港の規制当局である証券先物委員会が、仮想通貨取引所のライセンス制度を含む、投資家保護を強調した仮想通貨取引所の監督方針を発表するなど、香港において仮想通貨取引所をとりまく規制環境がより厳しくなっており、これらの規制が仮想通貨事業に及ぼす影響を詳細に検討するとともに、規制環境の動向を引き続き注視する必要があります。Hega社の開設する仮想通貨取引所は必要なライセンス（証券取引のためのType 1ライセンス及び私設取引所業務のためのType 7ライセンス）を取得しておりませんが、これらの規制環境の変化がHega社の仮想通貨取引所事業その他の事業に重大な悪影響を及ぼさないかを、海外事業の経験がある取締役の知見を活かしつつ確認するため、当社は、Hega社に対する出資計画を再検討することにいたしました。したがって、当社は、Hega社に対する出資に関して、この再検討が完了するまで資金支出予定時期を延期することを決定しました。また、この延期に伴い、第９回新株予約権による調達資金5億円でのHega社の株式の追加取得は、Hega社の2021年３月期の業績を勘案し、当社内での検討結果の上、追加取得を行う予定です。
なお、第２回新株予約権付社債による調達資金でのHega社への出資の支出予定時期は、本件変更前は2019年９月から2020年２月の間とされていたところ、2020年２月以降の新型コロナ感染拡大に伴う香港及び日本における事業活動の停滞により、支出予定時期の見直しが遅れたため、この度の決定となりました。2020年５月28日に就任した取締役からなる新しい役員体制の下、本件変更を含め、当社事業の見直しを速やかに進めてまいります。
２)調達した資金の充当状況
a. 第２回新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
（当初予定）
| 具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 |
| ①運転資金 | 291,927 | 2019年９月～2021年２月 |
| ②ブロックチェーンマーケティング事業への出資 | 400,000 | 2019年９月～2020年２月 |
| ③BIT ONE HONG KONG LIMITEDへの貸付金 | 100,000 | 2019年９月～2022年９月 |
（変更後）
| 具体的な使途 | 金額（千円） | 充当済金額（千円） | 支出予定時期 |
| ①運転資金 | 291,927 | 179,879 | 2019年９月～2021年２月 |
| ②ブロックチェーンマーケティング事業への出資 | 400,000 | － | 2019年９月～2020年12月 |
| ③BIT ONE HONG KONG LIMITEDへの貸付金 | 100,000 | － | 2019年９月～2022年９月 |
b. 第９回新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
（当初予定)
| 具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 |
| ①ブロックチェーンマーケティング事業への出資 | 500,000 | 2020年６月～2022年９月 |
（変更後）
| 具体的な使途 | 金額（千円） | 充当済金額（千円） | 支出予定時期 |
| ①ブロックチェーンマーケティング事業への出資 | 500,000 | － | 2021年５月～2022年10月 |
２.2020年８月７日変更(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金使途)
１)資金使途変更の理由
2019年９月17日付「第三者割当による第９回新株予約権の発行及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社は第２回新株予約権付社債8億円及び第９回新株予約権約5億円（第９回新株予約権がすべて権利行使された際の金額です。）を発行いたしました。第２回新株予約権付社債による調達資金8億円のうち1億円は、フィンテック事業の一環として、当社の子会社であるBIT ONE HONG KONG LIMITED（以下「BIT ONE 香港」という。）への貸付を通じて、Hega Incorporation Limitedのイベント、SNSを活用したタイアップ企画等も含めて、BIT ONE 香港の運営する仮想通貨交換所“Bitone Trade HK”の新規ユーザー獲得、出来高の増加に向けたマーケティング等に対する資金として充当（以下「当初資金使途」という。）する予定でした。
しかしながら、当社グループは、2020年４月10日付「2020年２月期決算短信〔日本基準〕」の中でも記載したように、新たな経営方針として、５Ｇ技術とＡＩ技術を融合した関連事業（以下「５Ｇ・ＡＩ関連事業」という。）を当期（2020年３月１日~2021年２月28日）中に立上げることに最善を尽くすことを掲げ、それに加え、2020年７月10日付「フィンテック事業廃止に関するお知らせ」にて開示したとおり、フィンテック事業を廃止することを決定いたしました。
そのような状況の中、2020年７月16日付「株式会社センスタイムジャパンとの業務提携に関するお知らせ」にて開示したように、当社は、５Ｇ・ＡＩ関連事業立上げのため、STGの子会社である株式会社センスタイムジャパン（以下「STJ」という。）との間で、STJの有するディープラーニングを用いた人工知能（ＡＩ）技術に関するプロダクトの販売についての業務提携を行いました。
当社は、フィンテック事業を廃止することを決定したこと及びSTGとの関係を一層強化し、５Ｇ・ＡＩ関連事業の立上げをより確実にするため、当初資金使途を変更し、2020年８月～９月を目途に当該資金の1億円をSTGの100％親会社であるSENSETIME GROUP INC．への出資へ充当し、STJとの業務提携に留まらず、STGの関連する企業グループと資本提携も行うことといたしました。尚、当該出資は、当社からBIT ONE 香港へ貸付を行い、BIT ONE 香港は、SenseLight Management LP.というリミテッドパートナーシップを通じて、資金を拠出する予定です。
BIT ONE 香港から資金を拠出する理由は、STJとの業務提携に至った経緯が、BIT ONE 香港を通じたSTGとの協議により実現したこと及び出資手続に関して、香港で行う方がより迅速に対応できることによります。
今回の出資額は、100万米ドルとなりますが、今後、状況に応じて、両者で追加出資をする協議を行ってまいります。
２)資金使途変更の内容
（当初予定）
| 具体的な使途 | 金額（千円） | 充当済金額（千円） | 支出予定時期 |
| ①運転資金 | 291,927 | 203,558 | 2019年９月～2021年２月 |
| ②ブロックチェーンマーケティング事業への出資 | 400,000 | － | 2019年９月～2020年12月 |
| ③BIT ONE HONG KONG LIMITEDへの貸付金 | 100,000 | － | 2019年９月～2022年９月 |
（変更後）
| 具体的な使途 | 金額（千円） | 充当済金額（千円） | 支出予定時期 |
| ①運転資金 | 291,927 | 203,558 | 2019年９月～2021年２月 |
| ②ブロックチェーンマーケティング事業への出資 | 400,000 | － | 2019年９月～2020年12月 |
| ③BIT ONE HONG KONG LIMITEDへの貸付金 | 100,000 | － | 2020年８月～９月 |
10.2019年９月17日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項
4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」について変更が生じております。
なお、変更箇所について で示しております。
(1)資金使途変更の理由
2019年９月17日付「第三者割当による第９回新株予約権の発行及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社は第９回新株予約権5億円（第９回新株予約権がすべて権利行使された際の金額です。）及び第２回新株予約権付社債8億円を発行いたしました。また、2020年６月15日付「第９回新株予約権及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金支出時期の変更に関するお知らせ」にて開示したとおり、資金使途それぞれの支出時期の変更を行ない、その後、2020年８月７日付「資本提携及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金使途の変更に関するお知らせ」にて開示したとおり、第２回新株予約権付社債による調達資金8億円のうち1億円を、フィンテック事業の一環として、当社の子会社である旧BIT ONE HONG KONG LIMITED（現在の商号は、Asia TeleTech Investment Limited、以下「Asia TeleTech」という。）への貸付を通じて、Hega Incorporation Limited（以下「Hega社」という。）のイベント、SNSを活用したタイアップ企画等も含めて、Asia TeleTechの運営していた仮想通貨交換所“Bitone Trade HK”の新規ユーザー獲得、出来高の増加に向けたマーケティング等に対する資金として充当する予定であったところ、当該資金の1億円をSenseTime Group Ltd.の100％親会社であるSENSETIME GROUP INC．への出資として充当することとし、資金使途を変更いたしました。
この度、当社取締役会で決議された、資金使途の変更は、第９回新株予約権調達額5億円のうちの5億円(ⅰ)及び第2回新株予約権付社債調達額8億円のうちの4億円(ⅱ)の合計9億円です。この9億円は、当初、全てブロックチェーンマーケティング事業への出資として充当予定でした。出資先は、ブロックチェーンならびに仮想通貨関連企業と投資家を対象としたPRイベント事業、メディア事業ならびにオンライン広告事業を事業主体とするHega社であり、Hega社とは、2019年９月17日付で基本合意契約を締結し、デューデリジェンスや、資本業務提携の内容を検討するといった過程を経て、株式取得（株式譲渡及び第三者割当増資による引受）を行う予定（以下「当初資金使途」という。）でした。しかしながら、デューデリジェンスの結果も含め、資本業務提携の内容の検討の過程の中で、Hega社と合意に至ることができず、そのため、Hega社に出資する可能性が、なくなったため、(ⅰ)の5億円については、現状、使途を明確にすることができないことから、一旦、仮に運転資金として全額充当することといたしました。尚、仮の充当であるため、資金使途が決まり次第、速やかに開示いたします。
また、 (ⅱ)については、本日付「新たな事業の開始に関するお知らせ」にて開示したように、当社は、香港においてＡＩ技術を用いた非鉄金属の商取引を行う新事業を開始することを決定したため、Asia TeleTechへの貸付を通じて、1.6億円を当該新規事業への出資及び貸付として充当すると共に、事業の立上げが遅延しているため、2.4億円を運転資金として充当することといたしました。
(2)資金使途変更の内容
A．第９回新株予約権
（当初予定）
| 具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 |
| ① ブロックチェーンマーケティング事業への出資 | 500,000 | 2021年５月～2022年10月 |
（変更後）
| 具体的な使途 | 金額（千円） | 充当済金額（千円） | 支出予定時期 |
| ① 運転資金（仮） | 500,000 | － | － |
（注）本日現在、第９回新株予約権の行使はありません。行使があった場合の調達資金は、実際に支出するまでは銀行口座にて管理いたします。
B 第２回新株予約付社債
（当初予定）
| 具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 |
| ① 運転資金 | 291,927 | 2019年９月～2021年２月 |
| ② ブロックチェーンマーケティング事業への出資 | 400,000 | 2019年９月～2020年12月 |
| ③ Asia TeleTechへの貸付金 | 100,000 | 2020年８月～９月 |
（変更後）
| 具体的な使途 | 金額（千円） | 充当済金額（千円） | 支出予定時期 |
| ① 運転資金 | 531,927 | 258,858 | 2019年９月～2022年２月 |
| ② Asia TeleTechへの貸付金 | 160,000 | 160,000 | 2020年９月 |
| ③ Asia TeleTechへの貸付金 | 100,000 | 100,000 | 2020年８月 |
2021年２月28日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | － | 1 | 11 | 18 | 23 | 11 | 2,553 | 2,617 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 42 | 2,013 | 968 | 77,024 | 99 | 27,961 | 108,107 | 1,661 |
| 所有株式数の割合(％) | － | 0.0 | 1.9 | 0.9 | 71.2 | 0.1 | 25.9 | 100.0 | － |
(注) 自己株式 38,476株は、「個人その他」に 384単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2021年２月28日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 劉央(LIU YANG) (常任代理人 マディソン証券株式会社) (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
中国 香港 | 2,047,781 | 19.0 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,CONNCTICUT 06830 USA | 1,864,600 | 17.3 |
| PHILLIP SECURITIES CLIENTS (常任代理人 フィリップ証券株式会社) |
NORTHBRIDGEROAD 250,RAFFLESCITYTOWER 6F,SGR | 1,307,400 | 12.1 |
| KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストデイ業務部) |
41/F CENTRAL PLAZA, 18 HARBOUR ROAD,WANCHAI,HONG KONG | 758,300 | 7.0 |
| KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店 セキュリティーズ業務部） |
41/F CENTRAL PLAZA, 18 HARBOUR ROAD,WANCHAI,HONG KONG | 720,200 | 6.6 |
| FIRST LINK INC LIMITED (常任代理人 マディソン証券株式会社) |
FLAT/RM 1208-9,8 Commercial Tower,8 Sun Yip Street,Chai Wan,HK | 682,593 | 6.3 |
| CREDEIT SUISSE AG HONG KONG TRUSTA/C CLIENT (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) |
LEVEL 88.INTERNATIONAL COMMERCE CENTRE,AUSTIN ROAD WEST,KOWLOON,HONG KONG | 121,900 | 1.1 |
| 広瀬 和也 | 東京都渋谷区 | 115,500 | 1.0 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 108,800 | 1.0 |
| 本田 信昭 | 東京都港区 | 108,000 | 1.0 |
| 計 | － | 7,835,074 | 72.7 |
(注) １ 上記のほか、自己株式38,476株を保有しております。
２．劉央及び、FIRST LINK INC LIMITEDについては株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主として把握していることにより記載しております。
３. 前事業年度末において主要株主でなかったINTERACTIVE BROKERS LLC及びPHILLIP SECURITIES CLIENTは、
当事業年度末現在では主要株主となっております。なお、本主要株主の異動に際し、2020年９月15日に
臨時報告書を提出しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年２月28日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式(自己株式等)
－
－
－
議決権制限株式(その他)
－
－
－
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
| 普通株式 | 38,400 |
－
－
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 10,772,300 |
107,723
－
単元未満株式
| 普通株式 | 1,661 |
－
－
発行済株式総数
10,812,361
－
－
総株主の議決権
－
107,723
－ ##### ② 【自己株式等】
2021年２月28日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） ㈱ビットワングループ |
東京都千代田区九段北１－１０－９ | 38,400 | － | 38,400 | 0.35 |
| 計 | － | 38,400 | － | 38,400 | 0.35 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得 |
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 76 | 45,068 |
| 当期間における取得自己株式 | 21 | 19,971 |
(注)当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い
取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他( － ) | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 38,455 | － | 38,476 | － |
(注)当期間における保有自己株式数には、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対しての利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けており、長期的かつ総合的な株主利益の向上を図ることを利益配分に関する基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当面は、企業体質と経営基盤強化を優先課題ととらえ内部留保に重点を置くこととしておりますが、早期の復配を実現していくことで、株主の皆様の期待に応えていく方針です。
当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、経営陣が行う意思決定についての、適法性の監視、不正な業務執行の抑止を図るとともに、事業リスクを回避又は軽減しつつ、会社の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を実現する企業組織体制の確立をコーポレート・ガバナンスと考えております。
適法性の監視については、社内監視体制に留まらず、随時社外の顧問弁護士、公認会計士、税理士に確認を行い、社内外からの二重チェック体制でコンプライアンスの確保・維持継続に努めております。
上記のコーポレート・ガバナンス体制を効果的に運営することで、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により経営の透明性を高めてまいります。
①企業統治の体制
(A)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置し、会社を運営す組織として経営会議を設置しております。当社の事業規模をふまえ、これらの各機関の密接な相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現在の企業統治体制を採用しております。
当社のコーポレートガバナンス体制の組織図は次のとおりです。
i)取締役会
当社の取締役会は取締役４名（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役３
名で構成されております。このうち監査等委員である取締役３名は社外取締役であり、取締役の業務
執行に対し厳正な監視機能を発揮しております。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ
て機動的に臨時取締役会を開催し、独立性を保持した監査等委員（社外取締役）の出席のもと、取締役
の職務執行状況の監視を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討を行い、
重要な業務に関する事項の決議及び職務執行についての意思決定を行っております。構成員の氏名に
つきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。
ⅱ)監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、３名は社外取締役であります。
構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。
委員長は荒井裕樹であります。また、監査等委員会は内部統制システムに基づく監査を実施しており
ます。なお、毎月１回開催される監査等委員会において、内部監査室が行う内部監査の報告の確認、
資料閲覧等を通じて得た事項につき協議しております。また、各監査等委員は、会計監査人、内部監
査室と随時意見交換を行っております。
ⅲ)経営会議
当社は、経営上の重要な事項の審議機関として、経営会議を月１回以上、また、必要に応じて随時に
開催しております。新規事業や設備投資などの審議を行うことといたします。
(B) 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システム及びリスク管理体制について、以下のように定め、運用しております。
１）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ）役職員が法令、定款及び社内規程を遵守し、誠実に行動し、業務遂行するために、取締役会は全職員を対象とするコンプライアンス基本規程を制定する。
ロ）コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置する。
ハ）コンプライアンスの推進については、コンプライアンス基本規程に基づき、教育・研修会を適宜開催する。
ニ）当社の役職員が法令違反の疑義がある行為等を発見した場合は、コンプライアンス委員会に通報する制度を設ける。
ホ）当社及び当社グループは、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力に対しては、一切の取引を行わず、組織的な対応を行う。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ）取締役の職務の執行及び意思決定に係る情報の記録や文書は、保存及び廃棄等の管理方法を法令及び文書管理規程に基づき、適切に管理し、関連規程は必要に応じて適宜見直し、改善を図る。
ロ）取締役、監査等委員及び会計監査人から閲覧要請があった場合は、速やかに対応する。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理は、社長が対策責任者となる担当取締役を任命し、必要に応じ委員会やプロジェクト
チームを設置しリスクを管理する。経営上のリスクを総合的に分析、把握を行い、顧問弁護士等外部アドバイザーと共に対応を行い、そのリスクの軽減に努める。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定を行うと共に、更に迅速な意思決定が必要な場合は、臨時取締役会を適宜開催し、取締役会規程に基づく職務権限及び意思決定に適正かつ効率的に職務を執行することとする。
５）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ）当社の子会社については、グループ運営体制を整備すると共にグループ管理体制を構築し、グループ会社に対して監査及び経営指導を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。
ロ）主要な子会社の取締役又は監査役は当社から派遣し、法令及び社内規程に基づき、経営管理、経営指導にあたる。
６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ）監査等委員会が監査職務を補助すべき使用人を必要とした場合は、適切な人材を配置する。
ロ）当該使用人は取締役から独立して機能し、人事考課、人事異動は監査等委員の同意を得た上で決定する。
７）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する事項
イ）監査等委員は、重要な意思決定の過程及び取締役の職務執行状況を把握するため、取締役会に出席する他、経営会議、その他重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
ロ）取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や、重大な法令違反または定款違反の事実が発生したときは直ちに監査等委員会へ報告する。
８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ）監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
ロ）取締役は、監査等委員の職務執行にあたり、監査等委員が必要と認めたときは、会計監査人、顧問弁護士等と緊密な連携を図ることができる環境を整備する。
９）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他の関係法令等の適合性を確保する体制を整備するものとする。
② 取締役の定数
当社定款において当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(A)自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(B)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(C)取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役３名は、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社と監査法人アリアは、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約内容の概要は次のとおりです。
悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、損害賠償責任の限度となります。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性1名 （役員のうち女性の比率14.2%）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
社長
邵 贇
1977年４月28日
| 1997年７月 | 嘉里建設上海有限公司(ケリープロパティー)入社 |
| 2003年３月 | 立正佼成会 入社 |
| 2012年９月 | 上海国除主題楽园有限公司上海迪士尼度假区（上海ディズニーリゾート） 入社 |
| 2019年１月 | Madison Lab Limited 入社 |
| 2019年９月 | ㈱BITOCEAN 入社 副社長 経営企画室長(現) |
| 2019年11月 | マディソン証券㈱ 取締役 |
| 2020年５月 | 当社代表取締役(現) 株式会社ビットワン 代表取締役 (現) 株式会社クロスワン 代表取締役 (現) |
(注)２
－
取締役
山下 幹和
1962年８月８日
| 1988年４月 | ㈱日本マイクロデバイス入社 |
| 1991年４月 | ㈱ユニオントレーディング入社 |
| 2011年４月 | ㈱ソリュード 駐車場事業設立 執行役員 |
| 2013年３月 | ㈱ビーンスター入社 |
| 2013年４月 | 執行役員 |
| 2014年４月 | 代表取締役(現) |
| 2015年４月 | ㈱フィンベスト 代表取締役 (現) |
| 2020年５月 | 当社取締役(現) |
(注)２
－
取締役
村山 雅経
1966年８月30日
| 1996年２月 | 株式会社リムネット入社 |
| 2000年８月 | ㈱ディーエス・インタラクティブ（現株式会社Xenlon）入社 |
| 2004年６月 | 当社入社 |
| 2005年３月 | 当社ビジネスサポートグループマネージャー |
| 2007年５月 | 当社取締役管理部長（現） |
(注)２
500
取締役
TUNG CHUN FAI
1981年8月10日
| 2005年６月 | CAF Securities 入社 |
| 2008年４月 | DBS Bank 入社 |
| 2010年６月 | Piper Jaffray 入社 |
| 2014年５月 | Credit Venture Partners入社 |
| 2020年４月 | Asia TeleTech Investment Limited 代表取締役(現) |
| 2020年５月 | FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD. 代表取締役(現) |
| 2020年９月 | Choice Ace Holdings Limited 代表取締役 (現) |
| 2020年５月 | 当社取締役(現) |
(注)２
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
（監査等委員）
荒井 裕樹
1976年8月23日
| 1999年４月 | 最高裁判所司法研修所 |
| 2000年10月 | 東京永和法律事務所（第一東弁護士会登録） |
| 2008年７月 | ブックフィールドキャピタル法律事務所 （現Wealth Management法律事務所） 代表弁護士（現） |
| 2009年10月 | ブックフィールドキャ ピタル株式会社代表取締役 |
| 2017年10月 | Wealth Management株式 会社代表取締役（現） |
| 2020年５月 | 当社取締役(監査等委員)(現) |
(注)３
－
取締役
（監査等委員）
Michael Brooke
1967年11月11日
| 1994年３月 | ジェームス・カぺル証券（ロンドン）入社 |
| 1996年５月 | ドイツ・モルガン・グレンフェル証券入社 |
| 1998年５月 | エイ・ビー・エヌ・アムロ証券入社 |
| 1998年11月 | インドスエズ・ダブルリュー・アイ・カー証券入社 |
| 2000年２月 | 日興ソロモン・スミス・バーニー証券入社 |
| 2002年５月 | ジェイ・ピー・モルガン証券入社 |
| 2003年10月 | ドイツ証券入社 |
| 2005年11月 | エボリューション・ジャパン・アドバイザーズ株式会社入社 代表取締役 |
| 2008年５月 | Japan Capital Investors 株式会社入社 代表取締役(現) |
| 2020年５月 | 当社取締役(監査等委員)(現) |
(注)３
－
取締役
（監査等委員）
澁谷 耕一
1954年４月19日
| 1978年４月 | ㈱日本興業銀行入行 |
| 2000年10月 | みずほ証券㈱出向 公開営業部部長 |
| 2002年５月 | リッキービジネスソリューション㈱設立 代表取締役(現) |
| 2007年６月 | ㈱学究社取締役(現) |
| 2013年４月 | 神奈川県政策顧問(現) |
| 2020年５月 | 当社取締役(監査等委員)(現) |
(注)３
－
計
500
（注)１．取締役 荒井裕樹、Michael Brooke、澁谷耕一の３氏は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2021年5月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2020年５月28日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。
４．監査等委員会の体制は、次の通りであります。
委員長 荒井裕樹、委員 Michael Brooke、委員 澁谷耕一 ##### ② 社外取締役（2021年５月27日現在)
(A) 社外取締役の員数及び当社との利害関係
当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監視を実施していただくことを目的として社外取締役を３名選任しており、そのうち３名が監査等委員であります。
社外取締役である荒井裕樹氏は、弁護士の資格を持ち、更に資産管理・保全に関する豊富な経験と見識を有しております。さらに、Michael Brooke氏は日系、米系、欧州系の金融業界にグローバルに25年以上携わっており、澁谷耕一氏は日本の金融業界に20以上携わり神奈川県庁の政策コンサルタント、及び株式会社学究社の取締役を務めております。いずれも当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場から監査機能を発揮していただけるため、社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役３名と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。
(B) 企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役を選任することにより、高い独立性と専門的な知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。
また、社外取締役の選任状況に関する考え方については、当社の現在の社外取締役は経営に対する監査機能を十分に発揮しており、客観的な立場で適切に監査しており、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
(C) 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役を選任する際の独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、候補者の選定にあたっては、外部からの客観性及び資質・能力など総合的に勘案して判断しております。 (3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査等委員会の状況（2021年５月27日現在）
当社「内部監査規程」に基づき、経営の合理化・効率化と業務の適正な遂行を図ることを目的として、定期的に内部監査が行われております。その結果については、適宜、監査等委員と情報交換が行われ、内部監査報告書は内部監査責任者を経由して代表取締役社長へ報告されます。
監査等委員監査については、社外取締役３名で構成されており、取締役会に常時出席し、取締役の職務執行について厳正に監視するほか、会計監査人とのヒアリング及び意見交換を行い、業務執行が適法に行われていることを確認しております。
なお、監査等委員の荒井裕樹氏は、弁護士の資格を有し、会社の代表を務めており、経営に関する相当程度の知見を有しております。また、Michael Brooke氏は、日系、米系、欧州系の金融業界にグローバルに25年以上携わっており、グローバルな事業については相当程度の知見を有しております。さらに、澁谷耕一氏は、日本の金融業界に20年以上携わり、経営に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度における主な活動状況
| 区 分 | 氏 名 | 主な活動状況 |
| 取締役 (監査等委員) |
荒 井 裕 樹 | 当期開催の取締役会20回のうち14回に出席し、また、当期開催の監査等委員会すべてに出席し、弁護士としての専門的知識や、経営に関する幅広い見識に基づき、必要に応じ適宜、助言・発言を行っております。 |
| 取締役 (監査等委員) |
Michael Brooke | 当期開催の取締役会20回のうち15回に出席し、また、当期開催の監査等委員会すべてに出席し、日系、米系、欧州系のグローバルな事業の知見に基づき、必要に応じ適宜、助言・発言を行っております。 |
| 取締役 (監査等委員) |
澁 谷 耕 一 | 当期開催の取締役会20回のうち12回に出席し、また、当期開催の監査等委員会すべてに出席し、日本の金融業の豊富な知見、経営に関する相応な知見に基づき、必要に応じ適宜、助言・発言を行っております。 |
(注)2020年５月28日就任後の状況を記載しております。
② 会計監査の状況
(A) 監査法人の名称
監査法人アリア
(B) 継続監査期間
2018年３月以降
(C)業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員：茂木 秀俊
代表社員 業務執行社員：山中 康之
(D) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ２名 その他 ３名
(E)監査法人の選定方法と理由
品質管理体制、独立性および専門性に加え、監査の継続性・効率等を勘案し総合的に検討したうえで、
選定しております。また、会計監査人の解任また不再任の決定方針については、会計監査人が会社法
第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等
委員会が会計監査人を解任いたします。
(F)監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況を総合的に評価しこれを妥当と判断しております。
③ 監査報酬の内容等
(A) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 17,625 | － | 18,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 17,625 | － | 18,000 | － |
(B) その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(C) 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、当社グループの規模、監査日数、要員等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議し、同意のもと適切に決定しております。
(D)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、過年度の監査時間及び報酬の推移並びに監査計画と実績の状況を確認し、
当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、当社の監査等委員会は、適正な監査を実施するために妥当な水準であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。 (4) 【役員の報酬等】
(1)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役に対する報酬等の額は、2016年５月25日の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額100百万円以内、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額を年額100百万円以内と定めること、ならびに各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する具体的金額、支給の時期等は、取締役会の決議によることとと定めております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額10百万円以内、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額を年額10百万円以内と定めること、ならびに各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によることと定めております。
当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、2019年５月30日開催の取締役会の決議に基づき、各取締役の個別の報酬等の額を決定しております。監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、2019年５月30日の監査等委員である取締役による協議により個別の報酬額を決定しております。
(2)役員の報酬等
①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) |
59,546 | 29,250 | 30,296 | ― | ― | 6 |
| 取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― | － |
| 社外役員 | 9,082 | 6,300 | 2,782 | ― | ― | 6 |
②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、売買目的有価証券、運用目的の金銭の信託、子会社株式および関連会社株式を除く保有株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(A)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検討の内容
当社は、原則として、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」を保有しない方針です。ただし、顧客や取引先等の株式を保有することにより、「業務提携等を図る戦略的パートナーとして、取引の維持・発展が期待できる」等、当社グループと投資先の持続的な成長を想定できる銘柄については、取締役会等において総合的な検討を行い、保有の適否を決定いたします。
保有中の銘柄に関しては、取締役会等に加え、監査等委員会に対する定期的な報告を行います。また、当該銘柄について保有する意義又は合理性が認められなくなったときは、市場への影響等を考慮したうえ、売却交渉を開始いたします。
なお、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に係る議決権行使については、議案の内容について個別に精査し、投資先の経営方針、経営戦略、経営計画及び社会情勢等を勘案して妥当性を検討したうえで行使することを基本としております。
(B)銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はございません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はございません。
0105000_honbun_9357500103303.htm
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年３月１日から2021年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年３月１日から2021年２月28日まで)の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
0105010_honbun_9357500103303.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年２月29日) |
当連結会計年度 (2021年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 883,750 | 792,815 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 55,669 | 43,113 | |||||||||
| 商品及び製品 | 57,353 | 40,794 | |||||||||
| 仕掛品 | 21 | - | |||||||||
| 前払費用 | 13,412 | 5,538 | |||||||||
| その他 | 41,700 | 29,434 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △33,704 | △33,642 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,018,202 | 878,054 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 28,673 | 25,477 | |||||||||
| 投資有価証券 | - | 107,374 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 152,729 | 152,729 | |||||||||
| その他 | 656 | 192 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △152,729 | △152,729 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 29,329 | 133,044 | |||||||||
| 固定資産合計 | 29,329 | 133,044 | |||||||||
| 資産合計 | 1,047,532 | 1,011,099 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年２月29日) |
当連結会計年度 (2021年２月28日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 2,440 | 1,433 | |||||||||
| 未払金 | 11,091 | 17,282 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,774 | 5,477 | |||||||||
| 預り金 | 7,750 | 3,378 | |||||||||
| その他 | 7,838 | 7,109 | |||||||||
| 流動負債合計 | 31,895 | 34,681 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | - | 300,000 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 8,690 | - | |||||||||
| その他 | 4,546 | 3,306 | |||||||||
| 固定負債合計 | 13,236 | 303,306 | |||||||||
| 負債合計 | 45,132 | 337,988 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,409,711 | 2,409,711 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,001,735 | 1,992,526 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,390,450 | △3,782,570 | |||||||||
| 自己株式 | △58,994 | △59,039 | |||||||||
| 株主資本合計 | 962,002 | 560,628 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 7,823 | 13,226 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 7,823 | 13,226 | |||||||||
| 新株予約権 | 32,574 | 99,256 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,002,399 | 673,111 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,047,532 | 1,011,099 |
0105020_honbun_9357500103303.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | 456,800 | 245,497 | |||||||||
| 売上原価 | ※1 100,699 | ※1 59,108 | |||||||||
| 売上総利益 | 356,100 | 186,389 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2,3 651,124 | ※2,3 564,723 | |||||||||
| 営業損失（△） | △295,023 | △378,334 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 11 | 11 | |||||||||
| 受取配当金 | 0 | 0 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | - | 62 | |||||||||
| 仮想通貨差益 | - | 3,250 | |||||||||
| 助成金収入 | - | 20,086 | |||||||||
| その他 | 3,064 | 1,266 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,077 | 24,678 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 246 | 174 | |||||||||
| 為替差損 | 3,046 | 9,382 | |||||||||
| 仮想通貨差損 | 40 | - | |||||||||
| 支払手数料 | 9,250 | 14,100 | |||||||||
| その他 | 6,673 | 10 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 19,256 | 23,667 | |||||||||
| 経常損失（△） | △311,203 | △377,323 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 5,033 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 5,033 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※4 12,775 | - | |||||||||
| 事業譲渡損 | - | ※5 11,959 | |||||||||
| その他 | 11 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 12,787 | 11,959 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △318,956 | △389,282 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,950 | 2,836 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,950 | 2,836 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △321,907 | △392,119 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △321,907 | △392,119 |
0105025_honbun_9357500103303.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △321,907 | △392,119 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 9,394 | 5,403 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ 9,394 | ※ 5,403 | |||||||||
| 包括利益 | △312,512 | △386,716 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △312,512 | △386,716 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | - | - |
0105040_honbun_9357500103303.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
| (単位：千円) | ||||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 2,009,711 | 1,601,735 | △3,068,543 | △58,994 | 483,909 | △1,571 | △1,571 | 25,322 | △700 | 506,959 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 400,000 | 400,000 | - | - | 800,000 | - | - | - | - | 800,000 |
| 新株予約権の発行 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 自己株式の取得 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | - | - | △321,907 | - | △321,907 | - | - | - | - | △321,907 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | - | - | - | 9,394 | 9,394 | 7,252 | 700 | 17,347 |
| 当期変動額合計 | 400,000 | 400,000 | △321,907 | - | 478,092 | 9,394 | 9,394 | 7,252 | 700 | 495,439 |
| 当期末残高 | 2,409,711 | 2,001,735 | △3,390,450 | △58,994 | 962,002 | 7,823 | 7,823 | 32,574 | － | 1,002,399 |
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
| (単位：千円) | ||||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 2,409,711 | 2,001,735 | △3,390,450 | △58,994 | 962,002 | 7,823 | 7,823 | 32,574 | － | 1,002,399 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 新株予約権の発行 | - | - | - | - | - | - | - | 9,798 | - | 9,798 |
| 自己株式の取得 | - | - | - | △45 | △45 | - | - | - | - | △45 |
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | - | △9,209 | - | - | △9,209 | - | - | - | - | △9,209 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | - | - | △392,119 | - | △392,119 | - | - | - | - | △392,119 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | - | - | - | 5,403 | 5,403 | 56,883 | - | 62,286 |
| 当期変動額合計 | - | △9,209 | △392,119 | △45 | △401,374 | 5,403 | 5,403 | 66,682 | - | △329,288 |
| 当期末残高 | 2,409,711 | 1,992,526 | △3,782,570 | △59,039 | 560,628 | 13,226 | 13,226 | 99,256 | - | 673,111 |
0105050_honbun_9357500103303.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △318,956 | △389,282 | |||||||||
| 減価償却費 | 135 | - | |||||||||
| 減損損失 | 12,775 | - | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 3,046 | 9,382 | |||||||||
| 株式報酬費用 | - | 56,883 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 2 | △62 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △5,010 | △8,690 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △12 | △11 | |||||||||
| 支払手数料 | 9,250 | 14,100 | |||||||||
| 支払利息 | 246 | 174 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △5,033 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 1,910 | 12,555 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 291 | 16,580 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 4,173 | 10,394 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △2,525 | △1,006 | |||||||||
| その他 | 26,496 | 8,771 | |||||||||
| 小計 | △273,210 | △270,212 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 12 | 11 | |||||||||
| 利息の支払額 | △246 | △174 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △5,882 | △2,100 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △279,327 | △272,474 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △12,911 | - | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 5,033 | - | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | - | △109,068 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △14,105 | - | |||||||||
| その他 | △900 | 1,300 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △22,883 | △107,767 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 7,252 | 9,798 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 790,750 | - | |||||||||
| 新株予約権付社債の発行による収入 | - | 300,000 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | - | △45 | |||||||||
| その他 | 4,971 | △8,434 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 802,974 | 301,318 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △3,273 | △12,010 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 497,490 | △90,934 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 386,260 | 883,750 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 883,750 | 792,815 |
0105100_honbun_9357500103303.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度において売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失が発生したことに加え、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。当連結会計年度におきましても、引き続き売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループは当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施して参ります。
当社グループは、当連結会計年度において、早期黒字化のために、５Ｇ技術やＡＩ技術に関連した新規事業（以下「５Ｇ・ＡＩ等関連事業」という。）を当連結会計年度中に立上げることを目標といたしました。しかしながら、当連結会計年度中、将来的にＡＩ導入を目論んだ香港における非鉄金属のマッチング事業を開始することまでには漕ぎつけたものの、当初目標としていた５Ｇ・ＡＩ等関連事業の立上げには至りませんでした。５Ｇ・ＡＩ等関連事業の本格的な立上げには、まだ暫くの時間がかかると見込まれる状況のなか、当社グループとしては、早期黒字化のため、事業の核となるべき新たな事業を模索しており、現在、医療・ヘルスケア事業の分野に進出することを検討しております。
システムソリューション事業では、引き続き５Ｇ・ＡＩ等関連事業の早期立上げに努めて参ります。また、当連結会計年度中に開始した非鉄金属の商取引マッチング事業に関しては、非鉄金属の商取引マッチング事業の業界が保守的であり、新たなシステムの導入等が進まず、オンライン取引への移行が完了しておりません。できるだけ速やかなオンライン取引への移行を目指します。
アイラッシュケア事業では、商材の販売について、コロナ禍で縮小した業者に対する売上を補うため、個人に対する販売を進めてきました。広告も徐々に拡大しており、売上を伸ばしております。今後も広告の種類を増やす一方、効果のあった広告に対して重点的に予算を投入し、さらなる拡大を図っていきます。サロン店舗における売上に関しては、一部店舗で新しい施術メニューの導入を行ったところ、新規客の9割が新メニューでの予約でした。今後はスタッフの早期の技術習得を目指し、全店舗での新メニュー展開を行っていきます。
これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手元資金のほか、必要に応じて新たな資金調達を検討することで対応してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負っており、新株予約権者や投資家のご意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。 ##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
6社
主要な連結子会社の名称
株式会社ビットワン
株式会社プロケアラボ
株式会社クロスワン
Asia TeleTech Investment Limited
FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.
Choice Ace Holdings Limited
当連結会計年度において、Choice Ace Holdings Limitedの持分100％を取得したことから、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。 #### (2) 非連結子会社の数
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社数
該当事項はありません。 #### (2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の数
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度等に関する事項は以下のとおりであります。
・Asia TeleTech Investment Limited
・FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.
決算日12月31日
連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を利用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
② たな卸資産
商品
移動平均法による原価法
（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
仕掛品
個別法による原価法
（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） #### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | ６～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ４～15年 |
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
従業員の退職給付に備えるため、期末における退職給付債務の見込額を計上しております。 #### (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 #### (6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却は、その効果が発現すると見積もられる期間（５～10年）で均等償却しております。また、負ののれんについては一括償却しております。 #### (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 #### (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
② 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
(9) 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告書第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 ##### (未適用の会計基準等)
(収益認識に関する会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 令和２年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 令和２年３月31日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１ ： 顧客との契約を識別する。
ステップ２ ： 契約における履行義務を識別する。
ステップ３ ： 取引価格を算定する。
ステップ４ ： 契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５ ： 履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2023年２月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
（時価の算定に関する会計基準等）
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2）適用予定日
2023年２月期の期首から適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
（会計上の見積りの開示に関する会計基準）
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員）
(1）概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。
(2）適用予定日
2022年２月期の年度末から適用予定であります。
（会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準）
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業会計基準委員）
(1）概要
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。
(2）適用予定日
2022年２月期の年度末から適用予定であります。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
当社グループでは、連結財務諸表作成時点において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルスの収束時期等には不確定要素が多く、今後当社グループを取り巻く状況に変化が生じた場合は上記見積り結果に影響し、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(連結損益計算書関係)
※１ 期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|||
| 商品及び製品 | 2,016 | 千円 | 2,038 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|||
| 給与手当 | 221,181 | 千円 | 172,646 | 千円 |
| 役員報酬 | 29,830 | 46,643 | ||
| 株式報酬費用 | － | 56,883 | ||
| 支払手数料 | 160,134 | 117,345 | ||
| 退職給付費用 | 1,182 | 5,191 | ||
| 研究開発費 | 10,273 | 1,366 | ||
| 賃借料 | 75,783 | 61,401 |
一般管理費に含まれる研究開発費
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|||
| 10,273 | 千円 | 1,366 | 千円 |
※４ 減損損失
前連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 (千円) |
| 東京都千代田区 | 本社管理部門全社共通資産 | 建物及び構築物、工具器具備品 | 1,753 |
| 東京都目黒区 | アイラッシュケア事業資産 | 建物及び構築物、工具器具備品 | 11,022 |
資産のグルーピングについては、原則として事業用資産については管理会計上の区分に基づいております。
本社管理部門全社共通資産及びアイラッシュケア事業資産の建物及び構築物及び工具器具備品の減損損失は、当社グループの2021年２月期の見込みが売上高400百万円、営業損失180百万円、経常損失180百万円、親会社株主に帰属する当期純損失180百万円であることを勘案し、当社グループの保有する事業用資産の全額を回収することは困難と判断し、その帳簿価格の全額を減損損失（12,775千円）として計上いたしました。
その内訳は、本社管理部門全社共通資産が、1,753千円（全額建物及び構築物）、及びアイラッシュケア事業資産が、11,022千円（内、建物及び構築物10,633千円及び工具器具備品389千円）であります。
当連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
該当事項はありません。
※５ 事業譲渡損は、フィンテック事業廃止に伴う仮想通貨交換所事業の事業売却に伴い発生いたしました。
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|||
| － | 千円 | 11,959 | 千円 |
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|||
| 為替換算調整勘定： | ||||
| 当期発生額 | 9,394 | 5,403 | ||
| その他の包括利益合計 | 9,394 | 5,403 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 8,081,987 | 2,730,374 | － | 10,812,361 |
(変動事由の概要)
新株の発行（新株予約権の行使）
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加 2,730,374株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 38,400 | － | － | 38,400 |
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 2013年ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 5,000 | － | － | 5,000 | 1,050 |
| 提出会社 | 2018年３月６日第７回新株予約権 | 普通株式 | 1,182,600 | － | － | 1,182,600 | 21,535 |
| 提出会社 | 2018年11月５日第８回新株予約権 | 普通株式 | 400,000 | － | － | 400,000 | 2,736 |
| 提出会社 | 2019年９月17日第９回新株予約権 | 普通株式 | － | 1,706,400 | － | 1,706,400 | 7,252 |
| 提出会社 | 2019年９月17日第２回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 普通株式 | － | 2,730,374 | 2,730,374 | － | － |
| 合計 | 1,587,600 | 4,436,774 | 2,730,374 | 3,294,000 | 32,574 |
(変動事由の概要)
第９回新株予約権の発行による増加 1,706,400株
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による増加 2,703,374株
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による減少 2,703,374株
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 10,812,361 | － | － | 10,812,361 |
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 38,400 | 76 | － | 38,476 |
単元未満株式の買取りによる増加 76株 #### ３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 2013年ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 5,000 | － | － | 5,000 | 1,050 |
| 提出会社 | 2018年３月６日第７回新株予約権 | 普通株式 | 1,182,600 | － | － | 1,182,600 | 21,535 |
| 提出会社 | 2018年11月５日第８回新株予約権 | 普通株式 | 400,000 | － | － | 400,000 | 2,736 |
| 提出会社 | 2019年９月17日第９回新株予約権 | 普通株式 | 1,706,400 | － | － | 1,706,400 | 7,252 |
| 提出会社 | 2020年ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | 477,500 | 17,500 | 460,000 | 56,883 |
| 提出会社 | 2020年10月26日第 １１回新株予約権 |
普通株式 | － | 1,128,900 | － | 1,128,900 | 9,798 |
| 合計 | 3,294,000 | 1,606,400 | 17,500 | 4,882,900 | 99,256 |
(変動事由の概要)
2020年ストック・オプションによる増加 477,500株
2020年ストック・オプション割当対象者の退職による減少 17,500株
第11回新株予約権の発行による増加 1,128,900株 #### ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 重要な非資金取引の内容
新株予約権の行使
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|
| 新株予約権の行使による 資本金増加額 |
400百万円 | － 百万円 |
| 新株予約権の行使による 資本準備金増加額 |
400 〃 | － 〃 |
| 新株予約権の行使による 新株予約権付社債減少額 |
800百万円 | － 百万円 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループでは、資金運用について安全性の高い金融資産を対象に行っております。資金については銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。デリバティブ取引等投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクを伴いますが、取引相手ごとに入金管理及び未収残高管理をすることによって、回収懸念の早期把握を実施し、リスク軽減を図っております。
貸付金は、相手先の信用リスクを伴いますが、貸付先企業の財務状況を定期的に確認しております。
投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格変動のリスクを伴いますが、定期的に時価の把握を行っています。
営業債務である買掛金並びに短期借入金は、資金調達に係る流動性リスクを伴いますが、当社グループでは各社が月次に資金繰り計画を作成する等の方法により管理しております。
なお、借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注２) 参照）。
前連結会計年度（2020年２月29日）
| 連結貸借対照表 計上額（千円) |
時価（千円) | 差額（千円) | |
| (1) 現金及び預金 | 883,750 | 883,750 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 55,669 | ||
| 貸倒引当金(※１) | △33,704 | ||
| 21,964 | 21,964 | － | |
| (3) 破産更生債権等 | 152,729 | ||
| 貸倒引当金(※２) | △152,729 | ||
| － | － | － | |
| 資産計 | 905,714 | 905,714 | － |
| (1) 買掛金 | 2,440 | 2,440 | － |
| (2) 未払金 | 11,091 | 11,091 | － |
| (3) 未払法人税等 | 2,774 | 2,774 | － |
| 負債計 | 16,306 | 16,306 | － |
(※１) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※２) 破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度（2021年２月28日）
| 連結貸借対照表 計上額（千円) |
時価（千円) | 差額（千円) | |
| (1) 現金及び預金 | 792,815 | 792,815 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 43,113 | ||
| 貸倒引当金(※１) | △33,642 | ||
| 9,471 | 9,471 | － | |
| (3) 破産更生債権等 | 152,729 | ||
| 貸倒引当金(※２) | △152,729 | ||
| － | － | － | |
| 資産計 | 802,286 | 802,286 | － |
| (1) 買掛金 | 1,433 | 1,433 | － |
| (2) 未払金 | 17,282 | 17,282 | － |
| (3) 未払法人税等 | 5,477 | 5,477 | － |
| (4) 転換社債型新株予約権付社債 | 300,000 | 300,000 | － |
| 負債計 | 324,193 | 324,193 | － |
(※１) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※２) 破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 破産更生債権等
破産更生債権等の時価については、個別に回収見込額等に基づいて貸倒見積り額を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積り額を控除した金額に近似しており、当該価額によって算定しております。
負 債
(1）買掛金、(2)未払金、(3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）転換社債型新株予約権付社債
短期間で権利行使されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 2020年２月29日 | 2021年２月28日 |
| 出資金 | 20 | 20 |
| 投資有価証券 | － | 107,374 |
上記については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2020年２月29日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 883,750 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 55,669 | － | － | － |
| 合計 | 939,419 | － | － | － |
当連結会計年度（2021年２月28日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 792,815 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 43,113 | － | － | － |
| 合計 | 835,929 | － | － | － |
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職金規定に基づく退職一時金制度を採用しておりましたが、当連結会計年度中に退職金規定を廃止いたしました。これにより、当連結会計年度末における退職給付に係る負債の期末残高はございません。
なお、当社及び一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しておりました。
２．確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
（千円）
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 13,701 | 8,690 |
| 退職給付費用 | 1,182 | 103 |
| 退職給付の支払額 | △6,193 | △8,793 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 8,690 | － |
(2) 退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
（千円）
| 前連結会計年度 (2020年２月29日) |
当連結会計年度 (2021年２月28日) |
|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 8,690 | － |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 8,690 | － |
| 退職給付に係る負債 | 8,690 | － |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 8,690 | － |
(3) 退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 前連結会計年度 1,182千円 | 当連結会計年度 103千円 |
（第４回新株予約権）
１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2013年5月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役3名、並びに当社子会社の取締役1名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 30,000株 |
| 付与日 | 2013年７月24日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2015年７月25日～2023年７月24日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2013年5月30日 |
| 権利確定前(株) | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 付与 | ― |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | ― |
| 権利確定後(株) | |
| 前連結会計年度末 | 5,000 |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | 5,000 |
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2013年5月30日 |
| 権利行使価格(円) | 371 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 371 |
２．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
| 株価変動性 (注)１ | 54.38％ |
| 予想配当 (注)３ | 0円 |
| 無リスク利子率 (注)４ | 1.330％ |
(注) １．６か月（2013年１月から2013年７月まで）の月次株価に基づき年換算にて算出しました。
２．過去の配当実績が無いため、予想配当は０円と仮定しております。
３．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（第10回新株予約権）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 |
- 千円 | 56,883千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2020年7月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役並びに当社子会社の取締役及び従業員9名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 477,500株 |
| 付与日 | 2020年７月27日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2022年７月11日～2030年７月10日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2020年7月10日 |
| 権利確定前(株) | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 付与 | 477,500 |
| 失効 | 17,500 |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | 460,000 |
| 権利確定後(株) | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | ― |
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2020年7月10日 |
| 権利行使価格(円) | 534 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 534 |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
| 株価変動性 (注)１ | 84.05％ |
| 予想残存期間 (注)２ | 5.98年 |
| 予想配当 (注)３ | 0円 |
| 無リスク利子率 (注)４ | △0.130％ |
(注) １．５年間（2014年６月から2020年６月まで）の月次株価に基づき年換算にて算出しました。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
３．過去の配当実績が無いため、予想配当は０円と仮定しております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2020年２月29日) |
当連結会計年度 (2021年２月28日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 貸倒引当金 | 57,086 | 千円 | 57,066 | 千円 | |
| 未払事業税 | 313 | 904 | |||
| 繰越欠損金 | 466,413 | 665,221 | |||
| 退職給付に係る負債 | 2,844 | － | |||
| 減価償却超過額 | 7,342 | 8,419 | |||
| 一括償却資産 | 10,133 | 59 | |||
| 減損損失 | 88,813 | － | |||
| 商品評価損 | 11,657 | 12,281 | |||
| 関係会社評価損 | － | 110,324 | |||
| その他 | 3,049 | 3,102 | |||
| 繰延税金資産小計 | 647,652 | 857,381 | |||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ | △466,413 | △665,221 | |||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当金 | △181,239 | △192,159 | |||
| 評価性引当金小計(注)１ | △647,652 | △857,381 | |||
| 繰延税金資産合計 | － | － | |||
| 繰延税金負債 | － | － | |||
| 繰延税金負債合計 | － | － | |||
| 繰延税金資産の純額 | － | － |
(注)１．評価性引当額が、209,728千円増加しております。この増加の主な内容は、関係会社税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を50,598千円、連結子会社である株式会社ビットワン、株式会社プロケアラボ及び株式会社クロスワンにおいて税務上の繰越欠損金をそれぞれ9,882千円、28,375千円及び109,952千円追加的に認識したこと、並びに税務上の繰越欠損金の期限切れに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年２月29日）
| 1年以内 | 1年超 2年以内 |
2年超 3年以内 |
3年超 4年以内 |
4年超 5年以内 |
5年超 | 合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | 13,004 | 2,188 | － | 2,954 | 28,286 | 419,979 | 466,413 |
| 評価性引当額 | △13,004 | △2,188 | － | △2,954 | △28,286 | △419,979 | △466,413 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2021年２月28日）
| 1年以内 | 1年超 2年以内 |
2年超 3年以内 |
3年超 4年以内 |
4年超 5年以内 |
5年超 | 合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | 2,188 | － | 2,954 | 28,286 | 32,572 | 599,219 | 665,221 |
| 評価性引当額 | △2,188 | － | △2,954 | △28,286 | △32,572 | △599,219 | △665,221 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2020年２月29日）
税金等調整前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
当連結会計年度（2021年２月28日）
税金等調整前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日
１．報告セグメントの概要
報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは事業別の会社を置き、各事業会社は取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
合計 | 調整額 (注)２ |
連結 財務諸表 計上額 (注)３ |
|||
| システムソリューション事業 | アイラッシュケア事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 51,940 | 396,404 | 448,344 | 8,456 | 456,800 | － | 456,800 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 102,115 | － | 102,115 | － | 102,115 | △102,115 | － |
| 計 | 154,055 | 396,404 | 550,459 | 8,456 | 558,915 | △102,115 | 456,800 |
| セグメント利益又は損失（△） | 113,853 | △20,641 | 93,212 | △169,576 | △76,364 | △218,659 | △295,023 |
| セグメント資産 | 21,574 | 107,499 | 129,073 | 47,517 | 176,591 | 870,940 | 1,047,532 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | - | 73 | 73 | - | - | 61 | 135 |
| のれん償却額 | - | - | - | - | - | - | - |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | - | - | - | - | - | - | - |
(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．調整額の内容は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又はセグメント損失の調整額△218,659千円は、セグメント間取引消去△102,115千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△116,544千円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額870,940千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない提出会社本社での余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。
３．セグメント利益又はセグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
１．報告セグメントの概要
報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは事業別の会社を置き、各事業会社は取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
第２四半期連結会計期間より、フィンテック事業を廃止することを決定したことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「フィンテック事業」、「システムソリューション事業」及び「アイラッシュケア事業」から、「システムソリューション事業」及び「アイラッシュケア事業」に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
合計 | 調整額 (注)２ |
連結 財務諸表 計上額 (注)３ |
|||
| システムソリューション事業 | アイラッシュケア事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 19,193 | 225,272 | 244,465 | 1,031 | 245,497 | - | 245,497 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 9,695 | - | 9,695 | - | 9,695 | △9,695 | - |
| 計 | 28,889 | 225,272 | 254,161 | 1,031 | 255,193 | △9,695 | 245,497 |
| セグメント損失（△） | △31,472 | △108,209 | △139,682 | △73,991 | △213,674 | △164,660 | △378,334 |
| セグメント資産 | 178,321 | 339,898 | 518,219 | 1,473 | 519,692 | 491,406 | 1,011,099 |
(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．調整額の内容は以下のとおりであります。
(1) セグメント損失の調整額△164,660千円は、セグメント間取引消去△9,695千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△154,964千円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額491,406千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない提出会社本社での余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。
３．セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
| (単位：千円) | |||||
| システムソリューション事業 | アイラッシュケア事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | - | 11,022 | - | 1,753 | 12,775 |
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
該当事項はありません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
該当事項はありません。
(ウ）連結財務諸表提出会社の連結子会社の役員及びその近親者等
前連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
当連結会計年度
(自 2019年３月１日
至 2020年２月29日)
当連結会計年度
(自 2020年３月１日
至 2021年２月28日)
| １株当たり純資産額 | 90円01銭 |
| １株当たり純資産額 | 53円26銭 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △35円95銭 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △36円40銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
(注)１.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年２月29日現在) |
当連結会計年度 (2021年２月28日現在) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | 1,002,399 | 673,111 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 32,574 | 99,256 |
| (うち新株予約権(千円)) | ( 32,574) | ( 99,256) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 969,825 | 573,854 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数 (株) |
10,773,961 | 10,773,885 |
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|
| １株当たり当期純損失金額(△) | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △321,907 | △392,119 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △321,907 | △392,119 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,953,711 | 10,773,916 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 普通株式増加数（株） | － | - |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | - |
無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増資
（１）2021年３月１日行使分
2021年３月１日に第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部行使が行われており、当該無担保転換社債型新株予約権付社債の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。
| ① 行使新株予約権個数 | 9個 |
| ② 資本金の増加額 | 45,000千円 |
| ③ 資本剰余金の増加額 | 45,000千円 |
| ④ 増加した株式の種類及び株数 | 普通株 145,161株 |
（２）2021年４月12日行使分
2021年４月12日に第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部行使が行われており、当該無担保転換社債型新株予約権付社債の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。
| ① 行使新株予約権個数 | 21個 |
| ② 資本金の増加額 | 105,000千円 |
| ③ 資本剰余金の増加額 | 105,000千円 |
| ④ 増加した株式の種類及び株数 | 普通株 338,709株 |
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
利率 (％) |
担保 | 償還期限 |
| (株)ビットワングループ | 第３回無担保転換社債型新株予約権付社債 (注)1 | 2020年 11月11日 |
－ | 300 | 無利息 | 無担保社債 | 2023年 11月10日 |
(注)１． 転換社債型新株予約権付社債の内容
| 発行すべき 株式の内容 |
新株予約権の発行価額 | 株式の 発行価格 (円) |
発行価額の 総額 (百万円) |
新株予約権の行使 により発行した 株式の発行価額 の総額(百万円) |
新株予約権 の付与割合 (％) |
新株予約権 の行使期間 |
代用払込みに 関する事項 |
| (株)ビットワングループ 普通株式 |
無償 | 620 | 300 | － | 100 | 自 2020年 11月11日 至 2023年 11月10日 |
(注) |
(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
２． 連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 (百万円) |
１年超２年以内 (百万円) |
２年超３年以内 (百万円) |
３年超４年以内 (百万円) |
４年超５年以内 (百万円) |
| － | － | 300 | － | － |
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 54,035 | 112,132 | 178,337 | 245,497 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△） | (千円) | △104,750 | △215,442 | △310,309 | △389,282 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額（△） | (千円) | △105,309 | △216,588 | △311,973 | △392,119 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | (円) | △9.77 | △20.10 | △28.96 | △36.40 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △9.77 | △10.33 | △8.85 | △7.44 |
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年２月29日) |
当事業年度 (2021年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 854,086 | 336,829 | |||||||||
| 売掛金 | ※1 25,353 | ※1 3 | |||||||||
| 仕掛品 | 21 | - | |||||||||
| 前払費用 | 2,525 | 2,326 | |||||||||
| 未収入金 | ※1 74,155 | ※1 77,677 | |||||||||
| 短期貸付金 | 1,228 | 1,228 | |||||||||
| その他 | 10,315 | 19,726 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △87,092 | △83,699 | |||||||||
| 流動資産合計 | 880,594 | 354,093 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 721,570 | 361,268 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 883,268 | 1,220,812 | |||||||||
| 差入保証金 | 11,347 | 10,389 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 152,729 | 152,729 | |||||||||
| その他 | 10 | 10 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,008,029 | △1,245,898 | |||||||||
| 投資損失引当金 | △295,033 | - | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 465,862 | 499,310 | |||||||||
| 固定資産合計 | 465,862 | 499,310 | |||||||||
| 資産合計 | 1,346,456 | 853,403 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年２月29日) |
当事業年度 (2021年２月28日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 810 | - | |||||||||
| 未払金 | ※1 33,144 | ※1 34,946 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,342 | 3,164 | |||||||||
| 未払消費税等 | 60 | - | |||||||||
| 仮受金 | 13 | 13 | |||||||||
| 前受金 | 0 | - | |||||||||
| 預り金 | 1,924 | 1,000 | |||||||||
| 流動負債合計 | 37,296 | 39,125 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 関係会社長期借入金 | 385,773 | 45,773 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | - | 300,000 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 8,690 | - | |||||||||
| 固定負債合計 | 394,463 | 345,773 | |||||||||
| 負債合計 | 431,759 | 384,898 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,409,711 | 2,409,711 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,425,911 | 1,425,911 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 575,824 | 575,824 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 2,001,735 | 2,001,735 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △3,470,331 | △3,983,159 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △3,470,331 | △3,983,159 | |||||||||
| 自己株式 | △58,994 | △59,039 | |||||||||
| 株主資本合計 | 882,122 | 369,248 | |||||||||
| 新株予約権 | 32,574 | 99,256 | |||||||||
| 純資産合計 | 914,696 | 468,505 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,346,456 | 853,403 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 151,809 | ※1 4,818 | |||||||||
| 売上原価 | 22,199 | 12,291 | |||||||||
| 売上総利益又は売上総損失（△） | 129,610 | △7,473 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 役員報酬 | 21,540 | 35,550 | |||||||||
| 給料及び手当 | 18,445 | 11,962 | |||||||||
| 退職給付費用 | 1,182 | 226 | |||||||||
| 株式報酬費用 | - | 56,883 | |||||||||
| 販売促進費 | 10,013 | 2,226 | |||||||||
| 賃借料 | 5,480 | 5,532 | |||||||||
| 研究開発費 | 3,911 | - | |||||||||
| 減価償却費 | 61 | - | |||||||||
| 支払手数料 | 53,907 | 56,411 | |||||||||
| その他 | 20,577 | 18,534 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 135,120 | 187,328 | |||||||||
| 営業損失（△） | △5,510 | △194,802 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※1 6 | ※1 8 | |||||||||
| 為替差益 | 6 | - | |||||||||
| 雑収入 | 999 | 26 | |||||||||
| 仮想通貨差益 | 402 | 18 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,413 | 53 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | ※1 3,868 | ※1 3,068 | |||||||||
| 支払手数料 | 9,250 | 14,100 | |||||||||
| 為替差損 | - | 211 | |||||||||
| 雑損失 | 40 | 3 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 13,158 | 17,384 | |||||||||
| 経常損失（△） | △17,255 | △212,132 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 1,753 | - | |||||||||
| 投資損失引当金繰入額 | ※2 120,748 | - | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ※2 142,242 | ※2 234,475 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | - | 65,268 | |||||||||
| 特別損失合計 | 264,744 | 299,744 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △281,999 | △511,877 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 950 | 951 | |||||||||
| 法人税等合計 | 950 | 951 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △282,950 | △512,828 |
| 第21期 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
第22期 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| １．製品売上原価 | |||||
| Ⅰ 外注費 | 19,511 | 55.6 | 5,178 | 35.7 | |
| Ⅱ 労務費 | 12,583 | 35.9 | 7,618 | 52.6 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 2,971 | 8.5 | 1,700 | 11.7 |
| 当期総製造費用 | 35,065 | 100.0 | 14,497 | 100.0 | |
| 期首仕掛高 | 1,080 | 21 | |||
| 合計 | 36,146 | 14,518 | |||
| 期末仕掛高 | 21 | - | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 13,925 | 2,226 | ||
| 製品売上原価 | 22,199 | 12,291 | |||
| 売上原価合計 | 22,199 | 12,291 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。
(注)※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
| 賃借料(千円) | 1,677 | 1,040 |
| 消耗品費(千円) | 148 | 105 |
| 通信費(千円) | 521 | 243 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
| 研究開発費(千円) | 3,911 | － |
| 販売促進費(千円) | 10,013 | 2,226 |
0105330_honbun_9357500103303.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
| (単位：千円) | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 2,009,711 | 1,025,911 | 575,824 | 1,601,735 | △3,187,380 | △3,187,380 | △58,994 | 365,072 | 25,322 | 390,394 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 400,000 | 400,000 | - | 400,000 | - | - | - | 800,000 | - | 800,000 |
| 新株予約権の発行 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 自己株式の取得 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 当期純損失（△） | - | - | - | - | △282,950 | △282,950 | - | △282,950 | - | △282,950 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | - | - | - | - | - | - | 7,252 | 7,252 |
| 当期変動額合計 | 400,000 | 400,000 | - | 400,000 | △282,950 | △282,950 | - | 517,049 | 7,252 | 524,301 |
| 当期末残高 | 2,409,711 | 1,425,911 | 575,824 | 2,001,735 | △3,470,331 | △3,470,331 | △58,994 | 882,122 | 32,574 | 914,696 |
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
| (単位：千円) | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 2,409,711 | 1,425,911 | 575,824 | 2,001,735 | △3,470,331 | △3,470,331 | △58,994 | 882,122 | 32,574 | 914,696 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 新株予約権の発行 | - | - | - | - | - | - | - | - | 9,798 | 9,798 |
| 自己株式の取得 | - | - | - | - | - | - | △45 | △45 | - | △45 |
| 当期純損失（△） | - | - | - | - | △512,828 | △512,828 | - | △512,828 | - | △512,828 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | - | - | - | - | - | - | 56,883 | 56,883 |
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | △512,828 | △512,828 | △45 | △512,873 | 66,682 | △446,191 |
| 当期末残高 | 2,409,711 | 1,425,911 | 575,824 | 2,001,735 | △3,983,159 | △3,983,159 | △59,039 | 369,248 | 99,256 | 468,505 |
0105400_honbun_9357500103303.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、前事業年度において売上高が減少し、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上いたしました。当事業年度におきましても、引き続き売上高が減少し、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上いたしました。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社は当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施して参ります。
システムソリューション事業では、引き続き５Ｇ・ＡＩ等関連事業の早期立上げに努めて参ります。しかしながら、５Ｇ・ＡＩ等関連事業の本格的な立上げには、まだ暫くの時間がかかると見込まれる状況であるため、当社としては、早期黒字化のため、事業の核となるべき新たな事業を模索しており、現在、医療・ヘルスケア事業の分野に進出することを検討しております。
これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手元資金のほか、必要に応じて新たな資金調達を検討することで対応してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負っており、新株予約権者や投資家のご意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。 ###### (重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） ３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物 | 10～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ４～６年 |
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用目的のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。 ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場より円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ５．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、期末における退職給付債務の見込額を計上しております。
(3) 投資損失引当金
子会社への投資に対する損失に備えるため、子会社株式について当該子会社の財政状態を勘案して、必要額を計上しております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 消費税等の処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(2) 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社項目
区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務が属する項目ごとの金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2020年２月29日) |
当事業年度 (2021年２月28日) |
|||
| 短期金銭債権 | 106,785 | 千円 | 87,264 | 千円 |
| 短期金銭債務 | 30,074 | 〃 | 32,417 | 〃 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
| 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|
| 営業取引（収入分） | 108,115千円 | 9,641千円 |
| 営業取引以外の取引（支出分） | 3,868 〃 | 3,068 〃 |
下記の特別損失に計上されている引当金の繰入額は、当社の関係会社に係る引当金の繰入額であります。
| 前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
|
| 投資損失引当金繰入額 | 120,748千円 | － 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 142,242 〃 | 234,475 〃 |
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式361,268千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式721,570千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2020年２月29日) |
当事業年度 (2021年２月28日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 貸倒引当金 | 335,326 | 千円 | 407,122 | 千円 | |
| 繰越欠損金 | 283,049 | 〃 | 333,647 | 〃 | |
| 退職給付引当金 | 2,660 | 〃 | － | 〃 | |
| 関係会社株式評価損 | 279,017 | 〃 | 389,341 | 〃 | |
| 未払事業税 | 120 | 701 | 〃 | ||
| 投資損失引当金 | 83,915 | 〃 | － | 〃 | |
| その他 | 2,270 | 〃 | 2,137 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 986,360 | 〃 | 1,132,951 | 〃 | |
| 評価性引当金 | △986,360 | 〃 | △1,132,951 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |||
| 繰延税金負債 | |||||
| 繰延税金負債合計 | － | － | |||
| 繰延税金資産の純額 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2020年２月29日）
税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
当事業年度（2021年２月28日）
税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増資
（１）2021年３月１日行使分
2021年３月１日に第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部行使が行われており、当該無担保転換社債型新株予約権付社債の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。
| ① 行使新株予約権個数 | 9個 |
| ② 資本金の増加額 | 45,000千円 |
| ③ 資本準備金の増加額 | 45,000千円 |
| ④ 増加した株式の種類及び株数 | 普通株 145,161株 |
（２）2021年４月12日行使分
2021年４月12日に第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部行使が行われており、当該無担保転換社債型新株予約権付社債の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。
| ① 行使新株予約権個数 | 21個 |
| ② 資本金の増加額 | 105,000千円 |
| ③ 資本準備金の増加額 | 105,000千円 |
| ④ 増加した株式の種類及び株数 | 普通株 338,709株 |
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】
| （単位：千円） | ||||
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 1,095,121 | 234,475 | － | 1,329,597 |
| 投資損失引当金 | 295,033 | － | 295,033 | － |
| 退職給付引当金 | 8,690 | 128 | 8,819 | － |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_9357500103303.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ３月１日から２月末日まで |
| 定時株主総会 | ５月中 |
| 基準日 | ２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ８月31日 ２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ――― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 https://www.bitone-g.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書
事業年度 第21期(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)2020年５月28日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第21期(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)2020年５月28日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
第22期第１四半期(自 2020年３月１日 至 2020年５月31日)2020年７月10日関東財務局長に提出
第22期第２四半期(自 2020年６月１日 至 2020年８月31日)2020年10月12日関東財務局長に提出
第22期第３四半期(自 2020年９月１日 至 2020年11月30日)2021年１月12日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における決議)の規定に基づく報告書
2020年５月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストックオプション制度に伴う新株予約権発行）
の規定に基づく報告書
2020年７月10日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく報告書
2020年９月15日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態及び経営成績に著しい影響を与える
事象)の規定に基づく報告書
2021年４月12日関東財務局長に提出
(5)有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当による新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
2020年10月26日関東財務局長に提出
(6）有価証券届出書の訂正届出書
訂正届出書（上記(5）有価証券届出書の訂正届出書） 2020年11月５日関東財務局長に提出
0201010_honbun_9357500103303.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。